情况的自查报告的核查意见
二零二零年六月
情况的自查报告的核查意见
致：天士力医药集团股份有限公司内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“交易对方”）出售所持天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本次交易中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就《天士力医药集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）进行了核查，并出具本核查意见。
第一节 律师应当声明的事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次交易相关人员及机构出具的自查报告等文件资料和信息。
本专项核查意见的出具已得到上市公司如下保证：上市公司向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本核查意见仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组方案向相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月（即2019年6月17日）至重组报告书披露日前一交易日（即2020年6月12日）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司、交易对方，以及上市公司、交易对方各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、 本次交易相关人员买卖股票的情况
根据相关方出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易自查范围内的法人及自然人不存在买卖上市公司股票的行为。
四、结论意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告，本所律师认为：本次交易上述相关内幕信息知情人及相关机构在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形。
(以下无正文，为签章页）
(此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
内蒙古建中律师事务所（盖章) 经办律师：
宋建中
负责人: 经办律师：
刘宏 郭瑞鹏
2020年6月12日