天士力医药集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）
99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。本次交易已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
二、即期每股收益被摊薄的填补措施
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
5、上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年6月13日