估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，本人作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）其持有的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一、评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与上市公司及本次重大资产出售的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、关于评估定价的公允性，本次交易价格以上市公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商确定，标的公司的交易价格是公允的。
五、本次交易不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。（以下无正文）
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事：郭云沛 田昆如 Xin Liu
2020年6月12日