天士力关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2020-054号

天士力医药集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2020年6月29日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14 点 30分召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案；	√
2	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案；	√
3	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案；	√
4	关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案；	√
5

		√
6	关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；	√

7	关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；	√
8	关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；	√
9	关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；	√
10	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案；	√
11.00	关于公司重大资产出售方案的议案	√
11.01	本次交易的交易主体	√
11.02	本次交易的标的资产	√
11.03	本次交易的标的资产作价	√
11.04	本次交易中转让方取得对价的安排	√
11.05	标的资产过渡期间损益安排	√
11.06	债权债务及担保处理	√
11.07	人员安置	√
11.08	本次决议的有效期限	√
12	关于公司资产出售构成重大资产重组的议案	√
13	关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案	√
14	关于《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案	√
15	关于公司与交易对方签署《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》的议案	√
16	关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案	√
17	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
18	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
19	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
20	关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
21	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
22	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√

23	关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案	√
24	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	√
25	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案	√
26	关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案	√
27	关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案	√
28	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第16次会议、第七届监事会第10次会议审议通过，详见2020年6月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2020年第一次临时股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10

应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人等与分拆上市事项有关联关系的股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网

投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600535	天士力	2020/6/22

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；

受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2020年6月23日（上午9：00——下午15：00）联系人： 赵颖、王麒联系电话：[phone]传真：[phone]地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部邮编：300410

六、 其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月13日

附件1：授权委托书

?

报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1：授权委托书

授权委托书天士力医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案；
2	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案；
3	关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案；
4	关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案；
5

6	关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
7	关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；
8	关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
9	关于本次分拆目的、商业合理性、必

	要性及可行性分析的议案；
10	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案；
11.00	关于公司重大资产出售方案的议案
11.01	本次交易的交易主体
11.02	本次交易的标的资产
11.03	本次交易的标的资产作价
11.04	本次交易中转让方取得对价的安排
11.05	标的资产过渡期间损益安排
11.06	债权债务及担保处理
11.07	人员安置
11.08	本次决议的有效期限
12	关于公司资产出售构成重大资产重组的议案
13	关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案
14	关于《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
15	关于公司与交易对方签署《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》的议案
16	关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案
17	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
18	关于本次交易符合《上市公司重大资

	产重组管理办法》第十一条规定的议案
19	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
20	关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
21	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
22	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
23	关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
24	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
25	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
26	关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案
27	关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案
28	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。