证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-055号
天士力关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告
重要内容提示：
? 天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司认购永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）香港上市首发股份，成为基石投资人。子公司参与认购后，永泰生物将成为公司与关联人Hui Shi Dan Kun LTD共同投资的子公司。
? 过去12个月,公司不存在与Hui Shi Dan Kun LTD进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易；过去12个月公司向同一控制下其他关联单位天津市天士力公益基金会药品捐赠支出384.76万元人民币。
? 上述认购股份的行为不构成关联交易，但在认购后构成与关联人的共同投资行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》形成关联人共同投资的关联交易。本次关联交易属于董事会，无需提交股东大会审议批准。
? 本次对外投资可能面临香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险、汇率风险等。
一、关联交易概述
1、基本情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力香港投资公司”）作为基石投资者参与认购永泰生物制药有限公司（以下简称“永泰生物”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司于2020年6月12日与永泰生物、
CCB International Capital Limited（以下简称建银国际）、Guosen Securities(HK) Capital Co., Ltd（以下简称“国信证券”）（建银国际和国信证券合称为“联席保荐人”）、 Haitong International Securities Company Limited（以下简称“海通国际”）（海通国际、建银国际和国信证券合称为“联席全球协调人”）共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。
鉴于本公司实际控制人之一的李畇慧女士全资持有的Hui Shi Dan Kun LTD在本次认购前持有永泰生物3.43%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司认购后，形成与关联方Hui Shi Dan Kun LTD共同投资的关系，因而本次交易构成了上市公司的关联交易。
2、审议程序
2020年6月12日，公司召开第七届董事会第16次会议审议通过了《天士力关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购永泰生物在联交所的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见和独立董事意见。关联董事闫凯境、吴迺峰回避了表决，表决情况为：有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
过去12个月,公司不存在与Hui Shi Dan Kun LTD进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易；过去12个月公司向同一控制下其他关联单位天津市天士力公益基金会药品捐赠支出384.76万元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次关联交易属于董事会，无需提交股东大会审议批准。
二、交易双方及关联方情况介绍
（一）天士力（香港）医药投资有限公司
天士力（香港）医药投资有限公司是本公司的全资子公司，其基本情况如下：
注册号：2745081
企业名称：天士力（香港）医药投资有限公司
企业类型：股份有限公司
成立日期：2018 年 9 月 12 日注册地址：香港九龙科学馆道1号康宏广场北座航天科技大厦12楼12室经营范围：投资控股。主要业务：技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。财务情况：截至2019年12月31日，天士力（香港）医药投资有限公司未经审计的总资产为147,016,478.63元人民币，净资产为133,064,078.63元人民币，负债总额为13,952,400.00元人民币；2019年度实现营业收入0元人民币，实现净利润65,786,191.40 元人民币。
（二）关联人基本情况
企业名称：Hui Shi Dan Kun LTD企业类型：有限责任公司成立日期：2018年3月27日注册地址：Sertus Chambers, P.O. BOX 905, Quastisky Building, Road Town,Tortola, British Virgin Islands.主要业务：主要从事对外投资，技术咨询等业务2018年3月，公司实际控制人之一李畇慧女士以货币资金人民币3,000万元认购北京永泰生物制品有限公司4%的股权。2018年8月，北京永泰生物制品有限公司进行境外重组，境外实体为永泰生物制药有限公司（开曼），因此，该部分股份由李畇慧直接持股调整为通过全资境外子公司Hui Shi Dan Kun有限公司持有永泰生物制药有限公司（开曼），4%的持股比例不变。2018年10月，由于永泰生物制药有限公司（开曼）引进新投资人，因此，Hui Shi Dan Kun有限公司持有永泰生物制药有限公司（开曼）的股权比例由4%变更为3.43%。截止至目前，该公司总资产3000万元人民币，所有者权益合计3000万元人民币,长期股权投资3000万元人民币。
鉴于该公司为本公司实际控制人之一李畇慧女士之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司本关联方。除公司已公开披露的信息之外，该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1、投资标的基本信息
企业名称：永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）企业类型：有限责任公司成立日期：永泰生物是为香港上市而成立的控股公司，成立于2018年4月；其下属的运营实体北京永泰生物制品有限公司于2006年11月成立注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands
经营范围：T细胞免疫治疗药物研发和商业化主要业务情况介绍：永泰生物是中国一家领先的细胞免疫治疗生物医药公司，13年来专注于T细胞免疫治疗药物研发和商业化。根据弗若斯特沙利文出具的行业报告（以下简称“行业报告”），其核心在研产品EAL?是中国首款、也是目前为止中国唯一获准进入实体瘤治疗II期临床试验的免疫细胞产品。EAL?产品属多靶点肿瘤细胞免疫治疗产品，在癌症治疗的临床应用方面积累了超过十年的往绩，并对多种癌症显示了治疗效果。此外，永泰生物的产品链覆盖非基因改造细胞、基因改造细胞、肿瘤多靶点治疗细胞、肿瘤单靶点治疗细胞等主要肿瘤细胞免疫治疗产品。除EAL?产品外，永泰生物的主要在研产品包括CAR-T细胞系列，TCR-T细胞系列等。2019年8月，永泰生物提交了CAR-T-19注射液以B细胞急性淋巴细胞白血病（B-ALL）为临床适应症的在研产品IND申请，并获得药品审评中心受理。此外，永泰生物计划于2021年上半年为CAR-T-19-DNR、aT19及NY-ESO-1TCR-T在研产品提交IND申请。
2、本次投资之前的股权结构
永泰生物目前股权结构如下：
| 现有股东及最终持有人 | No. of shares （持股数量） | %（持股比例） |
| Evodevo（郑铉哲） | 35,424 | 33.74% |
| Tan Xiao Yang Ltd（谭晓阳） | 12,096 | 11.52% |
| Zhang Jun Zheng Ltd（张军政） | 10,944 | 10.42% |
| Rnng Ltd（倪刚） | 1,800 | 1.71% |
| Song Ai Ping Ltd（宋爱平） | 1,080 | 1.03% |
| Tan Zheng Ltd（谭铮） | 6,480 | 6.17% |
| Ke Shi Ltd（柯少彬） | 1,440 | 1.37% |
| Xiao O Ltd（马晓鸥） | 2,736 | 2.61% |
| Wang Min Hui Ltd（王敏慧） | 3,600 | 3.43% |
| Yu Ning Ltd（王玉宁） | 1,800 | 1.71% |
| Wang Shu Hui Ltd（王淑慧） | 3,600 | 3.43% |
| Hui Shi Dan Kun Ltd（李畇慧） | 3,600 | 3.43% |
| Tan Yue Yue Ltd（谭月月） | 3,600 | 3.43% |
| Bei Ni Ltd（张蓓妮） | 8,050 | 7.67% |
| NKY HK（博爱新开源医疗科技集团股份有限公司） | 2,000 | 1.90% |
| Great Edge（Michael Zhou） | 500 | 0.48% |
| Brim Elite（武桔） | 1,250 | 1.19% |
| Poly Platinum（大湾区共同家园发展基金有限合伙） | 5,000 | 4.76% |
| 合计 | 105,000 | 100.00% |
3、财务情况：截至2019年12月31日，永泰生物资产总额为人民币4.17亿元，净资产为人民币1.70亿元。2019年度，永泰生物营业收入为人民币71万元，净亏损为人民币1.09亿元，财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。
四、 投资协议的主要内容和履约安排
1、投资
天士力香港投资公司将在国际发售下并作为国际发配售的一部分，按发售价从永泰生物认购，而永泰生物将向天士力香港投资公司发行、配售、配发和交付的投资者股份；天士力香港投资公司将就投资者股份支付总认购价、经纪佣金以及征费。
2、协议以完成全球发售为条件
天士力香港投资公司认购投资者股份的责任，以及永泰生物和联席全球协调人根据第2.1条发行、配售、配发和/或交付或导致发行、配售、配发和/或交付（视情况而定）投资者股份的责任仅以下列各项条件均获满足或由各方在交割或
之前豁免为条件（除了第3.1.1条、3.1.2条、3.1.3条3.1.5条中规定的条件不能豁免，及第3.1.4条中规定的条件仅由永泰生物、联席全球协调人及联席保荐人豁免)：香港公开发售的包销协议及国际配售的包销协议乃由（各方其中包括）永泰生物及联席保荐人订立，发售价已由永泰生物与联席保荐人（为其自身及代表包销商）商定，香港联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份。
3、交割
天士力香港投资公司将根据并作为国际配售的一部分，通过联席全球协调人或其联属人士以其作为国际发售相关部分的国际包销商身份，以发售价认购投资者股份。因此，投资者股份的认购应于上市日期当天与国际配售交割同时进行。
4、对投资者的限制
除非其获得永泰生物、联席全球协调人及联席保荐人各自的事先书面同意，天士力香港投资公司不会自上市日期后六(6)个月期间（“禁售期”）的任何时间处置任何相关股份。
5、管辖法律及司法权区
5.1 投资协议及各方之间的关系受香港特别行政区法律所管辖，并按其诠释。
5.2 因投资协议引致或与投资协议有关的任何纠纷或申索，由香港国际仲裁中心根据于投资协议日期生效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则以仲裁方式解决。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
永泰生物制药有限公司是一家致力于免疫疗法产品开发的高新技术公司，产品覆盖多种免疫细胞疗法类型。公司本次使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购永泰生物在联交所的首次公开发行股份，有利于充分利用自有闲置资金，进一步提高资金利用效率，同时加强公司在生物医药领域的布局，提升公司综合竞争实力。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》，公司独立董事已就该事项发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，并一致认为：公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行有助于进一步提高公司资金使用效率，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有关法律、法规要求及《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况公司过去12个月不存在与Hui Shi Dan Kun LTD进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。公司过去12个月内向同一控制下其他关联单位天津市天士力公益基金会（李畇慧女士担任法定代表人）药品捐赠支出
384.76万元人民币。
八、风险提示
本次对外投资可能面临香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险、汇率风险等。公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。本次投资不会对公司2020年度的经营业绩产生重大影响。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年 6 月13日