国信证券股份有限公司
关于天士力医药集团股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明与承诺国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天士力”）的委托，担任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交国信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易标的的价格和定价依据 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成关联交易 ...... 10
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ...... 10
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 10
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划 ...... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十二、本次交易涉及的其他重大事项 ...... 22
第二节 重大风险提示 ...... 29
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 29
二、审批风险 ...... 29
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 ...... 30
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 ...... 30
五、交易对方未能按期付款的风险 ...... 30
六、标的资产的估值风险 ...... 31
七、股价波动的风险 ...... 31
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ...... 31
九、其他风险 ...... 32
第三节 独立财务顾问的核查意见 ...... 33
一、基本假设 ...... 33
二、本次交易的合规性分析 ...... 33
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 38
四、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 38
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 39
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 45
八、本次交易不构成关联交易 ...... 51
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 53
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 53
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 53
第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 54
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 54
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 54
第六节 独立财务顾问结论意见 ...... 56
释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 本报告/本独立财务顾问报告 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 |
| 本报告书/重组报告书/重大资产出售报告书 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 上市公司/天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士力制药集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%的股权 |
| 天士营销/天士营销有限公司 | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指股份制改造之前的公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营销99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2018年及2019年 |
| 天津善祺 | 指 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津致臻 | 指 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞展 | 指 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞臻 | 指 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑾祥 | 指 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津晟隆 | 指 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 建中律师/律师/法律顾问 | 指 | 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华康评估/评估师/评估机构 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《股份转让合同》 | 指 | 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》 |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984号） |
| 《标的公司2018年度审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2568号） |
| 《标的公司2019年度审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕4247号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 华康评估出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第142号） |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 和平药房 | 指 | 重庆和平药房连锁有限责任公司 |
| 化医集团 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 深圳茂业 | 指 | 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集团）有限公司 |
| 茂业商业 | 指 | 茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团股份有限公司 |
| 重庆新兴医药基金 | 指 | 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 天士建发 | 指 | 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 白云山 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
| 复星集团 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份有限公司 |
| 渤溢基金 | 指 | 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海泰药业 | 指 | 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司 |
| 和平广告 | 指 | 重庆和平广告有限公司 |
| 四川迪康 | 指 | 四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团股份有限公司 |
| 四川迪康及其关联公司 | 指 | 四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技园投资有限公司 |
| 海口五洲 | 指 | 海口五洲实业开发公司 |
| 大川科技 | 指 | 重庆大川科技开发公司 |
| 渝药装饰 | 指 | 重庆渝药装饰设计工程有限公司 |
| 赛泰科技 | 指 | 重庆赛泰科技有限责任公司 |
| 晨星药厂 | 指 | 黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯晨星制药厂 |
| 建峰化工 | 指 | 重庆建峰化工股份有限公司 |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice的缩写，即《药品生产质量管理规范》。 |
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），即在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。 |
| 两票制 | 指 | 药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。 |
| 纯销 | 指 | 属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接供应到医院、诊所或者终端客户。 |
| 分销 | 指 | 公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端或者其他经销商。 |
| 三级医院 | 指 | 卫生部医院分类系统指定为三级，拥有501张以上病床，为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为二级及一级医院。 |
| 二级医院 | 指 | 指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有101至500张病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作的地区医院。 |
| DTP、DTC | 指 | DTP（direct to patients）或DTC（direct to customers）,指处方药直接提供、配送给病患或者顾客，不再经过医院或者医药商业公司。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上交所上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重大资产出售报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为1,412,909,342.18元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为1,488,570,148.99元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为
27.30%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为1,488,570,148.99元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2019年12月31日/2019年度 | 天士营销 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 917,370.11 | 2,401,237.67 | 38.20% |
| 资产净额 | 135,514.23 | 1,113,032.61 | 12.18% |
| 营业收入 | 1,343,462.83 | 1,899,831.03 | 70.71% |
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销
99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业持有天士营销11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权。
天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度实际数 | 2019年12月31日 /2019年度备考数 | 变动幅度 |
| 总资产 | 2,401,237.67 | 1,699,412.12 | -29.23% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,113,032.61 | 1,129,614.13 | 1.49% |
| 每股净资产（元/股） | 7.36 | 7.47 | 1.46% |
| 营业收入 | 1,899,831.03 | 748,591.66 | -60.60% |
| 营业利润 | 133,821.26 | 109,827.88 | -17.93% |
| 利润总额 | 133,080.12 | 109,327.42 | -17.85% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,142.50 | 90,071.23 | -10.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.60 | -9.09% |
注：上市公司2019年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2020年6月12日，重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易方案；
2、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易方案；
3、2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 实性、准确性和完整性的承诺 | 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司及其他标的资产出让方 | 关于所持标的资产股权清晰无争议的承诺函 | 1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 性的承诺 | 始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东 | 本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。 |
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。 |
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 控股股东和实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、资产独立 （1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户； （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （6）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 重庆医药（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意本次交易。关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：
“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（四）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
十二、本次交易涉及的其他重大事项
本次交易涉及的其他重大事项如下：
（一）过渡期损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。
（二）债权债务及担保处置
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 天士营销 | 应收账款资产支持票据（ABN） | 551,852,800.00 | 2020/12/26 | ABN |
| 应收账款资产支持证券（ABS） | 1,280,000,000.00 | 2021/11/22 | ABS | |
| 陕西天士力医药有限公司 | 中信银行兴庆路支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 民生银行西安分行营业部 | 25,000,000.00 | 2020/6/26 | 借款 | |
| 浦发银行西安小寨支行 | 30,000,000.00 | 2021/4/1 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 60,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 19,768,145.11 | 2020/11/26 | 借款 | |
| 中国银行西安汉城路支行 | 50,000,000.00 | 2021/3/30 | 借款 | |
| 招商银行西安雁塔路支行 | 50,000,000.00 | 2021/1/21 | 借款 | |
| 西安银行小寨东路支行 | 90,000,000.00 （共计3笔） | 2020/8/2- 2021/8/2 | 借款 | |
| 宁夏银行西安沣东支行 | 24,253,398.88 （共计249笔） | 2020/6/25- 2020/9/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行西安分行营业部 | 11,051,003.82 （共计160笔） | 2020/7/29- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 北京天士力医药有限公司 | 北京银行天桥支行 | 16,832,190.60 （共计8笔） | 2020/6/11- 2020/8/15 | 银行承兑 汇票 |
| 山东天士力医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 29,485,599.41 （共计2笔） | 2020/4/16 | 借款 |
| 渣打银行天津分行 | 10,749,274.00 （共计3笔） | 2020/6/9- 2020/7/24 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 11,013,500.00 （共计16笔） | 2020/9/20- 2021/4/30 | 银行承兑 汇票 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 中信银行济南旅游路支行 | 4,201,040.99 （共计6笔） | 2020/7/3- 2020/8/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 湘潭农商行雨湖支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/24 | 借款 |
| 交通银行湘潭分行营业部 | 30,000,000.00 | 2021/2/20 | 借款 | |
| 北京银行湘潭支行 | 30,000,000.00 | 2020/7/21 | 借款 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 20,000,000.00 | 2020/9/28 | 借款 | |
| 招商银行湘潭分行 | 15,000,000.00 （共计2笔） | 2020/12/10- 2020/12/17 | 借款 | |
| 中国工商银行岳塘支行 | 60,000,000.00 | 2021/2/11 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 35,000,000.00 （共计2笔） | 2020/8/20- 2020/10/16 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 12,072,866.40 （共计41笔） | 2020/6/24- 2020/8/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 交通银行湘潭支行 | 23,496,843.30 （共计118笔） | 2020/6/23- 2020/8/13 | 银行承兑 汇票 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 9,761,520.60 （共计61笔） | 2020/6/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 湘潭农商银行雨湖支行 | 28,500,534.40 （共计133笔） | 2020/6/20- 2020/11/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行湘潭分行 | 35,916,188.79 （共计242笔） | 2020/6/5- 2020/10/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 岳阳瑞致医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 4,955,165.06 （共计19笔） | 2020/6/2- 2021/5/27 | 借款 |
| 浙商银行天津分行 | 16,365,998.00 | 2020/11/5 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 20,000,000.00 | 2020/6/17 | 借款 | |
| 天士力广东医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 149,822,627.00 （共计13笔） | 2020/1/24- 2020/12/11 | 借款 |
| 建设银行天津北辰支行 | 155,840,560.01 （共计4笔） | 2021/2/19- 2021/3/20 | 借款 | |
| 交通银行广州中环支行 | 79,990,689.60 （共计2笔） | 2020/6/14- 2020/7/11 | 借款 | |
| 天津国药渤海医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 北京银行红桥支行 | 10,000,000.00 | 2021/1/3 | 借款 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/2/25- 2021/2/28 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 40,159,256.77 （共计45笔） | 2020/7/24- 2021/5/25 | 借款 | |
| 招商银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2021/3/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津分行 | 15,000,000.00 | 2021/2/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津广开支行 | 7,176,830.99 （共计14笔） | 2020/6/18- 2020/11/7 | 银行承兑 汇票 | |
| 陕西华氏医药有 | 西安银行未来支行 | 350,000,000.00 | 2020/6/16- | 借款 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 限公司 | （共计5笔） | 2021/3/9 | ||
| 光大银行西安分行 | 100,000,000.00 | 2021/3/11 | 借款 | |
| 澳新银行北京分行 | 211,378,638.61 （共计3笔） | 2020/6/12- 2020/7/22 | 借款 | |
| 民生银行西安长乐路支行 | 40,797,270.48 （共计136笔） | 2020/6/8- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁天士力医药物流有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 80,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 |
| 招商银行沈阳北顺城支行 | 14,321,728.05 （共计37笔） | 2020/6/24- 2020/11/26 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行沈阳分行 | 35,562,939.73 （共计958笔） | 2020/6/3- 2020/12/10 | 银行承兑 汇票 | |
| 民生银行沈阳分行 | 40,928,991.26 （共计86笔） | 2020/6/3- 2020/9/11 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行沈阳分行 | 18,161,788.99 （共计44笔） | 2020/6/9- 2020/10/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁卫生服务有限公司 | 兴业银行沈阳分行 | 20,000,000.00 | 2020/7/10 | 借款 |
| 中信银行沈阳皇姑支分行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/4/16- 2021/5/10 | 借款 | |
| 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行 | 30,000,000.00 | 2020/11/18 | 借款 | |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 199,500,000.00 （共计6笔） | 2020/4/26- 2020/12/24 | 借款 |
| 渤海银行太原分行 | 25,103,118.50 （共计4笔） | 2021/3/10- 2021/5/18 | 借款 | |
| 交通银行太原西矿街支行 | 30,000,000.00 （共计3笔） | 2021/3/29- 2021/4/15 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 50,000,000.00 | 2021/2/13 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 5,978,442.00 （共计3笔） | 2020/11/26- 2020/11/27 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 50,000,000.00 （共计4笔） | 2020/6/12- 2020/7/6 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 108,599,925.00 （共计2笔） | 2020/12/29- 2020/12/31 | 借款 | |
| 中国银行南内环西街支行 | 30,000,000.00 | 2021/3/13- 2021/3/26 | 借款 | |
| 光大银行太原分行 | 21,848,000.00 （共计2笔） | 2020/12/27 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 22,416,774.80 （共计52笔） | 2020/9/4- 2020/11/19 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行太原分行小店康宁街支行 | 9,826,437.81 （共计30笔） | 2020/8/24 | 银行承兑 汇票 | |
| 光大银行太原体育路支行 | 24,413,100.00 | 2020/6/11- | 银行承兑 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| （共计48笔） | 2020/10/28 | 汇票 | ||
| 合计 | 4,722,103,188.96 | - | ||
同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还
款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（三）其他安排
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：
（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
（2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
第二节 重大风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第16次会议、上市公司间接控制的6家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第55次会议以及重药控股第七届董事会第34次会议审议通过。
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；；
5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各标的出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产100.00%股权的评估值合计为141,290.93万元。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险。
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险
天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。然而，标的公司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高，因此上市公司存在因经营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股权转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保
障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
（一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
（二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
（三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先
行补偿，具体情形如下：
1、股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索赔偿的风险。
九、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第三节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易上市公司拟出售资产的主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，不存在不符合国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，不涉及环保排污许可资质，符合有关环境保护法律、法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合经营者集中的有关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的，需要进行经营者集中的反垄断申报。
本次交易已达到上述规模。因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。
上市公司拟通过出售天士营销股权集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%。因此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
（3）上市公司在最近三年内无重大违法行为；本次交易完成后，天士力的控股股东和实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的华康评估进行评估，华康评估及其经办评估师与上市公司、天士营销以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2019年12月31日为基准日，天士营销100%股权评估值为141,290.93万元。经交易各方友好协商，确定天士营销99.9448%股权作价148,857.01万元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天士营销99.9448%股权，天士营销是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易标的不存在股权被质押的情形。根据《股权转让合同》，天士力已与重庆医药就天士营销及其子公司债权债务及担保处置事项达成一致，该等事项不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。通过本次交易，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，上市公司的可持续经营能力亦将得以提升。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业务持续经营能力较强，因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上市公司的公开信息披露情况，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或上交所的处罚。
本次上市公司拟出售的资产为独立核算的控股子公司，与上市公司的其他业务板块的治理相互较为独立。本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司的独立性产生负面影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次重组前，天士力已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司现有的法人治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
根据《重组若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
“1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，亦不会形成新的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。”
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销
99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
根据华康评估出具的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出
售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为148,857.01万元。
（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定为148,857.01万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易的评估系以具备证券业务资格的资产评估机构出具的《标的资产评估报告》为定价依据，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果，评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合标的资产实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估采取的重要评估参数充分考虑了标的资产实际情况，选择合理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生
产和销售。同时，上市公司采用双业态销售模式：一是天士力自产工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。上市公司2019年度主营业务收入情况分类情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 中药 | 434,832.64 | 22.97% | 115,941.43 | 8.90% | 318,891.21 | 53.94% | 73.34% |
| 化学制剂药 | 160,625.43 | 8.48% | 31,689.00 | 2.43% | 128,936.43 | 21.81% | 80.27% |
| 化学原料药 | 4,421.76 | 0.23% | 2,357.00 | 0.18% | 2,064.76 | 0.35% | 46.7% |
| 生物药 | 21,662.58 | 1.14% | 7,696.18 | 0.59% | 13,966.40 | 2.36% | 64.47% |
| 医药工业板块小计 | 621,542.42 | 32.83% | 157,683.62 | 12.11% | 463,858.80 | 78.45% | 74.63% |
| 医药商业板块小计 | 1,271,705.91 | 67.17% | 1,144,318.72 | 87.89% | 127,387.19 | 21.55% | 10.02% |
| 总计/综合 | 1,893,248.33 | 100.00% | 1,302,002.35 | 100.00% | 591,245.98 | 100.00% | 31.23% |
2019年度，上市公司医药商业板块的收入整体占比较高，占主营业务收入的比重为67.17%，但该类型业务的毛利率显著低于医药工业板块。从利润贡献看，尽管医药商业板块占上市公司主营业务收入的比重为67.17%，但受毛利率较低影响，该部分业务的毛利贡献度仅为21.55%。
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的利润表变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | ||
| 备考数 | 实际数 | 变动比率 | |
| 营业收入 | 748,591.66 | 1,899,831.03 | -60.60% |
| 营业成本 | 257,055.33 | 1,305,171.33 | -80.30% |
| 营业利润 | 109,827.88 | 133,821.26 | -17.93% |
| 利润总额 | 109,327.42 | 133,080.12 | -17.85% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 90,071.23 | 100,142.50 | -10.06% |
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，经营规模将有所下滑。根据《上市公司备考审阅报告》，交易完成后，2019年度上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较交易前分别下降了60.60%和10.06%，上市公司归属于母公司股东的净利润降幅远低于营业收入降幅。
本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，仍能保持上市公司主业医药工业的业务完整性。
同时，上市公司将集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。通过本次交易，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，上市公司的可持续经营能力亦将得以提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易对上市公司的直接影响
本次交易完成后，上市公司将收到较大金额的资金，有效降低资产负债率，改善经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率，深化医药工业核心战略，加速构筑创新医药研发集群与营销创新，更好地发挥多产品集群优势与协同效应。
3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史发展机遇，加快现有管线产品临床试验进度，提高自主研发能力，加快国际领先的已上市和临床试验晚期创新产品的导入，进一步丰富研发管线和产品梯队建设。同时，通过创新营销模式和数字化变革夯实上市公司现有业务稳健发展；积极推进生物药板块分拆上市项目，进一步优化资产价值，为医药工业创新发展打下坚实的基础。具体发展计划如下：
（1）研发方面
快速推进重点项目临床研究和上市进程：全面优化研发管理机制，实施全流程化的研发项目规划管理；加强专职临床医学专家引进和注册团队建设，通过加快引进专业技术人员和建立自身知识库提升研发能力，快速推进在研管线的进度。在国际注册方面，重点推进复方丹参滴丸（T89）项目ORESA试验,加快病例入组工作；T89AMS启动Ⅲ期临床。在国内注册方面，积极推动复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变注册申请，米诺膦酸片、吉非替尼片2项获得生产批件；普佑克治疗缺血性脑卒中（0-4.5h时间窗、
4.5-6h时间窗临床试验）提交上市申请，治疗急性肺栓塞完成总结及CDE沟通，提交
有条件上市申请；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片、左舒必利片4项完成技术审评；坤怡宁颗粒、硼替佐米2项申报生产；AMPK激动剂、抗抑郁新药JS1-1-01、GPR40选择激动剂、PCSK9单抗等创新药获临床试验通知书。
加速引进国际领先的已上市/临床Ⅲ期产品：选择临床需求较为迫切且市场空间广阔的细分疾病领域，通过分析前期建立的靶点库，持续引进全球领先的创新药品，对于选择项目的标准进行严格把控，同时考虑管线与上市产品的联合协同作用；利用“产业+资本”双轮驱动模式，加速全球创新药项目尤其处于临床III期和已上市成熟品种的引进，不断丰富上市公司的创新药产品梯队，并通过项目协同机制确保引进项目的快速落地；同时积极探索疾病大数据、AI和网络药理学技术的精准研发，持续搭建干细胞、生物大数据、“星斗云”等医学前沿创新领域平台。
（2）营销方面
继续推进营销体系转型升级，通盘整合资源，完善“产品+服务”的集成式营销网络：
完善以营销学术为核心的产品学术推广体系，推进全产品精准营销，积极开展真实世界研究，突出各治疗领域用药指南及专家共识的临床指引作用，结合多渠道创新传播手段，强化产品临床和药物经济学价值，巩固核心产品的临床治疗地位，加速产品价值转化；以多产品进入《国家医保目录》和“集中采购”为契机，有效应对控费降价等政策对于产品价格体系产生的冲击，继续深耕等级医院及基层医疗终端，快速提高产品覆盖与上量。
（3）智能制造方面
以不断提升精益制造水平、降低生产成本、提升产品市场竞争能力为核心，围绕大品种持续推进智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息技术等与先进制药技术相融合。在现代中药领域，深入推进天士力智能制造升级项目集，全力打造复方丹参滴丸透明工厂、注射用益气复脉（冻干）智能制造示范线，2020年完成复方丹参滴丸高速滴制线和智能包装线的全线贯通，完成基于临床大数据的中药注射剂质量分析管理，实现生产过程数据分析自动化，物流配送智能化，技术分析系统前瞻化。在生物药领域，天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，加速推进300L反应器生产工艺技术审评；全面实施MES生产执行系统建设工作，完成功能开发和系统测试。在化学药领域，充分挖掘现有固体制剂车间产能，做好新产品上市产业化准备，保障产品批准后尽快上市，完成肿瘤自动包装线、米诺膦酸片、他达拉非片等新品产业自动化、智能
化升级建设；以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平提升，实现智能生产以满足市场需求；持续推进天士力研究院江苏分院建设，为化学药新品研发、中试转化助力，持续增强多功能化学药平台实力。
（4）积极推进重点项目
上市公司将有序推进生物药板块分拆上市项目，进一步提升经营质量和资金利用效率，把有效资源向医药创新聚焦，更好的发挥多产品集群优势与协同效应，未来将凭借资本市场的优势为药物研发创新发展提供资源保障，为上市公司战略转型和未来业绩增长提供动能。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司2019年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 50.60% | 30.93% |
| 流动比率 | 1.91 | 3.14 |
| 速动比率 | 1.62 | 2.71 |
本次交易后，上市公司的资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率均明显上升，主要系剥离债务金额较高的天士营销后，上市公司的财务结构得以改善所致。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 2,401,237.67 | 1,699,412.12 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,113,032.61 | 1,129,614.13 |
| 营业收入 | 1,899,831.03 | 748,591.66 |
| 利润总额 | 133,080.12 | 109,327.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 100,142.50 | 90,071.23 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.60 |
注：2019年度财务数据实际数及备考数分别经天健会计师审计和审阅。
本次交易完成后，2019年度，上市公司备考的归属于上市公司股东的净利润分别为90,071.23万元，较交易前减少10,071.27万元；2019年度备考报表基本每股收益为
0.60元，较2019年度上市公司实际每股收益减少0.06元。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，进而增强公司资金实力。上市公司将根据后续的战略规划，适宜地安排上市公司后续的资本性支出。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
（1）天士营销母公司的职工安置
截至本报告签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。
（2）天士营销下属公司的职工安置
天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利
影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有助于改善上市公司资产结构，增强上市公司持续经营能力，在本次交易完成后，上市公司仍将按照相关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》的约定，自审计基准日至股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产以大信会计师出具的审计报告为依据。
（二）本次交易中转让方取得对价的安排
重庆医药以现金方式向天士力支付交易对价。根据《股权转让协议》，本次股份转让价款分四期支付,涉及的税费各自承担，具体付款安排如下：
第一期，为本合同生效后5个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；
第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的50%；
第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；
第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力
及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。
（三）债权债务及担保处理
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 天士营销 | 应收账款资产支持票据（ABN） | 551,852,800.00 | 2020/12/26 | ABN |
| 应收账款资产支持证券（ABS） | 1,280,000,000.00 | 2021/11/22 | ABS | |
| 陕西天士力医药有限公司 | 中信银行兴庆路支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 民生银行西安分行营业部 | 25,000,000.00 | 2020/6/26 | 借款 | |
| 浦发银行西安小寨支行 | 30,000,000.00 | 2021/4/1 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 60,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 19,768,145.11 | 2020/11/26 | 借款 | |
| 中国银行西安汉城路支行 | 50,000,000.00 | 2021/3/30 | 借款 | |
| 招商银行西安雁塔路支行 | 50,000,000.00 | 2021/1/21 | 借款 | |
| 西安银行小寨东路支行 | 90,000,000.00 （共计3笔） | 2020/8/2- 2021/8/2 | 借款 | |
| 宁夏银行西安沣东支行 | 24,253,398.88 （共计249笔） | 2020/6/25- 2020/9/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行西安分行营业部 | 11,051,003.82 （共计160笔） | 2020/7/29- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 北京天士力医药有限公司 | 北京银行天桥支行 | 16,832,190.60 （共计8笔） | 2020/6/11- 2020/8/15 | 银行承兑 汇票 |
| 山东天士力医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 29,485,599.41 （共计2笔） | 2020/4/16 | 借款 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 渣打银行天津分行 | 10,749,274.00 （共计3笔） | 2020/6/9- 2020/7/24 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 11,013,500.00 （共计16笔） | 2020/9/20- 2021/4/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行济南旅游路支行 | 4,201,040.99 （共计6笔） | 2020/7/3- 2020/8/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 湘潭农商行雨湖支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/24 | 借款 |
| 交通银行湘潭分行营业部 | 30,000,000.00 | 2021/2/20 | 借款 | |
| 北京银行湘潭支行 | 30,000,000.00 | 2020/7/21 | 借款 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 20,000,000.00 | 2020/9/28 | 借款 | |
| 招商银行湘潭分行 | 15,000,000.00 （共计2笔） | 2020/12/10- 2020/12/17 | 借款 | |
| 中国工商银行岳塘支行 | 60,000,000.00 | 2021/2/11 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 35,000,000.00 （共计2笔） | 2020/8/20- 2020/10/16 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 12,072,866.40 （共计41笔） | 2020/6/24- 2020/8/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 交通银行湘潭支行 | 23,496,843.30 （共计118笔） | 2020/6/23- 2020/8/13 | 银行承兑 汇票 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 9,761,520.60 （共计61笔） | 2020/6/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 湘潭农商银行雨湖支行 | 28,500,534.40 （共计133笔） | 2020/6/20- 2020/11/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行湘潭分行 | 35,916,188.79 （共计242笔） | 2020/6/5- 2020/10/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 岳阳瑞致医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 4,955,165.06 （共计19笔） | 2020/6/2- 2021/5/27 | 借款 |
| 浙商银行天津分行 | 16,365,998.00 | 2020/11/5 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 20,000,000.00 | 2020/6/17 | 借款 | |
| 天士力广东医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 149,822,627.00 （共计13笔） | 2020/1/24- 2020/12/11 | 借款 |
| 建设银行天津北辰支行 | 155,840,560.01 （共计4笔） | 2021/2/19- 2021/3/20 | 借款 | |
| 交通银行广州中环支行 | 79,990,689.60 （共计2笔） | 2020/6/14- 2020/7/11 | 借款 | |
| 天津国药渤海医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 北京银行红桥支行 | 10,000,000.00 | 2021/1/3 | 借款 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/2/25- 2021/2/28 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 40,159,256.77 （共计45笔） | 2020/7/24- 2021/5/25 | 借款 | |
| 招商银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2021/3/26 | 借款 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 兴业银行天津分行 | 15,000,000.00 | 2021/2/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津广开支行 | 7,176,830.99 （共计14笔） | 2020/6/18- 2020/11/7 | 银行承兑 汇票 | |
| 陕西华氏医药有限公司 | 西安银行未来支行 | 350,000,000.00 （共计5笔） | 2020/6/16- 2021/3/9 | 借款 |
| 光大银行西安分行 | 100,000,000.00 | 2021/3/11 | 借款 | |
| 澳新银行北京分行 | 211,378,638.61 （共计3笔） | 2020/6/12- 2020/7/22 | 借款 | |
| 民生银行西安长乐路支行 | 40,797,270.48 （共计136笔） | 2020/6/8- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁天士力医药物流有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 80,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 |
| 招商银行沈阳北顺城支行 | 14,321,728.05 （共计37笔） | 2020/6/24- 2020/11/26 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行沈阳分行 | 35,562,939.73 （共计958笔） | 2020/6/3- 2020/12/10 | 银行承兑 汇票 | |
| 民生银行沈阳分行 | 40,928,991.26 （共计86笔） | 2020/6/3- 2020/9/11 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行沈阳分行 | 18,161,788.99 （共计44笔） | 2020/6/9- 2020/10/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁卫生服务有限公司 | 兴业银行沈阳分行 | 20,000,000.00 | 2020/7/10 | 借款 |
| 中信银行沈阳皇姑支分行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/4/16- 2021/5/10 | 借款 | |
| 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行 | 30,000,000.00 | 2020/11/18 | 借款 | |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 199,500,000.00 （共计6笔） | 2020/4/26- 2020/12/24 | 借款 |
| 渤海银行太原分行 | 25,103,118.50 （共计4笔） | 2021/3/10- 2021/5/18 | 借款 | |
| 交通银行太原西矿街支行 | 30,000,000.00 （共计3笔） | 2021/3/29- 2021/4/15 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 50,000,000.00 | 2021/2/13 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 5,978,442.00 （共计3笔） | 2020/11/26- 2020/11/27 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 50,000,000.00 （共计4笔） | 2020/6/12- 2020/7/6 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 108,599,925.00 （共计2笔） | 2020/12/29- 2020/12/31 | 借款 | |
| 中国银行南内环西街支行 | 30,000,000.00 | 2021/3/13- 2021/3/26 | 借款 | |
| 光大银行太原分行 | 21,848,000.00 （共计2笔） | 2020/12/27 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 22,416,774.80 | 2020/9/4- | 银行承兑 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| （共计52笔） | 2020/11/19 | 汇票 | ||
| 招商银行太原分行小店康宁街支行 | 9,826,437.81 （共计30笔） | 2020/8/24 | 银行承兑 汇票 | |
| 光大银行太原体育路支行 | 24,413,100.00 （共计48笔） | 2020/6/11- 2020/10/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 合计 | 4,722,103,188.96 | - | ||
同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款事项约定如下：
1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款
的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（四）员工及人员处理
截至目前，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
（五）其他安排
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：
（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
（2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经本独立财务顾问核查，上市公司相关聘请行为合法合规。
第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对本次交易申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、本次交易申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、国信证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员 会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问的内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对天士力项目的申请文件进行了核查，认为天士力项目本次重大资产出售交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产出售
出具独立财务顾问报告及相关意见。
第六节 独立财务顾问结论意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司本次重大资产出售报告书及信息披露文件的审慎核查，并与天士力及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，所选取的评估方法、评估假设前提、重要评估参数适当、合理；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有助于改善上市公司资产结构，增强上市公司持续经营能力；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易不构成关联交易；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张景群
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日