北京首钢股份有限公司
与
首钢集团有限公司
之
资产置换协议
二〇二〇年 月 日
资产置换协议
本《资产置换协议》（下称“本协议”）由以下双方于2020年 月 日在中华人民共和国（下称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾）北京市签署：
甲方：北京首钢股份有限公司住所：北京市石景山区石景山路法定代表人：赵民革
乙方：首钢集团有限公司住所：北京市石景山区石景山路法定代表人：张功焰
本协议中，以上双方单独称为“一方”、合并称为“双方”。
鉴于：
1. 北京首钢股份有限公司（下称“首钢股份”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：000959.SZ。
2. 首钢集团有限公司（下称“首钢集团”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。
3. 北京首钢钢贸投资管理有限公司（下称“钢贸公司”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，首钢集团有限公司持有钢贸公司100%股权。
4. 北京汽车股份有限公司（下称“北京汽车”）是一家在中国境内依法设立并有效存续、在香港联交所上市的股份有限公司，股票简称：北京汽车，股票代码01958.HK。截至本协议签署之日，首钢股份持有北京汽车1,028,748,707股内资股（非上市流通），占北京汽车总股本的12.83%。
5. 经首钢股份与首钢集团协商一致，双方同意按照本协议约定的条款和条件进行本次资产置换。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友好协商，就本次资产置换的具体事宜，签订如下协议，以兹共同信守：
第一条 本次资产置换的方案
1.1 首钢股份以其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（下称“拟置出资产”），
与首钢集团持有的钢贸公司51%股权（下称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由首钢股份按本协议的约定以现金方式向首钢集团予以支付。
1.2 本次资产置换完成后，首钢股份将持有钢贸公司51%股权，首钢集团将持
有北京汽车1,028,748,707股内资股。
1.3 本次资产置换的交易价格及定价方式
1.3.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年4
月30日的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（ 2020 ）第0392号）（该评估报告已经首钢集团备案），钢贸公司股东全部权益价值为9,595,361,864.00元，拟置入资产对应的评估结果为4,893,634,550.64元。双方确认，拟置入资产交易价格为4,893,634,550.64元。
1.3.2 根据中联资产评估集团有限公司出具的估值基准日为2020年4月30
日的《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限公司12.83%股东权益价值项目估值报告》（中联评估字（2020）第1095号）（该估值报告已经双方认可），拟置出资产的估值结果为4,546,865,020.05元。
鉴于北京汽车已公告了2019年度利润分配及股息分派方案（尚待股东大会审议通过），经双方协商，拟置出资产对应的股息归首钢股份所有，故双方确认拟置出资产的交易价格为4,371,977,739.86元。
1.3.3 双方确认，拟置入资产与拟置出资产差额对价521,656,810.78元将由
首钢股份以现金方式向首钢集团支付。
1.4 除非双方另行协商一致，上述差额对价由首钢股份于本协议生效之日起30
个工作日内一次性向首钢集团完成支付。
第二条 拟置入资产和拟置出资产的交割
2.1 拟置入资产的交割
双方同意，双方将积极配合钢贸公司办理拟置入资产登记至首钢股份名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
2.2 拟置出资产的交割
双方同意，首钢股份与首钢集团将积极配合办理拟置出资产变更登记至首钢集团名下所需的股份过户登记手续，包括但不限于为办理前述股份过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
2.3 资产置换涉及的人员接收及安置
本次资产置换不涉及员工安置，钢贸公司及北京汽车的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。
第三条 过渡期及期间的损益安排
3.1 双方确认，自2020年4月30日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡
期。
3.2 双方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的盈利及亏损均由首钢集
团享有及承担；拟置入资产所产生的盈利及亏损均由首钢股份享有及承担。
第四条 双方声明、承诺与保证
4.1 首钢股份在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：
4.1.1 首钢股份是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
4.1.2 首钢股份签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力
的任何协议、章程性文件的重大违反。
4.1.3 首钢股份具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行
本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
4.1.4 首钢股份合法持有且有权转让其持有的北京汽车1,028,748,707股内
资股，该等股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。
4.1.5 首钢股份同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包
括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致首钢集团未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢股份应根据首钢集团的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给首钢集团。
4.1.6 首钢股份承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求
变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
4.1.7 首钢股份将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律
责任并赔偿首钢集团因此受到的实际损失及费用支出。
4.2 首钢集团在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：
4.2.1 首钢集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
4.2.2 首钢集团签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力
的任何协议、章程性文件的重大违反。
4.2.3 首钢集团具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行
本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
4.2.4 首钢集团合法持有且有权转让其持有的钢贸公司51%股权，该等股
权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不
存在任何其他第三方的权利。
4.2.5 首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包
括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份。
4.2.6 首钢集团承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求
变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
4.2.7 首钢集团将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律
责任并赔偿首钢股份因此受到的实际损失及费用支出。
4.3 双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规
定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
第五条 双方责任
自本协议成立之日起，双方应尽最大努力，积极配合尽快办理相关审批、备案、通知等全部必需手续，并采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定实施完成。
第六条 违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出
的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第七条 不可抗力
7.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，
致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
7.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗
力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第八条 本协议的成立、生效、变更与解除
8.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
于双方有权机构按照相关法律法规及各自公司章程的规定决策审议通过本次资产置换事项后生效。
8.2 如果因第8.1条规定的生效条件未能成就，则本协议虽已成立但自始未生效。
在前述情况下，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
8.3 经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如
该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
8.4 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义
务的部分或全部。
8.5 在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次资产置换终止且本协议解
除：
8.5.1 经甲乙双方协商一致。
8.5.2 不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能，则甲乙双方中
的任何一方均有权解除本协议。
8.5.3 一方（下称“违约方”）违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，
或出现其他违约行为，使得本次交易无法进行或另一方（下称“守约
方”）无法实现本次交易的目的；在此情形下，守约方有权单方面终止本次资产置换以及解除本协议。
8.6 双方确认并同意，在办理本次资产置换相关变更登记手续时，若应主管机
关要求需要双方另行签署制式版本的有关协议（包括但不限于股权转让协议等，以下统称“制式合同”），双方应尽最大努力确保该等制式合同内容与本协议约定保持一致，若约定内容无法保持一致的，或制式合同未涉及相关约定的，均应以本协议约定为准。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律。
9.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方之间通过友好
协商解决，如相关双方不能协商解决，则该争议应由北京仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则在中国北京仲裁。仲裁所用语言为中文。仲裁裁决是终局的并对本协议双方具有约束力，并且仲裁费用、胜诉方的律师费等支出应当由败诉方承担。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
第十条 保密和信息披露
10.1 本协议有关双方应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所、香港联交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
10.2 双方同意与本次资产置换有关的信息首先应由首钢股份在其指定信息披露
媒介上公告。在此之前双方均应对从任何一方处收到或该一方准备的与本协议及前述文件专门相关的具有非公开性质的其它信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的专业顾问披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次资产置换无关的任何第三方泄漏本次资产置换有关的信息。双方均应敦促其各自的高级管理人员、董事、雇员和专业顾问遵守上述保密义务。
10.3 为避免疑义，保密信息不包括下列信息：
10.3.1 在信息披露方披露前, 信息接收方已掌握的信息；
10.3.2 非因信息接收方违反本条所作的披露而为公众所知的信息；或
10.3.3 信息接收方从第三方处获得的信息，信息接收方不知道该第三方违
反任何不向其披露该信息的法律或合同义务。
10.4 本条约定的保密义务不因本协议的终止而被终止或失效。
第十一条 附则
11.1 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
11.2 本协议一式捌份，双方各执贰份，其余报有关主管部门，每份具有同等法
律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》签字盖章页）
甲方：北京首钢股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
（此页无正文，为《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》签字盖章页）
乙方：首钢集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）