证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-028
北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易
并签署资产置换协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
▲为进一步优化资产配置，减少与控股股东关联交易，本公司拟与首钢集团有限公司签署《资产置换协议》，将所持有的北京汽车股份有限公司1,028,748,707股内资股与首钢集团有限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司51%股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式支付给首钢集团有限公司。
▲本次置换的拟置出资产以2020年4月30日为基准日进行估值，估值报告已经双方认可；拟置入资产以2020年4月30日为基准日进行审计、评估，资产评估报告已取得首钢集团有限公司的备案。
▲本次置换构成关联交易，尚需获得股东大会的批准。
▲本次置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）拟将持有的北京汽车股份有限公司(以下简称“北京汽车”)1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%，以下简称“拟置出资产”），与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)51%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换(以下简称“本次置换”) ，拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式支付给首钢集团。本次置换的拟置入资产以2020年4月30日为基准日进行审计、评估；拟置出资产以2020年4月30日为基准日进行估值。
（二）关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次置换构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。
本次置换已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次置换尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会审议该关联交易事项相关议案时回避表决。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，本次置换不构成上市公
司重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
名称：首钢集团有限公司统一社会信用代码：911100001011200015类型：有限责任公司（国有独资）住所：北京市石景山区石景山路主要办公地点：北京市石景山区石景山路法定代表人：张功焰注册资本：2,875,502.497783万元人民币成立日期：1981年5月13日营业期限：2017年5月27日至长期经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)首钢集团的股权结构如下：
首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公
北京市国资委首钢集团有限公司
首钢集团有限公司北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心
100%
100%100%
司100%的股权。
2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.首钢集团经审计财务数据
2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）拟置入资产基本情况
1.拟置入资产概况
本次置换的拟置入资产为首钢集团持有的钢贸公司51%股权。
（1）钢贸公司的基本情况
名称：北京首钢钢贸投资管理有限公司统一社会信用代码：91110000675702764T类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市石景山区首都钢铁公司行政处21号楼三层315房间主要办公地点：北京市石景山区首特钢创业大厦法定代表人：李明注册资本：70,096.15万元成立日期：2008年5月26日营业期限：2008年5月26日至2038年5月25日经营范围：项目投资；资产管理；仓储服务；市场调研；技术开发；销售钢材
主营业务和主要资产：
钢贸公司主营钢材销售、加工、配送及客户服务，拥有5家直接承担区域销售业务的全资子公司及18家参控股钢材加工配送中心，销售网络遍布全国，为用户提供定制化、个性化的产品和服务，实现对重点客户的贴身服务、精准服务；同时，钢贸公司亦持有首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）29.82%股权。
股权结构：
钢贸公司历次股本变化情况如下：
北京首钢钢贸投资管理有限公司于2008年5月26日成立，成立时的注册资本为9,800 万元人民币。
2012年12月，首钢总公司对钢贸公司增资，增资后的注册资本变更为18,052万元。
2017年12月，首钢集团对钢贸公司增资，增资后的注册资本为69,186.15 万元。
2019年8月，首钢集团对钢贸公司增资，增资后的注册资本为69,536.15 万元人民币。
2020年4月，首钢集团对钢贸公司增资，钢贸公司增资后的注册资本变更为70,096.15 万元。
（2）主要财务数据
钢贸公司2019年度、2020年1-4月经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,603,729.73 | 743,604.59 |
| 负债总额 | 712,236.90 | 641,673.18 |
| 应收账款净额 | 38,991.14 | 37,757.21 |
| 净资产 | 891,492.84 | 101,931.41 |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,180.60 | 64,725.62 |
| 营业利润 | 771.34 | 1,516.88 |
| 净利润 | 430.06 | 938.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,012.39 | 6,055.50 |
首钢集团有限公司
北京首钢钢贸投资管理有限公司
北京首钢钢贸投资管理有限公司100%
（4）钢贸公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（5）截至本公告披露日，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；钢贸公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2.钢贸公司与本公司的关联交易情况
鉴于钢贸公司系公司控股股东首钢集团的全资子公司，根据公司与首钢集团签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》约定，钢贸公司为本公司提供钢材产品销售及相关服务属于关联交易。2020年一季度，钢贸公司与本公司的关联交易主要为向本公司采购钢材93.08亿元。
（二）拟置出资产基本情况
1.拟置出资产概况
本次置换的拟置出资产为本公司持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%）。
（1）北京汽车的基本情况
名称：北京汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91110000562091696T
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
法定代表人：徐和谊
注册资本：801533.8182万元
成立日期：2010年9月20日
营业期限：2013年11月26日至 2063年11月25日
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）北京汽车成立于2010年9月20日，并于2014年12月完成首次公开发行H股并在香港联合交易所主板上市。
（2）股权结构
截至2019年12月31日，北京汽车主要股东如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 北京汽车集团有限公司 | 内资股 | 3,416,659,704 | 42.63% |
| 北京首钢股份有限公司 | 内资股 | 1,028,748,707 | 12.83% |
| 戴姆勒股份公司 | H股 | 765,818,182 | 9.55% |
| 深圳市本源晶鸿股权投资基金企业（有限合伙） | 内资股 | 342,138,918 | 4.27% |
| Citigroup Inc. | H股 | 257,768,672 | 3.22% |
| GIC Private Limited | H股 | 176,273,500 | 2.20% |
| BlackRock, Inc. | H股 | 131,085,253 | 1.64% |
（3）2010年，本公司以持有的北京汽车投资有限公司股权及部分现金投资北京汽车，经过历次股本变动，本公司目前持有北京汽车1,028,748,707股内资股。截至本公告披露日，本公司持有的北京汽车全部内资股不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（4）截至本公告披露日，北京汽车不存在被列为失信被执行人的情况。
2.拟置出资产主要财务数据
北京汽车2019年度、2020年1-3月主要财务数据如下（其中2020年度1-3月数据未经审计）：
单位：万元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 18,741,910.08 | 19,321,198.60 |
| 负债总额 | 11,305,207.50 | 12,058,478.46 |
| 应收账款总额 | 2,485,000.87 | 1,937,817.52 |
| 净资产 | 7,436,702.58 | 7,262,720.14 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,298,341.89 | 18,220,731.67 |
| 营业利润 | 298,361.26 | 2,135,392.28 |
| 净利润 | 179,461.41 | 1,432,310.64 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次置换的拟置入资产为钢贸公司51%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0392号），以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，并以通过资产基础法得到的评估结果作为本次拟置入资产的资产评估结果，该评估结果已经首钢集团备案。钢贸公司经评估的股东全部权益价值为9,595,361,864.00元，本次拟置入资产对应的评估值为4,893,634,550.64元。双方确认，拟置入资产交易价格为4,893,634,550.64元。本次置换的拟置出资产为本公司持有的北京汽车1,028,748,707股内资股。根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限公司12.83%股东权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1095号），以2020年4月30日为估值基准日，采用市场法对拟置出资产进行估值，估值结果
为4,546,865,020.05元。北京汽车已公告了2019年度利润分配及股息分派方案（尚待股东大会审议通过），经双方协商，与拟置出资产对应的股息归本公司所有。因此，双方确认拟置出资产的交易价格为4,371,977,739.86元。拟置入资产与拟置出资产差额521,656,810.78元将由公司以现金方式向首钢集团支付。
五、资产置换协议的主要内容
（一）本次置换的方案
首钢股份以其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股，与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由首钢股份按本协议的约定以现金方式向首钢集团予以支付。
本次资产置换完成后，首钢股份将持有钢贸公司51%股权，首钢集团将持有北京汽车1,028,748,707股内资股。
（二）本次置换的交易价格及定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年4月30日的天兴评报字[2020]第0392号《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（该评估报告已经首钢集团备案），钢贸公司股东全部权益价值为9,595,361,864.00元，拟置入资产对应的评估结果为4,893,634,550.64元。双方确认，拟置入资产交易价格为4,893,634,550.64元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的估值基准日为2020年4月30日的中联评估字[2020]第1095号《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限公司12.83%股东权益价值项目估值
报告》（该估值报告已经双方认可），拟置出资产的估值结果为4,546,865,020.05元。鉴于北京汽车已公告了2019年度利润分配及股息分派方案（尚待股东大会审议通过），经双方协商，拟置出资产对应的股息归首钢股份所有，故双方确认拟置出资产的交易价格为4,371,977,739.86元。双方确认，拟置入资产与拟置出资产差额对价521,656,810.78元将由首钢股份以现金方式向首钢集团支付。
除非双方另行协商一致，差额对价由首钢股份于本协议生效之日起30个工作日内一次性向首钢集团完成支付。
（三） 本次置换的资产交割
双方同意，双方将积极配合钢贸公司办理拟置入资产登记至首钢股份名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
双方同意，首钢股份与首钢集团将积极配合办理拟置出资产变更登记至首钢集团名下所需的股份过户登记手续，包括但不限于为办理前述股份过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）本次置换涉及的人员安置
本次置换不涉及员工安置，钢贸公司及北京汽车的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。
（五）过渡期及期间损益安排
双方确认，自2020年4月30日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡期。
双方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的盈利及亏损均由首钢集团享有及承担；拟置入资产所产生的盈利及亏损均由首钢股
份享有及承担。
（六）协议的生效条款
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于双方有权机构按照相关法律法规及各自公司章程的规定决策审议通过本次资产置换事项后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次置换旨在减少关联交易、优化资产配置、增厚公司收益，具体影响如下：
（一）本次置换前，钢贸公司作为首钢集团钢材产品销售平台，为本公司提供钢材产品销售及相关服务。2020年一季度，钢贸公司向本公司采购钢材93.08亿元。本次置换完成后，公司控股钢贸公司，将大幅减少公司关联交易，有利于进一步完善上市公司规范治理，符合公司及全体股东的长远利益。
（二）京唐公司临海靠港、设备大型、技术先进、产品一流，物流成本优势明显，盈利能力较强，二期一步投产后规模优势明显提升，资产质量较高。本次置换完成后，公司直接和间接对京唐公司控制的股比从51%提升至80.82%，有利于进一步提升资产质量、优化资产配置，公司持续盈利能力得到增强。
（三）本次置换完成后，公司产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1-3月，公司与首钢集团累计已发生日常关联采购776,719万元，关联销售1,064,284万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对本次置换相关议案进行了仔细审阅，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，减少公司与控股股东的关联交易，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次置换的交易对方是首钢集团，首钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对本次置换事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
3.本次置换的资产评估机构及估值机构具有法律规定的相关业务资格，资产评估机构、估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构及估值机构具有充分的独立性。
4.上述关联交易遵循公开、公平、公正原则。本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据资产评估机构对拟置入资产进行评估且经首钢集团备案的评估结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意将本次置换相关事项提交公司七届四次董事会会议审议。
（二）公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对本次置换事项进行了审核，基于独立的判断发表独立意见如下：
1.公司符合实施本次置换的各项条件，本次置换符合《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3.审议本次置换相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《北京首钢股份有限公司章程》及相关规范性文件的规定。
4.本次置换的交易对方为首钢集团，首钢集团持有公司64.38%股权，系公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司与首钢集团之间的交易构成关联交易。董事会在审议本次置换的相关议案时，关联董事均依法回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
5.本次置换的拟置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值；本次置换的拟置入资产已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估。资产评估机构、估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构及估值机构具有充分的独立性。
6.本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据资产评估机构对拟置入资产进行评估且经首钢集团备案的评估结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7.公司根据深圳证券交易所的相关要求对本次资产置换事宜履行信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8.本次公司与首钢集团签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
9.公司本次置换尚需取得公司股东大会的批准，届时关联股东首钢集团应回避表决。
九、备查文件
（一）七届四次董事会决议；
（二）独立董事事前认可该关联交易的书面文件；
（三）独立董事关于该关联交易的独立意见；
（四）七届四次监事会决议；
（五）《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》；
（六）致同专字(2020)第110ZC07354号《北京首钢钢贸投资管理有限公司2020年4月30日专项审计报告》；
（七）天兴评报字(2020)第0392号《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
（八）中联评估字(2020)第1095号《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限公司12.83%股东权益价值项目估值报告》。
北京首钢股份有限公司董事会
2020年6月12日