证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-061
上海钢联电子商务股份有限公司关于转让参股公司策源股份股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）系一家在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”或“新三板”）挂牌并公开转让的股份有限公司。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）拟通过要约方式收购策源股份94.69%股权，要约收购价格为6.98元/股，公司拟转让持有策源股份的2.22%股权（对应持有其200万股股份），本次转让完成后，公司将不再持有策源股份的股权。
豫园股份与公司同为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2020年6月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司策源股份股权暨关联交易的议案》，关联董事张厚林、魏军锋、郭小舟回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司
统一社会信用代码：91310000740581111F
股票代码：833517.OC
注册资本：90,000,000元
法定代表人：王基平
企业地址：上海市静安区万航渡路623弄1号
成立日期：2002年7月3日
经营范围：投资管理，房地产经纪，房地产营销策划，咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构（截至2019年12月31日）：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 浙江复星商业发展有限公司 | 67,500,000 | 75.00% |
| 2 | 邹建伟 | 4,500,000 | 5.00% |
| 3 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 2,000,000 | 2.22% |
| 4 | 其他 | 16,000,000 | 17.78% |
| 合计 | 90,000,000 | 100.00% | |
本次豫园股份要约收购策源股份完毕后，公司将不再持有其股
份。公司与策源股份为同一实际控制人，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
最近一年的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年10月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 78,937.91 | 82,483.33 |
| 负债总额 | 24,048.46 | 24,874.80 |
| 应收账款 | 37,894.78 | 40,719.53 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 54,740.27 | 57,313.06 |
| 2019年1-10月 （经审计） | 2019年 （经审计） | |
| 营业收入 | 44,740.28 | 57,081.02 |
| 利润总额 | 5,302.86 | 8,634.71 |
| 净利润 | 3,492.77 | 6,019.54 |
三、交易对方基本情况
公司名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司统一社会信用代码：91310000132200223M股票代码：600655注册资本：3,883,761,964元人民币法定代表人：徐晓亮企业地址：上海市黄浦区文昌路19号成立日期：1987年11月25日
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东和实际控制人情况：上海复星高科技（集团）有限公司等18名复星系股东系一致行动人，合计持有豫园股份68.53%股份。上海复星高科技（集团）有限公司为豫园股份的控股股东；郭广昌为其实际控制人。
公司与豫园股份为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,945,316.69 | 10,077,978.97 |
| 负债总额 | 6,297,963.08 | 6,437,262.88 |
| 应收账款 | 76,440.05 | 92,382.12 |
或有事项涉及的总额
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 3,137,784.89 | 3,149,129.13 |
| 2019年 （经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 4,291,222.81 | 1,030,264.07 |
| 利润总额 | 540,608.68 | 70,596.35 |
| 净利润 | 320,821.35 | 32,523.61 |
四、本次豫园股份要约收购策源股份的主要内容
（一）被收购公司具体情况、拟收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
1、被收购公司名称等基本情况
（1）被收购公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司
（2）被收购公司股票名称：策源股份
（3）被收购公司股票代码：833517
2、豫园股份收购股份的种类
本次收购股份的种类为策源股份全部已发行人民币普通股。
3、豫园股份预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购向策源股份所有股东发出收购其所持有的全部无限售条件股份的要约：策源股份总股本90,000,000股，扣减有限售条件的股份4,777,500股（全部为策源股份董事、监事、高级管理人员任职形成的限售），本次收购预定收购的股份数量为85,222,500股，占策源股份已发行股份的94.69%。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对被收购公司截至2019年10月31日全部权益的评估结果为基础确定。策源股份100%股权评估价值为62,833.00万元，折合每股评估价格为6.98元/股，据此确定本次要约价格为6.98元/股，与评估价格不存在实质性差异。
策源股份因本次交易停牌前6个月内的二级市场交易价最高为
4.79元/股、最低为3.10元/股；策源股份停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2019年末，策源股份经审计的每股净资产为6.37元/股。本次要约价格为6.98元/股，以对被收购公司截至2019年10月31日全部权益的评估结果为基础确定，不低于前述价格，具有合理性。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
1、收购资金总额
基于要约价格为6.98元/股，拟收购策源股份全体股东持有的全部无限售条件股份，即94.69%的策源股份股票，本次收购所需最高资金总额为59,485.31万元，不超过62,833.00万元。
2、资金来源
本次收购资金均为豫园股份合法自有或自筹资金。
3、资金保证
根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，豫园股份已
将不少于收购价款总额20%的12,566.60万元，作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行账户。
4、支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金支付，豫园股份将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
（四）要约收购的约定条件
本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中国结算北京分公司临时保管的预受要约的被收购公司股份申报数量达到或超过67,500,000股（占策源股份已发行股份的75%）。
（五）要约收购期限
本次收购的要约期限共计30个自然日，收购期限自2020年5月21日起至2020年6月19日止。本次要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
具体内容详见策源股份在新三板披露的公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据会计准则的相关规定，如果本次交易完成，公司转让持有的策源股份股权事宜本年度内影响公司损益716万元，项目整体收益-804万元，但是从公司长远规划来看，本次交易是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次转让
参股公司股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与豫园股份未发生关联交易。
六、审议程序及独立董事意见
公司于2020年6月12日召开第五届董事会第二次会议，关联董事张厚林先生、魏军锋先生、郭小舟先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第五届监事会第二次会议，关联监事潘东辉先生回避表决，其他2位非关联监事审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司本次转让参股公司股权，是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，本次关联交易有利于进一步优化公司的资产结构，符合公司长远发展的战略目标，不存在损害上市公司及股东权益的情形，我们同意本次转让参股公司股权暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届监事会第二次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2020年6月13日