证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-062
上海钢联电子商务股份有限公司关于就控股子公司钢银电商申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺事项
的公告
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第四届董事会第三十二次会议和2020年4月20日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）结合全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）政策，经钢银电商内部协商且与中介机构充分沟通，钢银电商拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌，拟发行不超过250,000,000股，发行价格不低于人民币5元/股，并依据相关法律法规并综合考虑市场情况另行确定。具体内容详见《关于控股子公司申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告》（公告编号：2020-022）。
钢银电商本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌事项尚需全国股转系统自律审查通过和中国证监会
的核准，上述事项能否顺利完成及完成时间存在不确定性。
根据《公司法》、《公开发行并挂牌规则》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定，公司需就钢银电商申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具如下承诺：
一、关于钢银电商股票在精选层挂牌后稳定发行人股价的承诺
1、本公司将严格遵守执行《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件（含全国股转公司业务规则）的相关规定，履行稳定发行人股价的义务。
2、自发行人公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，若发行人股票连续20个交易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照监管机构的有关规定作相应调整，下同）低于发行人最近一年经审计的每股净资产值时，本公司承诺：1）在符合回购发行人股份的相关法律法规的条件下，将在发行人股东大会上对稳定股价方案的相关议案投赞成票，及2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，根据《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》确定的方案以增持发行人股份的方式稳定股价。
3、在《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如本公司未采取相关稳定股价的具体措施，本公司将接受《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》规定的约束措施，并将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
二、关于钢银电商公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本公司将对职务消费行为进行约束。
4、本公司不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本公司将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本公司将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本公
司将依法承担相应补偿责任。
7、自本承诺函出具之日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会、全国股转公司作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及全国股转公司该等规定时，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、关于就所持发行人精选层挂牌前股份的流通限制和自愿锁定事项，声明并承诺如下
1、自发行人审议申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌等精选层挂牌相关事项的股东大会确定的股权登记日次日起，至发行人完成股票发行并进入精选层挂牌之日或公开发行股票并在精选层挂牌事项终止之日，本公司不转让或者委托他人代为管理本公司于截至前述股权登记日直接或间接持有或控制的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、自发行人公开发行股票并在精选层挂牌之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人代为管理本公司于精选层挂牌前已直接或间接持有或控制的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
3、相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及中国证券监督
管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对发行人控股股东的股份持股及股份变动有其他规定或不时修订的，本公司自愿遵照该等规定或修订的要求执行。
4、本公司将严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件，以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发行人控股股东的持股及股份变动的有关规定，并同意承担相应的法律责任并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
四、关于就本公司所持钢银电商精选层挂牌前股份的持股及减持意向的承诺
1、本公司作为发行人的控股股东，对于精选层挂牌前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不减持精选层挂牌前持有的发行人股份。发行人股票在精选层挂牌之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在精选层挂牌之日起六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司于精选层挂牌前持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
2、本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司拟减持发行人股份的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（含全国股转公司业务规则，下同）关于减持本公司所持发行人股份的相
关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。
3、本公司将采用符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的方式减持本公司所持发行人股份；本公司将遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于各减持方式下的减持时间区间和减持比例的要求减持本公司所持发行人股份；如果在锁定期届满之日起两年内，本公司减持所持发行人股份的，减持价格应不低于发行价（指发行人股票在精选层挂牌时的发行价格，若本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行价格经相应调整后的价格）。
4、本公司减持发行人股票前，将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及时、准确地履行信息披露义务。同时，本公司将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于本公司所持发行人股份减持的程序及信息披露的其他各项规定。
5、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及全国股转公司指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，同时依法承担其他相应的法律责任。
6、自本公司及本公司一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本公司可不再遵守上述承诺。
五、关于避免同业竞争的承诺函
本公司确认，截至本承诺函出具日，本公司及本公司的全资子公
司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，未从事与钢银电商及其所控制的企业相同或相似的业务。
为避免钢银电商精选层挂牌后，本公司未来可能与钢银电商及其所控制的企业之间产生的同业竞争，本公司承诺，在钢银电商为本公司所控制企业的前提下，本公司保证不从事与钢银电商及其所控制的企业构成竞争的业务，以确保钢银电商及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1.本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与钢银电商及其所控制的企业主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务及活动。
2.如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与钢银电商及其所控制的企业主营业务相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知钢银电商，并优先将该商业机会给予钢银电商及其所控制的企业。
3.本公司保证将继续维持钢银电商在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。对于钢银电商及其所控制的企业的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害钢银电商及钢银电商其他股东的利益。
六、减少、避免关联交易事项的承诺
1、不利用自身对钢银电商的控制关系及重大影响，谋求钢银电
商及其所控制的企业在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对钢银电商的控制关系及重大影响，谋求与钢银电商及其所控制的企业达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用钢银电商及所控制的企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求钢银电商及其所控制的企业违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的企业不与钢银电商及其所控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与钢银电商及其所控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促钢银电商按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和钢银电商章程、钢银电商关联交易管理制度的规定办理有关报批程序和履行相关信息披露义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与钢银电商及所控制的企业进行交易，不利用该等交易从事任何损害钢银电商及其全体股东利益的行为。
七、关于钢银电商公开发行股票并在精选层挂牌所作承诺之约束措施的承诺函
1、承诺人保证严格履行就股票在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及全国股转公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让直接或间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3）暂不领取公司分配利润中归属于承诺人的部分；4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5）承诺人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
3、如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及全国股转公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
上述承诺事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2020年6月13日