部
证券代码：603828 证券简称：柯利达
苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
之申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
| 保荐机构： |
2020年6月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200533号）（以下简称“反馈意见”），苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中涉及的2020年1-3月份的财务数据均系未经审计数据。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
【反馈意见1】 ...... 4
【反馈意见2】 ...... 16
【反馈意见3】 ...... 26
【反馈意见4】 ...... 29
【反馈意见5】 ...... 37
【反馈意见6】 ...... 40
【反馈意见7】 ...... 52
【反馈意见8】 ...... 60
【反馈意见9】 ...... 63
【反馈意见10】 ...... 88
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【反馈意见1】申请人设立多家投资管理公司，并参股商业保理公司及股权合伙企业。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。答复：
一、报告期至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
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市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
报告期各期末，申请人交易性金融资产情况如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 交易性金融资产 | 54,000,000.00 | 51,000,000.00 | - | - |
2019年末及2020年一季度末，申请人交易性金融资产期末余额分别为5,100万元、5,400万元，系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之理财产品。
购买目的：在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率而对暂时闲置资金进行现金管理；
产品类型：为收益波动小或保本的低风险短期投资型银行理财；
产品特点：具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，如结构性存款等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
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2、长期股权投资
2017年末、2018年末、2019年末及2020年一季度末，申请人的长期股权投资分别为20,588.93万元、17,497.64万元、9,470.38万元和9,470.86万元。
截至2020年3月末，申请人的长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 期末余额 | 所占比重 |
| 宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,999.65 | 52.79% |
| 苏州新合盛商业保理有限公司 | 2,977.88 | 31.44% |
| 四川立达住业工程管理有限公司 | 1,493.34 | 15.77% |
| 合计 | 9,470.86 | 100.00% |
（1）宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）
| 投资企业名称 | 宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2016年9月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282MH4XY |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0732 |
| 注册资本 | 16,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京金汇金投资集团有限公司 |
| 经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 投资时间 | 2016年9月 |
| 投资目的 | 对宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）投资，主要是为了投资参股奇安信科技集团股份有限公司，奇安信科技集团股份有限公司主营互联网信息安全技术服务。宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议规定：除非经全体合伙人同意，本合伙企业除直接投资并持有北京奇安信科技有限公司的股权或股份，以及通过北京奇安信科技有限公司指定的天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）投资并持有北京奇安信科技有限公司的股份或股权外，不开展其他投资业务。 鉴于申请人拟参股设立证券公司，投资该公司有利于申请人提高自身网络安全水平。 |
| 投资期限 | 3年以上 |
| 是否为财务性投资或 | 属于财务性投资；公司与畅网投资主营业务不相关，公司未参与 |
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| 类金融业务及理由 | 其经营决策，近期不存在处置计划 |
| 是否为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 | 否 |
（2）苏州新合盛商业保理有限公司
| 投资企业名称 | 苏州新合盛商业保理有限公司 |
| 成立时间 | 2016年1月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1MEF3Q8W |
| 企业地址 | 苏州高新区通安镇华圩路18号 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周飞 |
| 经营范围 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理、与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户咨询调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 投资时间 | 2016年1月 |
| 投资目的 | 申请人所处工程施工行业应收账款账期较长且余额较大，产业链上下游对流动资金需求较为紧张，因此多会与商业保理公司合作。新合盛的业务开展主要围绕建筑业等实体行业，以受让应收账款的方式提供贸易融资，有利于申请人所处产业链的公司，尽快取得融资，帮助行业健康发展。申请人投资该业务有利于服务实体经济，属于行业发展所需或符合行业惯例 |
| 投资期限 | 4年以上 |
| 是否为财务性投资或类金融业务及理由 | 属于类金融业务；新合盛为商业保理公司，属于《再融资业务若干问题解答（二）》认定的类金融业务 |
| 是否为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 | 否 |
（3）四川立达住业工程管理有限公司
| 投资企业名称 | 四川立达住业工程管理有限公司 |
| 成立时间 | 2016年3月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61TQYG5A |
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| 企业地址 | 四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街44号附7号 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 何利民 |
| 经营范围 | 工程管理服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动） |
| 投资时间 | 2016年3月 |
| 投资目的 | 四川立达住业工程管理有限公司的主营业务为工程管理服务，柯利达为建筑工程施工行业的上市公司，投资四川立达住业工程管理有限公司对公司业务发展具有协同效应 |
| 投资期限 | 4年以上 |
| 是否为财务性投资或类金融业务及理由 | 立达住业主营业务与公司主营业务相关，具有协同性，不属于财务性投资或类金融业务 |
| 是否为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 | 否 |
3、申请人拟实施的其他财务性投资及类金融业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人拟实施的财务性投资即参与设立方圆证券有限公司。根据2016年8月2日召开的第三届董事会第二十三次会议，申请人审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，申请人与关联方苏州柯利达集团有限公司、昆山管众鑫投资管理有限公司及其他非关联方等共同出资设立方圆证券股份有限公司（此为暂定名），该公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理，公司注册资本为人民币150,000万元。其中，柯利达出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%。2018年12月29日，上述事项的申报材料获得了中国证监会的受理。公司参股设立方圆证券股份有限公司尚需获得中国证监会核准设立的批复，存在较大不确定性，申请人在本次非公开发行完成前不会对方圆证券有限公司投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
申请人作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”
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共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。
截至2020年3月31日，公司已持有或拟投资的财务性投资及类金融业务情况如下：
（一）财务性投资
1、宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）为产业投资基金，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，属于财务性投资。
公司对宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）的投资时间为2016年9月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
2、方圆证券有限公司（暂定名）
方圆证券有限公司（暂定名）属于金融企业，申请人所处行业为建筑装饰行业，申请人投资设立方圆证券有限公司（暂定名）属于非金融企业投资金融业务，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，属于财务性投资。
申请人投资设立方圆证券股份有限公司（暂定名）尚需获得中国证监会核准设立的批复，尚存在不确定性。申请人承诺本次非公开发行完成前不会对方圆证券有限公司投资。根据《再融资业务若干问题解答（二）》，上述投资不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
（二）类金融业务
苏州新合盛商业保理有限公司为商业保理公司，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，属于类金融业务。新合盛成立于2016年1月，注册资本20,000万元，发行人持有其30%股权（实缴3,000万元）。新合盛的经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理、与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户咨询调
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查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除新合盛外，公司不存在投资其他类金融业务的情形。就《再融资业务若干问题解答（二）》中关于再融资上市公司经营涉及类金融业务的相关规定，申请人核查情况具体如下：
1、申请人所处工程施工行业应收账款账期较长且余额较大，产业链上下游对流动资金需求较为紧张，因此多会与商业保理公司合作。新合盛的业务开展主要围绕建筑业等实体行业，以受让应收账款的方式提供贸易融资，有利于申请人所处产业链的公司，尽快取得融资，帮助行业健康发展。申请人投资该业务有利于服务实体经济，有利于增强上下游企业粘性，进而促进公司的主营业务发展，因此属于行业发展所需或符合行业惯例，同行业上市公司中亦存在经营涉及商业保理业务的情形。综上，根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关要求，申请人上述经营涉及商业保理公司的情形可不纳入类金融业务计算口径。
2、申请人未将前次募集资金直接或变相用于类金融业务，本次非公开发行募集资金亦不涉及投资类金融业务；2019年度，新合盛营业收入及净利润分别为1,993.45万元、777.54万元，占申请人2019年度营业收入及净利润的比例分别为0.87%、18.90%，均低于30%；
3、申请人投资新合盛发生于2016年1月，申请人本次发行董事会决议日前6个月至今不存在对类金融业务进行投资的情形；
4、申请人本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，申请人近期不存在对类金融业务进行投入的情形；
5、申请人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不会新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
6、保荐机构通过中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
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中国执行信息公开网、企查查、百度搜索引擎等网站进行了检索核查。经核查，未发现最近一年与新合盛相关的风险事件、行政处罚、重大未决诉讼或仲裁案件。综上所述，申请人存在投资类金融业务的情形，但该类金融业务投资时间较早、金额较小，且与申请人主营业务相关，属于行业发展所需或符合行业惯例，因此符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》中关于类金融业务的相关监管要求且适用不纳入类金融计算口径的情形。根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。截至2020年3月31日，申请人合并报表归属于母公司净资产为13.81亿元，其30%为4.14亿元。申请人财务性投资及类金融业务具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时间 | 期末余额/拟投资金额 | 占归属于母公司净资产的比例 | 金额是否较大 | 期限是否较长 |
| 1 | 苏州新合盛商业保理有限公司 | 2016年1月 | 2,977.88 | 2.16% | 否 | 是 |
| 2 | 宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016年9月 | 4,999.65 | 3.62% | 否 | 是 |
| 3 | 方圆证券有限公司（暂定名） | 本次非公开发行前不投入 | 29,250.00 | 21.19% | 否 | 不适用 |
| 合计 | - | 37,227.53 | 26.96% | - | - | |
综上，申请人最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期末公司持有财务性投资及类金融业务的情况
截至2020年3月31日，除持有苏州新合盛商业保理有限公司30%股权以及宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）31.25%的出资份额以外，申请人不存在持有其他财务性投资或类金融业务。
截至报告期末，申请人财务性投资（包括类金融业务）总额为7,977.52万元，占合并报表范围归属于母公司净资产的比例为5.78%，不存在最近一期期末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
（二）本次募集资金量的必要性
近年来，公司业务不断发展。一方面，未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大；另一方面，为了顺应行业的发展趋势，加快建筑工业化进程，公司拟通过建设投资苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目全面介入装配化装饰领域，未来经营及投资的资金需求规模较大。整体而言，从公司货币资金、资产负债率等方面分析，柯利达本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和经济性的。具体分析如下：
1、货币资金占总资产比例情况
公司主要从事建筑幕墙及建筑装饰的工程施工，属于资本密集型产业，业务的开展需要大量的资金。截至2020年3月31日，公司货币资金余额为23,081.59万元，主要用于公司日常生产经营。与同行业公司相比，公司货币资金占总资产的比例较低，具体如下所示：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 货币资金占总资产的比例 |
| 1 | 002081.SZ | 金螳螂 | 12.39% |
| 2 | 002482.SZ | 广田集团 | 14.52% |
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| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 货币资金占总资产的比例 |
| 3 | 002375.SZ | 亚厦股份 | 10.00% |
| 4 | 002325.SZ | 洪涛股份 | 7.83% |
| 5 | 002620.SZ | 瑞和股份 | 7.21% |
| 6 | 601886.SH | 江河集团 | 11.15% |
| 7 | 603030.SH | 全筑股份 | 9.28% |
| 平均值 | 10.34% | ||
| 柯利达 | 6.09% | ||
本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
2、资产负债率情况
截至2020年3月31日，公司资产负债率等财务指标与同行业可比上市公司相比情况如下表所示：
截至2020年3月31日，公司合并报表的资产负债率为62.78%，维持在较高水平，流动比率为1.25倍，速动比率为1.23倍，流动比率和速动比率相对较低。高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定制约，限制了公司的长期发展，较低的流动比率和速动比率说明公司近年来业务发展产生的资金需求较大。
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 资产负债率 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
| 1 | 002081.SZ | 金螳螂 | 56.94% | 1.62 | 1.61 |
| 2 | 002482.SZ | 广田集团 | 69.64% | 1.50 | 1.42 |
| 3 | 002375.SZ | 亚厦股份 | 59.48% | 1.39 | 1.24 |
| 4 | 002325.SZ | 洪涛股份 | 68.71% | 1.37 | 1.37 |
| 5 | 002620.SZ | 瑞和股份 | 51.92% | 1.49 | 1.40 |
| 6 | 601886.SH | 江河集团 | 65.04% | 1.28 | 1.23 |
| 7 | 603030.SH | 全筑股份 | 71.84% | 1.22 | 1.13 |
| 平均值 | 63.37% | 1.41 | 1.34 | ||
| 柯利达 | 62.78% | 1.25 | 1.23 | ||
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3、银行借款情况
公司所处的建筑装饰行业属于资本密集型行业，对资本投入的需求较大。公司营运资金缺口主要通过债务融资解决，资金成本较高，且借款额度受相关政策影响较大。2016年末，公司短期借款为21,000.00万元，长期借款为1,000万元；截至2020年3月31日，公司短期借款增至68,523.76万元，长期借款增至4,560.00万元，公司财务杠杆不断加大，影响了盈利能力的进一步提升。报告期内，公司借款呈逐年上升的趋势，主要是因为销售规模扩大，为了满足不断增加的流动资金需求，公司从银行借入的短期借款逐年增加。综合考虑申请人所处建筑施工行业的资本需求的特性以及当下公司在资产负债率、银行借款等方面的压力，本次非公开发行募集资金56,940 万元用于补充流动资金具有必要性。
第一，公司资产负债率维持在较高水平，财务风险和偿债压力较大，财务杠杆继续增加的空间极为有限。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资补充流动资金较债务融资更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。
第三，债务融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债务融资无法满足公司未来发展的资金需求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了上市公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等，结合相关政策、法规等文件，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务。同时，查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性
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分析报告，并同管理层进行了沟通，了解本次非公开发行融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人持有的苏州新合盛商业保理有限公司30%的股权和宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）31.25%的出资份额，属于《再融资业务若干问题解答（二）》中规定的财务性投资或类金融业务，金额合计为7,977.52万元。除前述财务性投资或类金融业务外，报告期至今，申请人不存在实施其他类别的财务性投资或类金融业务；
2、申请人主要从事建筑幕墙及建筑装饰工程的设计与施工。2016年8月，申请人召开了第二届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，拟参与设立方圆证券有限公司。上述投资意向属于《再融资业务若干问题解答（二）》中规定的拟投入的财务性投资或类金融业务，但是上述投资的决策时间较早，且监管部门对于民营证券公司及其股东资格的审批逐渐趋严，该事项存在重大不确定性。针对参股方圆证券事宜，申请人已明确承诺本次发行前不会实际投入，因此不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资。
3、截至报告期期末，申请人财务性投资（包括类金融业务）总额为7,977.52万元，占合并报表范围归属于母公司净资产的比例为5.78%，拟持有的财务性投资金额为29,250.00万元，占合并报表范围归属于母公司净资产的比例为
21.19%，合计为26.96%，不存在最近一期期末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形；
4、申请人参股新合盛属于《再融资业务若干问题解答（二）》中规定的再融资上市公司经营涉及类金融业务的情形。新合盛的业务开展主要围绕建筑业等实体行业，以受让应收账款的方式提供贸易融资，有利于申请人所处产业链的公司，尽快取得融资，帮助行业健康发展，属于行业发展所需或符合行业惯例。申请人投资该业务有利于服务实体经济，有利于增强上下游企业粘性，进而促进公司的主营业务发展，因此符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》
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中不纳入类金融计算口径的情形。此外，申请人投资新合盛的时间为2016年1月，投资时间较早，不属于近期投入类金融业务的情形。
5、申请人资产负债率较高、财务杠杆水平较高并且未来资金使用需求较高，本次募集资金用于补充流动资金具备必要性。
【反馈意见2】
申请人最近一期末商誉账面余额1.53亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、商誉的形成原因
为进一步增强设计实力、深度切入建筑设计和EPC领域，2016年5月申请人以16,380.00万元的现金对价收购四川域高建筑设计有限公司（以下简称“四川域高”）80%的股权。2016年5月5日，柯利达召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉确认方法如下：
（一）合并成本及商誉
单位：元
| 项目 | 四川域高建筑设计有限公司 |
| 合并成本 | 163,800,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 16,029,665.59 |
| 商誉 | 147,770,334.41 |
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（二）被购买方于购买日可辨认净资产及评估价值
单位：元
| 项目 | 四川域高建筑设计有限公司 |
| 2016年5月31日的可辨认净资产 | 20,037,081.99 |
| 评估价值 | 204,800,000.00 |
（三）涉及的业绩对赌
申请人收购四川域高涉及的业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别2,000.00万元、2,600.00万元、3,380.00万元，合计为7,980.00万元。经审计，2016年至2018年四川域高累计实现扣除非经常性损益后净利润8,174.69万元，完成业绩承诺。
二、商誉明细情况
报告期各期末，申请人的商誉均为收购四川域高形成的商誉，明细构成如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 四川域高建筑设计有限公司 | 14,777.03 | 14,777.03 | 14,777.03 | 14,777.03 |
| 合计 | 14,777.03 | 14,777.03 | 14,777.03 | 14,777.03 |
注：根据申请人2019年三季报，2019年9月30日申请人商誉合计1.53亿元，除上述收购四川域高形成的商誉外，还包括申请人全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司收购南京尊瑞建筑工程有限公司形成的522万元的商誉。该公司拥有“建筑工程施工总承包贰级”和“市政公用工程施工总承包贰级”资质。鉴于收购时南京尊瑞建筑工程有限公司并不构成业务，故不作为非同一控制下企业合并，收购价款作为购买相关资质的成本，申请人在2019年年度报告审计时对上述522万元的商誉进行了调整。
四川域高2017年度至2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,011.28 | 13,640.52 | 11,027.80 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 6,264.85 | 7,387.80 | 6,254.59 |
| 毛利率 | 30.48% | 45.84% | 43.28% |
| 期间费用 | 1,271.12 | 1,331.39 | 1,189.65 |
| 净利润 | 1,390.97 | 3,471.30 | 2,616.98 |
2017年度、2018年度四川域高营业收入保持增长趋势，主要是承接设计业务增加所致，2019年度营业收入下降，主要系受宏观经济影响，设计业务竞争激烈以及公司经营重心向EPC转移，承揽的设计合同金额有所下降；此外，2018年四川域高承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包业务，项目合同金额6.94亿元，四川域高投入了大量的人力、物力和精力，由于项目的复杂性使得项目实际进展有所延期从而导致确认的该项目收入低于预期。综合上述因素，导致2019年度四川域高营业收入有所下滑。在毛利率方面，2017年度、2018年度四川域高毛利率相对比较平稳，2019年度毛利率有所下滑，系受四川域高业务结构的影响，当期承接的EPC项目的毛利率较一般设计业务毛利率相对偏低。
三、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对照情况
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
申请人2016年5月以16,380.00万元的现金对价完成对四川域高80%股权的收购。根据申请人2019年12月31日的合并资产负债表及四川域高报表数据反映，与商誉有关的资产组包含固定资产账面价值1,225.30万元，无形资产账面价值10.29万元，合并层面商誉账面价值（调整后）18,471.29万元，商誉测试涉及的资产组账面值合计19,706.88万元。
（二）商誉减值测试情况
1、资产组商誉减值情况
柯利达聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏金证通”）对申请人收购四川域高80%股权所形成
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的包含商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额进行了评估，于2020年4月26日出具了“金证通评报字（2020）第0055号”《苏州柯利达装饰股份有限公司拟对收购四川域高建筑设计有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。江苏金证通根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，四川域高的经营性长期资产（包括固定资产、无形资产）是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。采用预计未来现金流量现值法，相关的资产组于2019年12月31日的可收回金额为人民币22,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值19,706.88万元，未发生商誉减值。
2、商誉减值测试结果
单位：万元
| 截至2019年12月31日 | 四川域高 |
| 商誉账面余额① | 14,777.03 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 14,777.03 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 3,694.26 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 18,471.29 |
| 资产组账面价值⑥ | 1,235.59 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 19,706.88 |
| 资产组可收回金额⑧ | 22,000.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - |
3、评估的相关方法、模型及主要参数
（1）评估方法的选择
预计未来现金流量现值法
（2）评估的基本模型
本次评估采用预计未来现金流量现值法对资产组进行评估。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
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现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：
其中：V—预计未来现金流量现值；
—未来第i个收益期的预期现金流量；—永续期首年的预期现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。
①资产组未来现金流量的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：
预计未来现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
②折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
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A.税后加权平均成本（WACC）的计算税后加权平均资本成本计算公式如下：
其中：—权益资本成本；—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；F—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
其中：—无风险利率；评估中通常选取与资产组收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在10年以上的资产组选用距基准日10年的长期国债到期收益率。
—权益的系统性风险系数；根据同花顺iFind系统的统计数据，建筑工程设计行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆进行调整。资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估资产组的目标资本结构比率。其中，付息债务价值根据基准日的有息负债确定，权益价值根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。MRP—市场风险溢价；
—资产组特定风险调整系数
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B.税前加权平均成本(WACCBT)的计算税前加权平均资本成本计算公式如下：
根据上述方法，计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为14.10%。
③收益期限的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自评估基准日至2024年12月31日截止，2025年起进入永续期。
（3）未来现金流量的预测
预计未来现金流量的计算公式如下：预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
单位：万元
| 项目\年份 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 一、营业收入 | 28,913.31 | 35,632.74 | 27,270.13 | 28,198.54 | 28,794.72 |
| 减：营业成本 | 22,016.37 | 27,520.58 | 20,425.95 | 21,083.72 | 21,458.22 |
| 税金及附加 | 108.42 | 131.20 | 102.85 | 106.00 | 108.02 |
| 销售费用 | 23.07 | 24.91 | 25.31 | 26.71 | 28.14 |
| 管理费用 | 875.16 | 944.88 | 941.01 | 985.91 | 1,031.45 |
| 研发费用 | 912.59 | 1,114.17 | 863.29 | 891.15 | 909.03 |
| 加：其他收益 | 50.00 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
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| 项目\年份 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 5,027.70 | 5,897.00 | 4,911.72 | 5,105.05 | 5,259.86 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 5,027.70 | 5,897.00 | 4,911.72 | 5,105.05 | 5,259.86 |
| 加：折旧和摊销 | 95.71 | 95.71 | 95.71 | 95.71 | 95.71 |
| 减：资本性支出 | 95.71 | 95.71 | 95.71 | 95.71 | 95.71 |
| 营运资本增加 | 18,536.27 | 4,078.68 | -4,918.20 | 625.58 | 431.11 |
| 四、预计未来现金流量 | -13,508.57 | 1,818.32 | 9,829.92 | 4,479.47 | 4,828.75 |
（4）资产组可收回金额的计算
将预计未来现金流量折现并加总，得到被评估资产组预计未来现金流量现值为22,000.00万元（取整）。具体如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期首年 |
| 预计未来现金流量 | -13,508.57 | 1,818.32 | 9,829.92 | 4,479.47 | 4,828.75 | 5,259.86 |
| 毛利率 | 23.85% | 22.77% | 25.10% | 25.23% | 25.48% | - |
| 期间费用率 | 6.26% | 5.85% | 6.71% | 6.75% | 6.84% | - |
| 折现率 | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% |
| 折现期（月） | 6.00 | 18.00 | 30.00 | 42.00 | 54.00 | - |
| 折现系数 | 0.9362 | 0.8205 | 0.7191 | 0.6302 | 0.5523 | 3.9170 |
| 折现值 | -12,646.72 | 1,491.93 | 7,068.70 | 2,822.96 | 2,666.92 | 20,602.87 |
| 预计未来现金流量现值（取整）（可收回金额） | 22,000.00 | - | - | - | - | - |
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如上表所示，本次测算资产组未来现金流量的预计毛利率均值约24.49%，四川域高2017年度至2019年度的实际毛利率分别为43.28%、45.84%和30.48%；在期间费用方面，本次测算资产组未来现金流量的预计期间费用率均值为
6.48%，四川域高2017年度至2019年度的实际期间费用率分别为10.79%、9.76%、
14.11%。
本次四川域高资产组评估采用的预计毛利率与公司过去期间实际毛利率相比较低，主要原因为四川域高经营重心将向EPC业务转移，EPC业务的毛利率较设计业务毛利率将有所下降，本次评估对毛利率的估计较为谨慎。
在期间费用率方面，申请人期间费用总体波动较为平稳，2017年度及2018年度期间费用占营业收入的比例约10%，2019年度为14%，系四川域高2019年度营业收入有所下降，而经营的固定支出未发生较大变化所致；本次四川域高资产组评估采用的期间费用率为6.5%，与过去期间相比较低，主要系公司于2018年承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区量化工程二期PPP项目，项目合同金额合计为6.94亿元，预计后续营业收入较以前期间将有较大幅度的增长，期间费用虽然将有所上升，但其占营业收入的比例将有所下降。此外，评估机构在预测未来现金流量时，一般不将财务费用作为评估因素，因此预计期间费用中不含财务费用的影响。
在营业收入方面，2017年度、2018年度和2019年度，四川域高营业收入分别为11,027.80万元、13,640.52万元和9,011.28万元；本次采用收益法测算资产组未来现金流量时，对2020年至2024年度的营业收入的预测分别为28,913.31万元、35,632.74万元、27,270.13万元、28,198.54和28,794.72万元，与以前年度相比增加较多，系依据四川域高的未来各年项目合同金额与预计完工比例测算而来，现有项目完成后，预计未来仍可承接类似体量的项目，并在合理期间内预测各年收入。
截至2019年末，四川域高前五大在手项目及累计工程进度如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 累计工程进度 |
| 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期项目工程总承包合同 | 西昌唐园投资管理有限公司 | 67,628.35 | 4.35% |
| 西昌一环路历史风貌核心区二期（西昌公园） | 西昌唐园投资管理有限公司 | 1,808.51 | 80.00% |
| 大竹县沙石坎城中村改造一期建设项目 | 大竹县竹和房征投资开发有限责任公司 | 579.72 | 80.00% |
| 西部汽车城二期改扩建项目 | 成都西部汽车城股份有限公司 | 376.18 | 80.00% |
| 金堂46亩商品房项目 | 成都人居兴淮置业有限公司 | 372.91 | 80.00% |
| 合计 | 70,765.67 | - | |
如上表所示，四川域高承接西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期项目，该项目为四川域高与西昌市政府合作实施的PPP项目，合同金额达6.94亿元。该项目的实施将显著提升四川域高的经营业绩及品牌影响力。截至2019年末，该项目已完成前期审批及准备工作，且累计工程进度较低，预计其后续实施将大幅提升四川域高的营业收入。
总体而言，本次四川域高资产组评估采用的参数较为合理。
（5）资产组可收回金额评估结果
采用预计未来现金流量现值法估值后的申请人收购四川域高80%的股权所形成的商誉相关的资产组于2019年12月31日的可收回金额为人民币22,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值19,706.88万元，未发生商誉减值。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解及复核申请人对四川域高建筑设计有限公司商誉的形成和计算过程；
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2、了解、评估并测试了管理层对商誉减值测试相关的内部控制；
3、获取了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的相关资产组可收回金额的《资产评估报告》；
4、询问及了解被投资单位及其环境，商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，识别是否存在减值迹象并进行分析；
5、询问及了解资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期）的选取，并评价其合理性；
6、评价评估专家的胜任能力；
7、考虑资产负债表日期后事项对商誉减值测试及其结论的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，申请人已对商誉的形成原因、2019年末明细情况、减值测试过程、关键参数及其影响进行充分说明，并在本反馈意见回复中披露，商誉的确认和商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
【反馈意见3】
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
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2020年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国各地企业的复产复工和经济社会发展构成了新的困难和挑战。
公司根据全国以及本地疫情状况，推迟了年后上班时间，虽然公司积极采取措施采购防疫物资，为复工复产积极做好准备，但是公司的经营依然受到了疫情的影响，具体分析如下：
（一）对公司业务拓展方面的影响
受疫情影响，建筑工程行业的招投标在第一季度基本处于半停滞状态，各地项目的招投标工作均因疫情原因暂停或者放缓。2020年1-3月，公司新签合同额同比下滑79.76%，主要原因系各地原计划的招投标工作受疫情影响无法按时推进，政府或者建设方处于安全方面的考虑推迟了项目的招投标。随着国内疫情得到基本控制，各地的招投标工作也在逐步恢复正常。但是鉴于目前海外疫情依然较为严重，国内亦依然在严防疫情反弹，因此不排除上述情况会对公司未来的招投标工作带来影响，造成项目的暂停或者推迟。
（二）对公司生产经营方面的影响
受疫情影响，2020年春节以来各地对于人员的出行均采取了较为严格的限制或者隔离政策，因此年后公司各地项目基本处于暂停状态。随着各地疫情得到基本控制，疫情风险等级逐步从高风险降低到中、低风险，项目上也积极与当地政府、建设部门沟通准备，随时做好复工复产的准备。各地项目为准备复工，采购了足够的防疫物资，减少因为复工带来的疫情风险。
在经营采购层面，公司的原材料采购受疫情影响较小，部分原材料供应商受到疫情影响导致整体资金比较紧张，因此其对于付款节点要求会更加严格；而在
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公司的劳务用工上，由于各地均对于人员流动采取了较为严格的限制，因此各项目现场普遍存在劳务用工困难或工人不能及时到位的影响。目前随着国内疫情逐步得到控制，公司各地项目已经基本恢复正常生产状态。
（三）对公司未来业绩及经营的影响
在全国抗疫期间，为全面响应国务院的要求，公司的研发设计及管理部门等均推迟了上班的时间，然后根据疫情的防控情况，逐步采用居家上班，部分人员上班、错峰上下班等措施确保疫情防控，各项目现场根据各地的管控隔离政策进行了停工；同时，公司也通过采购大量防疫物资，以保证复工复产的顺利。上述措施导致了短期内公司的经营业绩会受到一定程度的挤压，但是随着疫情最终得到控制、经济秩序的逐步恢复以及国家可能出台的刺激性政策，均可能给公司在基础设施及新基建项目上带来新增业务机会，从而有助于公司业绩的提升。而公司也会在持续防范疫情反复的基础上，主动出击积极复工复产并继续开拓市场，进一步降低疫情给公司带来的影响。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”提示风险如下：
“（六）2020年度新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情肆虐。为积极响应配合国家、省市及地方的防控疫情措施，公司对全体员工的春节假期统一延长至2020年2月末。公司主要从事建筑装饰及建筑幕墙的设计与施工，业务主要通过在不同项目现场施工进行。受疫情及各地防疫政策的影响，公司大部分项目存在施工暂停或暂缓的情形；同时，为了保证复工复产的顺利进行，公司亦采购了大量的防疫物资，向员工按需发放或使用。截至本报告出具日，虽然公司及各项目现场已基本实现全面复工，但是整体来说此次疫情依然将对申请人2020年度上半年业绩造成一定不利影响。此外，考虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险，不排除未来几个月内疫情仍将持续或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，因此申请人的经营情况存在持续受到疫情影响而出现下滑的风险。”
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三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构获取了公司出具的关于新冠疫情对公司经营业绩造成影响的说明；了解新冠肺炎疫情对公司的具体影响；通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析宏观和行业层面受疫情影响的具体情形；实地走访了公司及部分项目现场，了解防疫措施及生产情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，此次疫情对公司2020年度一季度的经营产生了一定的短期负面影响，但随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进其负面影响已逐步减少；截至本反馈意见回复出具日，公司及各项目现场已基本恢复正常生产经营，此次疫情未对公司造成重大不利影响，公司具备持续经营能力。
【反馈意见4】
申请人报告期各期末应收票据及应收账款余额较大，占营业收入比重较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收票据及应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票及银行承兑汇票的金额及占比，减值准备计提情况及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末应收票据及应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）申请人应收票据及应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性
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报告期各期末，申请人应收票据及应收账款及其占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 营业收入 | 28,973.20 | 228,703.02 | 238,525.26 | 203,500.96 |
| 应收票据 | 6,779.43 | 5,632.28 | 1,512.67 | 4,699.75 |
| 应收账款 | 32,788.08 | 220,750.95 | 210,503.15 | 183,544.44 |
| 应收票据及应收账款合计 | 39,567.51 | 226,383.23 | 212,015.82 | 188,244.19 |
| 应收票据及应收账款占营业收入的比重 | 136.57% | 98.99% | 88.89% | 92.50% |
报告期内，申请人应收票据及应收账款，随着公司业务收入规模的扩大而扩大。2020年3月31日，申请人应收账款为32,788.08万元，较2019年12月31日下降较多，主要系申请人按照新收入准则要求将已经履行履约义务但尚未达到合同约定收款节点的结算金额在资产负债表中作为合同资产列示所致。
申请人最近三年末应收票据及应收账款占当期营业收入的比重较高，主要是受客户结构和业务结构差异影响，具体原因如下：1、公司主要客户为政府机关及大型企事业单位，该部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长，造成公司该部分应收账款回款较慢，但该部分应收账款因客户无力偿还而发生大额坏账的风险较小，因此公司通常给予较长的信用期；2、公司幕墙工程收入占比较大，一般情况下幕墙工程完工后内装方才进场，而幕墙工程的验收及决算通常与总包及内装等其他分包工程一并进行。幕墙工程完工后应收的工程款通常会占到合同总额的30%-40%，该部分应收账款待内装完成、整个工程竣工结算后方可收取。
申请人所处行业为建筑装饰业，其项目主要通过招投标方式取得，并根据中标结果、行业惯例、谈判结果等因素签订合同。
在信用政策方面，建筑装饰行业惯例为按照工程进度支付工程款，申请人按行业惯例与客户签订合同。合同通常约定：1、发包人在签订《建筑装饰施工合同》后的支付0-15%左右的工程预付款；2、施工过程中每月根据实际完成的工作量的50%-70%左右支付工程进度款；3、工程项目竣工验收合格后付至合同总
5-1-2-31
价的70%-85%；4、工程项目竣工决算审计后，发包方一般支付工程款至工程决算审计造价的95%；5、剩余的5%工程造价款作为工程质量保证金（保修金），在工程质量保修期满后支付保修金，根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（根据合同约定，一般为2-5年，以2年居多）承担保修责任，工程质保金一般不超过合同价款的5%，保修期从工程实际竣工验收合格之日计算。
报告期内，申请人信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。
（二）同行业可比公司情况
申请人信用政策与同行业公司相比不存在较大差异。下表为申请人与同行业上市公司应收票据及应收账款占营业收入比例的明细：
| 公司名称 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金螳螂 | 397.56% | 85.52% | 89.67% | 91.10% |
| 广田集团 | 1,106.19% | 119.96% | 75.76% | 67.38% |
| 亚厦股份 | 293.32% | 113.04% | 135.41% | 137.39% |
| 洪涛股份 | 731.62% | 146.81% | 143.48% | 151.38% |
| 瑞和股份 | 360.42% | 99.54% | 84.34% | 64.97% |
| 江河集团 | 422.76% | 73.73% | 78.46% | 81.17% |
| 全筑股份 | 715.69% | 95.15% | 84.22% | 60.85% |
| 平均值 | 575.37% | 104.82% | 98.76% | 93.46% |
| 柯利达 | 136.57% | 98.99% | 88.89% | 92.50% |
2020年以来，受施行新收入准则及新冠肺炎疫情影响，同行业公司经营业绩及财务数据波动较大，可比性较差。
2017年度至2019年度，申请人应收票据及应收账款占营业收入的比例分别为92.50%、88.89%和98.99%，同行业公司的平均值分别为93.46%、98.76%和
104.82%。与同行业公司相比，2017年至2019年，申请人各期末应收票据及应收账款占当期营业收入的比重与同行业公司基本一致，略小于行业平均值，反映申请人应收账款回款管理水平较好。
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二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）账龄及应收账款计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
| 账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 应收账款 （万元） | 占比 （%） | 坏账准备 （万元） | 坏账计提比例（%） | 应收账款 （万元） | 占比 （%） | 坏账准备 （万元） | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 14,615.68 | 36.6 | 950.02 | 6.5 | 132,050.92 | 49.41 | 8,583.31 | 6.5 |
| 1至2年 | 13,900.75 | 34.81 | 2,084.61 | 15 | 66,534.52 | 24.89 | 9,980.18 | 15 |
| 2至3年 | 7,849.40 | 19.66 | 1,569.88 | 20 | 34,526.64 | 12.92 | 6,905.33 | 20 |
| 3至4年 | 1,448.55 | 3.63 | 579.42 | 40 | 18,020.48 | 6.74 | 7,208.19 | 40 |
| 4至5年 | 525.43 | 1.32 | 367.8 | 70 | 7,651.32 | 2.86 | 5,355.93 | 70 |
| 5年以上 | 1,594.67 | 3.99 | 1,594.67 | 100 | 8,489.32 | 3.18 | 8,489.32 | 100 |
| 合计 | 39,934.49 | 100.00 | 7,146.40 | 17.90 | 267,273.20 | 100.00 | 46,522.25 | 17.41 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 （万元） | 占比 （%） | 坏账准备 （万元） | 坏账计提比例（%） | 应收账款 （万元） | 占比 （%） | 坏账准备 （万元） | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 133,282.20 | 53.16 | 6,664.11 | 5 | 110,789.29 | 50.9 | 5,539.85 | 5 |
| 1至2年 | 57,051.84 | 22.76 | 5,705.18 | 10 | 52,357.97 | 24.05 | 5,235.80 | 10 |
| 2至3年 | 33,304.61 | 13.28 | 9,991.38 | 30 | 30,387.15 | 13.96 | 9,116.15 | 30 |
| 3至4年 | 14,911.41 | 5.95 | 7,455.70 | 50 | 17,670.86 | 8.12 | 8,835.43 | 50 |
| 4至5年 | 8,847.35 | 3.53 | 7,077.88 | 80 | 5,332.00 | 2.45 | 4,265.60 | 80 |
| 5年以上 | 3,307.49 | 1.32 | 3,307.49 | 100 | 1,138.87 | 0.52 | 1,138.87 | 100 |
| 合计 | 250,704.90 | 100.00 | 40,201.75 | 16.04 | 217,676.13 | 100.00 | 34,131.69 | 15.68 |
由于行业特性，申请人的应收账款余额较高。申请人应收账款的账龄结构与各年项目开工、竣工时间、合同金额等因素密切相关。
2017年至2019年度，公司应收账款余额分别为217,676.13万元、250,704.90万元和267,273.20万元；2020年3月末，公司应收账款余额为39,934.49万元，合同资产余额为198,590.67万元。报告期内，公司应收账款余额（含合同资产）
5-1-2-33
呈波动趋势，这主要是由于公司同期营业收入规模的增长以及季节性因素所致。公司应收账款对象大部分为政府机关及大型企事业单位，商业诚信较好，应收账款因客户无力偿还而发生大额坏账的风险较小。在坏账准备计提方面，2017年至2018年，申请人按照账龄将应收账款划分为1年内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5年以上这6个层次，分别按照5%、10%、30%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备。2019年1月1日起，申请人按照新金融准则计提坏账准备，按照账龄将应收账款划分为1年内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5年以上这6个层次，分别按照
6.5%、15%、20%、40%、70%和100%的比例计提坏账准备。
根据工程施工行业的回款特点，在工程竣工后，回款比例约占合同总价的70%-85%，余下款项需要在项目完成工程决算审计后结算。工程决算审计需要在工程整体完工后实施，因此审计时间是申请人无法控制的因素，部分项目所需时间较长，导致申请人存在少量时间较长的应收账款。该类应收账款不属于严格意义上的逾期款项，申请人根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。
申请人在2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末的坏账准备余额分别为34,131.69万元、40,201.75万元、46,522.25万元和7,146.40万元，占应收账款原值的比重分别为15.68%、16.04%、17.41%和17.90%。
（二）公司经营回款分析
申请人从事建筑幕墙及建筑装饰工程的设计与施工，主要是根据工程施工进度以完工百分比法确认收入，回款则是根据工程进度分阶段回款。报告期内，申请人应收账款期后的回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款余额 | 267,273.20 | 250,704.90 | 217,676.13 | 198,346.49 |
| 2017年回款 | - | - | - | 91,459.64 |
| 2018年回款 | - | - | 100,253.43 | 46,515.99 |
| 2019年回款 | - | 115,482.62 | 48,734.94 | 26,209.73 |
| 2020年1-3月回款 | 64,455.30 | 22,446.39 | 10,013.98 | 4,937.86 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 期后回款合计 | 64,455.30 | 137,929.02 | 159,002.35 | 169,123.22 |
| 累计回款比例 | 24.12% | 55.02% | 73.05% | 85.27% |
建筑类工程施工项目普遍具有时间跨度大、回款周期长的特点，鉴于申请人客户主要为政府机关及大型企事业单位，信誉较为良好，整体而言，申请人大额款项期末回收情况较好。截至报告期末，公司2016年末、2017年末、2018年末及2019年末应收账款的期后回款比例分别85.27%、73.05%、55.02%及
24.12%。
（三）坏账核销情况
公司每年末都对应收账款的可收回情况进行评估。报告期内，申请人主要客户的应收账款期后回收情况良好，不存在实际核销应收账款的情况。
（四）同行业公司应收账款账龄及坏账计提情况
2019年度，公司与同行业上市公司的各期间账龄占比情况如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 金螳螂 | 86.01% | 6.57% | 3.30% | 1.60% | 1.04% | 1.48% | 100.00% |
| 广田集团 | 84.35% | 4.82% | 2.83% | 2.53% | 2.70% | 2.77% | 100.00% |
| 亚厦股份 | 95.19% | 1.39% | 0.98% | 0.98% | 0.75% | 0.71% | 100.00% |
| 洪涛股份 | 71.02% | 6.88% | 8.53% | 4.87% | 1.02% | 7.67% | 100.00% |
| 瑞和股份 | 52.89% | 20.64% | 10.73% | 5.51% | 3.04% | 7.18% | 100.00% |
| 江河集团 | 83.69% | 6.79% | 3.18% | 1.93% | 0.75% | 3.66% | 100.00% |
| 全筑股份 | 74.99% | 17.26% | 5.42% | 1.14% | 1.19% | 100.00% | |
| 平均值 | 78.31% | 9.19% | 5.00% | 2.65% | 4.85% | 100.00% | |
| 柯利达 | 49.41% | 24.89% | 12.92% | 6.74% | 2.86% | 3.18% | 100.00% |
根据上表所示，申请人与瑞和股份的账龄结构较为类似，与同行业公司的平均值相比，申请人应收账款账龄相对较长，系客户特征及业务类别造成，自上市以来申请人的账龄结构均较为稳定，申请人已根据会计准则严格计提坏账准备。
5-1-2-35
报告期各期，公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金螳螂 | 应收账款余额 | 2,426,938.48 | 2,074,365.37 | 2,014,016.78 |
| 坏账准备 | 226,628.96 | 213,489.26 | 211,569.07 | |
| 计提比例 | 9.34% | 10.29% | 10.50% | |
| 广田集团 | 应收账款余额 | 1,378,686.04 | 1,115,120.68 | 876,430.40 |
| 坏账准备 | 151,436.83 | 114,133.12 | 76,480.57 | |
| 计提比例 | 10.98% | 10.24% | 8.73% | |
| 亚厦股份 | 应收账款余额 | 1,294,891.73 | 1,331,731.54 | 1,329,951.06 |
| 坏账准备 | 126,528.14 | 120,104.98 | 110,093.36 | |
| 计提比例 | 9.77% | 9.02% | 8.28% | |
| 洪涛股份 | 应收账款余额 | 669,973.70 | 611,344.77 | 529,311.17 |
| 坏账准备 | 80,121.11 | 49,671.85 | 27,183.43 | |
| 计提比例 | 11.96% | 8.13% | 5.14% | |
| 瑞和股份 | 应收账款余额 | 316,278.87 | 267,198.98 | 220,347.34 |
| 坏账准备 | 52,135.36 | 40,328.52 | 31,667.93 | |
| 计提比例 | 16.48% | 15.09% | 14.37% | |
| 江河集团 | 应收账款余额 | 1,436,627.69 | 1,319,441.59 | 1,347,099.81 |
| 坏账准备 | 195,506.13 | 179,770.66 | 172,523.33 | |
| 计提比例 | 13.61% | 13.62% | 12.81% | |
| 全筑股份 | 应收账款余额 | 557,402.95 | 469,749.11 | 274,535.25 |
| 坏账准备 | 39,867.52 | 31,178.94 | 20,704.14 | |
| 计提比例 | 7.15% | 6.64% | 7.54% | |
| 坏账计提比例平均值 | 10.79% | 10.41% | 9.86% | |
| 柯利达 | 应收账款余额 | 267,273.20 | 250,704.90 | 217,676.13 |
| 坏账准备 | 46,522.25 | 40,201.75 | 34,131.69 | |
| 计提比例 | 17.41% | 16.04% | 15.68% | |
注：2020年一季度无同行业可比数据。
如上表所示，2017年末、2018年末和2019年末，同行业上市公司坏账准备
5-1-2-36
占应收账款余额的比例的平均值分别为9.86%、10.41%和10.79%，申请人的坏账计提比例分别为15.68%、16.04%和17.41%。最近三年，与同行业公司相比，公司坏账计提比例更高。
综上，公司报告期内期后回款情况良好，实际发生的坏账损失较低，且公司坏账计提比例处于同行业上市公司的合理水平范围内，申请人的应收账款坏账准备计提充分。
三、应收票据中商业承兑汇票及银行承兑汇票的金额及占比，减值准备计提情况及合理性
报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 银行承兑汇票 | 2,434.48 | 35.91 | 1,329.59 | 23.61 | 624.00 | 42.04 | 3,946.27 | 83.97 |
| 商业承兑汇票 | 4,344.95 | 64.09 | 4,302.68 | 76.39 | 860.36 | 57.96 | 753.48 | 16.03 |
| 合计 | 6,779.43 | 100.00 | 5,632.28 | 100.00 | 1,484.36 | 100.00 | 4,699.75 | 100.00 |
对于应收票据，申请人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。申请人应收票据客户为银行及大型企事业单位及房产建筑公司，且与公司长期合作，未发生违约行为。
报告期内，基于应收票据期限较短、出票方良好的商业信用及资金实力、双方密切合作关系及公司未发生承兑汇票坏账损失等情况，经公司测试应收票据未发生减值情况，无需计提应收票据减值准备。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
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1、获取了申请人报告期内应收账款及应收票据明细表，复核了申请人坏账准备计提金额，了解了报告期各期公司实际发生坏账损失的情况；
2、查阅了同行业公司应收票据及应收账款与营业收入的比重，获取了同行业公司的坏账计提情况，并与申请人进行比较；
3、对申请人主要客户应收账款金额进行了函证确认，重点关注了应收账款的期后回款情况，查阅了申请人主要客户的商业信用情况；
4、取得了应收票据明细表，与申请人财务总监进行沟通，确认了其减值准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人应收账款应收票据及应收账款余额较大，占营业收入比重较高，符合申请人所处行业的实际情况，具有合理性；申请人信用政策与同行业公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情况；报告期内，申请人期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提政策处于同行业上市公司的合理水平范围内，应收账款坏账准备计提充分；申请人应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票，减值准备计提政策较为合理。
【反馈意见5】
申请人最近一期末预付款项及其他非流动资产预付房屋、设备款增长较快。
请申请人补充说明最近一期末预付款项及其他非流动资产预付房屋、设备款增长较快的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、2019年9月末预付账款增长较快的原因及合理性
相比于2018年末，2019年9月末申请人预付账款增长较多，由1,259.98万元增长至2,695.56万元，涨幅约113.94%，系当期预付玻璃、铝材等供应商的材
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料款增加所致。
申请人所处行业为建筑幕墙与建筑装饰工程施工行业，该行业具有较为明显的季节性特征，业主方为完成当年度既定的工程施工目标，在下半年度会明显加快施工进度。为满足下半年度较为集中的工程施工要求，在原材料采购方面，申请人将更多地采用预付账款的方式，以保证原材料的采购进度，满足施工需求。因此，2019年9月末，申请人预付账款较2018年末增长较快。最近三年末，申请人预付款项的金额及其账龄如下：
| 账龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 1年以内 | 1,234.18 | 100.00 | 1,147.76 | 91.09 | 1,236.88 | 92.83 |
| 1至2年 | - | - | 111.20 | 8.83 | 82.55 | 6.20 |
| 2至3年 | - | - | 1.02 | 0.08 | 13.00 | 0.98 |
| 合计 | 1,234.18 | 100.00 | 1,259.98 | 100.00 | 1,332.43 | 100.00 |
如上表所示，2017年末至2019年末，申请人预付账款分别为1,332.43万元、1,259.98万元和1,234.18万元。申请人年末预付账款整体较为稳定，且主要为一年以内的预付款项，具有合理性。
二、2019年9月末其他非流动资产中预付房屋、设备款增长较快的原因及合理性
2019年9月末，申请人其他非流动资产中预付房屋、设备款金额为7,401.67万元，较2018年末上涨8.72%。
受宏观经济及行业政策的影响，部分客户受限于资金紧张，在工程施工合同约定的付款节点到期后，无法按时采用合同约定的方式支付工程款项。在此背景下，部分客户与申请人协商，以施工项目建设的不动产抵偿部分工程款的方式（即“以房抵工程款”）支付申请人到期工程款。为尽快收回工程款，降低回款风险，申请人接受部分客户以该方式进行结算。在取得该类不动产后，申请人亦积极采取各种方式对不动产进行处理、变现等，缓解公司资金压力。
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经核查，包括金螳螂、广田集团、亚厦股份等多数同行业公司，亦存在“以房抵工程款”的结算方式，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金螳螂 | 预付购房款 | 19,305.60 | 19,590.02 | 6,746.24 |
| 广田集团 | 以房抵债资产 | 3,034.07 | 12,334.51 | 5,001.51 |
| 亚厦股份 | 预付房屋、设备款 | 36,713.27 | 20,601.51 | 13,417.10 |
| 洪涛股份 | 预付购房款及待出售房产 | 31,258.77 | 30,880.77 | 70,601.98 |
| 江河集团 | 购房款 | 1,714.83 | 900.00 | - |
| 柯利达 | 预付房屋、设备款 | 8,072.94 | 6,807.96 | 7,869.30 |
注：2020年一季度无同行业可比数据。
对比同行业情况可知，“以房抵工程款”的结算方式有助于建筑装饰企业进一步控制回款风险，在行业内普遍存在。2017年末至2019年末，柯利达“以房抵工程款”金额较小，具备合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了申请人预付款项明细表、主要预付款项对应合同，网络搜索申请人预付账款对手方信息及经营情况等方式对上述情况进行了核查；
2、保荐机构取得了申请人其他非流动资产明细表；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2019年9月30日，公司预付款项大幅度增加，系当期预付玻璃、铝材等供应商的材料款增加所致，具有商业合理性和真实交易背景。公司其他非流动资产中预付房屋、设备款主要系“以房抵工程款”，最近三年有所增长，整体较为稳定。
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【反馈意见6】申请人2018年营业收入同比增长但净利润下滑。最近一期扣非后净利润同比下滑60%，经营现金流净额为大额负数。请申请人补充说明：（1）2018年营业收入同比增长但净利润下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）最近一期营业收入同比变化情况，扣非后净利润同比下滑60%的原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合2019年全年业绩及2020年一季度经营与业绩情况说明申请人未来持续盈利能力是否存在不确定性，以及针对业绩下滑的应对措施；（4）报告期经营现金流与净利润不匹配且最近一期末为大额负数的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。答复：
一、2018年营业收入同比增长但净利润下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）柯利达2018年度与2017年度业绩对比
对比柯利达2018年度与2017年度利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 营业收入 | 238,525.26 | 17.21% | 203,500.96 | 35,024.30 |
| 减：营业成本 | 198,341.91 | 18.05% | 168,020.79 | 30,321.12 |
| 税金及附加 | 769.65 | 11.81% | 688.39 | 81.27 |
| 期间费用 | 16,004.47 | 22.56% | 13,058.03 | 2,946.43 |
| 研发费用 | 8,535.78 | 7.67% | 7,927.39 | 608.39 |
| 加：其他收益 | 421.32 | 340.43% | 95.66 | 325.66 |
| 投资净收益 | 352.40 | -51.19% | 722.05 | -369.65 |
| 信用减值损 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 失（损失以“-”填列） | ||||
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -7,088.61 | -7.00% | -7,622.40 | 533.79 |
| 资产处置收益 | 2.35 | -86.22% | 17.05 | -14.70 |
| 营业利润 | 8,560.90 | 21.97% | 7,018.71 | 1,542.19 |
| 加：营业外收入 | 15.39 | 289.86% | 3.95 | 11.44 |
| 减：营业外支出 | 165.91 | 20.28% | 137.94 | 27.97 |
| 利润总额 | 8,410.38 | 22.16% | 6,884.72 | 1,525.66 |
| 减：所得税 | 1,597.82 | 172.93% | 585.44 | 1,012.38 |
| 净利润 | 6,812.56 | 8.15% | 6,299.28 | 513.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,837.37 | 1.32% | 5,761.42 | 75.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,268.60 | -2.68% | 5,413.47 | -144.87 |
如上表所示，在营业收入方面，2018年度申请人营业收入为238,525.26万元，较2017年度增加17.21%；在净利润方面，2018年度申请人归属于母公司股东的净利润为5,837.37万元，较2017年度增加1.32%；在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润方面，2018年度较2017年度下降了2.68%，主要系2018年度政府补助较2017年度有所减少所致。整体而言，与2017年度相比，2018年度申请人经营业绩相对平稳。
（二）与同行业情况对比
报告期内，公司及同行业公司营业收入及净利润如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |||
| 金螳螂 | 营业收入 | 2,508,859.61 | 19.49% | 2,099,640.59 | 409,219.02 |
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| 公司名称 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |||
| 净利润 | 217,155.70 | 12.71% | 192,664.53 | 24,491.17 | |
| 扣非后净利润 | 206,315.12 | 9.49% | 188,437.74 | 17,877.39 | |
| 广田集团 | 营业收入 | 1,439,763.71 | 14.86% | 1,253,522.97 | 186,240.74 |
| 净利润 | 31,820.70 | -51.94% | 66,206.44 | -34,385.74 | |
| 扣非后净利润 | 29,009.69 | -40.93% | 49,110.16 | -20,100.47 | |
| 亚厦股份 | 营业收入 | 919,947.30 | 1.44% | 906,879.70 | 13,067.60 |
| 净利润 | 37,337.77 | 0.85% | 37,021.49 | 316.28 | |
| 扣非后净利润 | 27,169.37 | -13.66% | 31,469.03 | -4,299.66 | |
| 洪涛股份 | 营业收入 | 392,576.68 | 17.86% | 333,087.55 | 59,489.13 |
| 净利润 | -41,881.39 | -426.69% | 12,819.97 | -54,701.36 | |
| 扣非后净利润 | -47,945.18 | -899.73% | 5,995.14 | -53,940.32 | |
| 瑞和股份 | 营业收入 | 361,386.23 | 20.20% | 300,643.87 | 60,742.36 |
| 净利润 | 17,125.28 | 15.08% | 14,881.67 | 2,243.61 | |
| 扣非后净利润 | 16,057.83 | 28.23% | 12,523.10 | 3,534.73 | |
| 江河集团 | 营业收入 | 1,603,726.17 | 4.84% | 1,529,657.25 | 74,068.92 |
| 净利润 | 73,860.59 | 24.86% | 59,155.05 | 14,705.54 | |
| 扣非后净利润 | 56,604.41 | 36.39% | 41,502.81 | 15,101.60 | |
| 全筑股份 | 营业收入 | 652,102.45 | 40.98% | 462,537.27 | 189,565.18 |
| 净利润 | 28,722.80 | 68.12% | 17,084.86 | 11,637.94 | |
| 扣非后净利润 | 25,454.24 | 62.56% | 15,658.40 | 9,795.85 | |
| 平均值 | 营业收入 | 1,125,480.31 | 14.41% | 983,709.89 | 141,770.42 |
| 净利润 | 52,020.21 | -8.93% | 57,119.14 | -5,098.94 | |
| 扣非后净利润 | 44,666.50 | -9.29% | 49,242.34 | -4,575.84 | |
| 柯利达 | 营业收入 | 238,525.26 | 17.21% | 203,500.96 | 35,024.30 |
| 净利润 | 6,812.56 | 8.15% | 6,299.28 | 513.28 | |
| 扣非后净利润 | 5,268.60 | -2.68% | 5,413.47 | -144.87 | |
经核查，2018年度申请人同行业公司平均营业收入为1,125,480.31万元，较2017年度增加14.41%，平均净利润为52,020.21万元，较2017年度下降8.93%，
5-1-2-43
扣除非经常性损益后的净利润为44,666.50万元，较2017年度下降9.29%。与同行业公司相比，2018年度申请人经营业绩较为稳定，与行业整体情况不存在显著差异。
二、最近一期营业收入同比变化情况，扣非后净利润同比下滑60%的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）柯利达2019年度与2018年度业绩对比
对比柯利达2019年度与2018年度利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 营业收入 | 228,703.02 | -4.12% | 238,525.26 | -9,822.24 |
| 减：营业成本 | 191,853.38 | -3.27% | 198,341.91 | -6,488.53 |
| 税金及附加 | 1,057.70 | 37.42% | 769.65 | 288.04 |
| 期间费用 | 16,784.57 | 4.87% | 16,004.47 | 780.10 |
| 研发费用 | 7,225.98 | -15.34% | 8,535.78 | -1,309.80 |
| 加：其他收益 | 330.30 | -21.60% | 421.32 | -91.02 |
| 投资净收益 | 1,146.08 | 225.22% | 352.40 | 793.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -8,671.61 | - | - | -8,671.61 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | -100.00% | -7,088.61 | 7,088.61 |
| 资产处置收益 | -22.29 | -1048.71% | 2.35 | -24.64 |
| 营业利润 | 4,563.86 | -46.69% | 8,560.90 | -3,997.04 |
| 加：营业外收入 | 61.22 | 297.80% | 15.39 | 45.83 |
| 减：营业外支出 | 50.78 | -69.39% | 165.91 | -115.13 |
| 利润总额 | 4,574.30 | -45.61% | 8,410.38 | -3,836.08 |
| 减：所得税 | 459.92 | -71.22% | 1,597.82 | -1,137.90 |
| 净利润 | 4,114.38 | -39.61% | 6,812.56 | -2,698.18 |
5-1-2-44
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,728.37 | -36.13% | 5,837.37 | -2,109.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,668.73 | -68.33% | 5,268.60 | -3,599.87 |
与2018年度相比，2019年度公司业绩下滑较大。逐项分析利润表主要科目，2019年度，公司利润下滑主要系营业收入规模小幅下降及减值损失增多所致。与2018年度相比，2019年度公司营业收入减少9,822.24万元，同比减少
4.12%，营业成本减少6,488.53万元，同比减少3.27%，营业收入的小幅下降对毛利的影响金额为3,333.71万元。
在应收账款回款方面，下表为公司2018年末及2019年末的应收账款账龄结构。2018年末，公司三年以上账龄的应收账款合计为27,066.25万元，占比为10.80%；2019年末，公司三年以上账龄的应收账款合计为34,161.13万元，占比为12.78%。
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 1年以内 | 132,050.92 | 49.41 | 133,282.20 | 53.16 |
| 1-2年 | 66,534.52 | 24.89 | 57,051.84 | 22.76 |
| 2-3年 | 34,526.64 | 12.92 | 33,304.61 | 13.28 |
| 3-4年 | 18,020.48 | 6.74 | 14,911.41 | 5.95 |
| 4-5年 | 7,651.32 | 2.86 | 8,847.35 | 3.53 |
| 5年以上 | 8,489.32 | 3.18 | 3,307.49 | 1.32 |
| 合计 | 267,273.20 | 100.00 | 250,704.90 | 100.00 |
经核查，由于2018年度公司回款情况良好，多笔较长账龄的应收账款收回，当年度资产减值损失为-7,088.61万元；2019年末，公司应收账款余额有所增加，公司根据准则计提的信用减值损失为-8,671.61万元，影响了当期净利润。
综上，2019年度公司业绩下滑主要系营业收入规模小幅下降及减值损失增
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多所致。
（二）柯利达2020年1-3月与2019年1-3月业绩对比对比柯利达2020年1-3月与2019年1-3月利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增长金额 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 营业收入 | 28,973.20 | -5.94% | 30,804.08 | -1,830.88 |
| 减：营业成本 | 26,041.92 | 0.75% | 25,847.08 | 194.84 |
| 税金及附加 | 302.13 | 6.60% | 283.42 | 18.71 |
| 期间费用 | 3,652.55 | 1.26% | 3,607.05 | 45.50 |
| 研发费用 | 1,038.04 | -10.45% | 1,159.23 | -121.20 |
| 加：其他收益 | 115.51 | 296.58% | 29.13 | 86.38 |
| 投资净收益 | 46.02 | -78.87% | 217.85 | -171.83 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 3,823.53 | -7.06% | 4,114.06 | -290.54 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,923.61 | -54.93% | 4,268.33 | -2,344.71 |
| 加：营业外收入 | 55.49 | 7134.09% | 0.77 | 54.72 |
| 减：营业外支出 | 20.22 | -1.35% | 20.50 | -0.28 |
| 利润总额 | 1,958.88 | -53.89% | 4,248.59 | -2,289.71 |
| 减：所得税 | 188.97 | -68.77% | 605.08 | -416.11 |
| 净利润 | 1,769.91 | -51.42% | 3,643.51 | -1,873.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,738.13 | -52.37% | 3,649.37 | -1,911.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,445.98 | -59.78% | 3,594.82 | -2,148.84 |
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与2019年1-3月相比，2020年1-3月公司业绩下滑较大。逐项分析利润表主要科目，2020年1-3月，公司利润下滑主要系营业收入规模小幅下降所致。受新冠疫情影响，与2019年1-3月相比，2020年1-3月公司营业收入减少1,830.88万元，同比减少5.94%，而在营业成本方面，鉴于人员工资、租赁费等仍需正常发放，公司营业成本及期间费用较2019年同期并未相应下降，导致当期净利润有所下滑。随着国内疫情造成的影响逐步恢复，申请人及产业链上下游公司亦在有序恢复经营。
（三）与同行业情况对比
2018年度及2019年度，对比同行业可上市公司毛利和净利润情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 毛利 | 净利润 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 增长率 | 2019年度 | 2018年度 | 增长率 | |
| 金螳螂 | 566,986.19 | 489,455.47 | 15.84% | 226,070.46 | 217,155.70 | 4.11% |
| 广田集团 | 171,668.87 | 210,858.49 | -18.59% | 13,259.97 | 31,820.70 | -58.33% |
| 亚厦股份 | 154,833.65 | 124,498.59 | 24.37% | 44,227.00 | 37,337.77 | 18.45% |
| 洪涛股份 | 79,109.21 | 79,328.56 | -0.28% | 7,975.30 | -41,881.39 | 119.04% |
| 瑞和股份 | 61,716.45 | 56,341.19 | 9.54% | 18,492.09 | 17,125.28 | 7.98% |
| 江河集团 | 346,884.12 | 295,980.35 | 17.20% | 53,981.67 | 73,860.59 | -26.91% |
| 全筑股份 | 90,064.23 | 94,506.90 | -4.70% | 27,602.08 | 28,722.80 | -3.90% |
| 平均值 | 210,180.39 | 192,995.65 | 8.90% | 55,944.08 | 52,020.21 | 7.54% |
| 柯利达 | 36,849.64 | 40,183.35 | -8.30% | 4,114.38 | 6,812.56 | -39.61% |
2019年1-3月与2020年1-3月，对比同行业可上市公司毛利和净利润情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 毛利 | 净利润 | ||||
| 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 增长率 | 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 增长率 | |
| 金螳螂 | 70,847.52 | 110,660.57 | -35.98% | 29,994.42 | 55,269.14 | -45.73% |
| 广田集团 | 18,316.18 | 33,641.28 | -45.55% | -9,649.14 | 5,158.52 | -287.05% |
5-1-2-47
| 证券简称 | 毛利 | 净利润 | ||||
| 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 增长率 | 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 增长率 | |
| 亚厦股份 | 22,739.50 | 29,001.86 | -21.59% | 5,217.79 | 8,287.49 | -37.04% |
| 洪涛股份 | 17,208.07 | 29,030.96 | -40.73% | 1,492.76 | 8,226.72 | 81.85% |
| 瑞和股份 | 7,008.38 | 12,247.97 | -42.78% | 648.47 | 5,034.06 | -87.12% |
| 江河集团 | 36,459.95 | 52,232.90 | -30.20% | 3,580.03 | 11,510.09 | -68.90% |
| 全筑股份 | 9,293.98 | 14,754.26 | -37.01% | 3,172.22 | 5,839.14 | -45.67% |
| 平均值 | 25,981.94 | 40,224.26 | -35.41% | 4,922.36 | 14,189.31 | -65.31% |
| 柯利达 | 2,931.27 | 4,957.00 | -40.87% | 1,769.91 | 3,643.51 | -51.42% |
与同行业公司相比，2019年度申请人的毛利及净利润的平均值低于同行业公司，系当期营业收入下滑及减值损失引起。2020年1-3月，申请人毛利及净利润的变动与同行业公司基本一致。
三、结合2019年全年业绩及2020年一季度经营与业绩情况说明申请人未来持续盈利能力是否存在不确定性，以及针对业绩下滑的应对措施
2019年度及2020年一季度，申请人的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,973.20 | 228,703.02 |
| 营业成本 | 26,041.92 | 191,853.38 |
| 营业利润 | 1,923.61 | 4,563.86 |
| 利润总额 | 1,958.88 | 4,574.30 |
| 净利润 | 1,769.91 | 4,114.38 |
2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，申请人所处建筑施工行业整体复工时间较晚，新签订的项目较2019年同期下滑较大。随着国内疫情造成的影响逐步恢复，申请人及产业链上下游公司亦在有序恢复经营。
（一）申请人未来的持续盈利能力
截至2020年3月31日，公司已签订合同但尚未确认收入的项目金额合计为
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34.30亿元。未来期间，公司一方面将利用其在建筑施工行业的丰富经验及资源积累，继续寻找优质项目，推动建筑装饰工程施工业务的不断发展；另一方面，本次非公开发行完成后，公司将与拟引入的战略投资者充分发挥各自优势，在产业资源、产业落地、研发布局等各方面深化协同。战略投资者将积极利用产业链相关业务资源，拓宽柯利达的业务市场及渠道，推进上市公司进一步提高经营绩效及品牌竞争力。综上，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）针对业绩下滑的应对措施
1、推进在手合同稳定施工
公司目前在手合同规模较大，客户信誉度高，顺利开展该类合同的工程施工，有利于提高公司经营业绩及品牌影响力。公司将继续充分发挥自身在建筑装饰工程施工行业的优势，努力推动项目顺利实施。
2、大力推动装配式装修
装配式装修系统及智能家居项目的落地将逐渐改变传统装饰方式，有效扩充公司在装饰业务领域的产能，有助于公司紧贴建筑装饰行业的市场需求，在公共建筑装饰领域进一步扩大市场份额并充分把握住宅精装业务所带来的机遇。同时，为了响应我国对于装配式建筑的鼓励政策及积极配合其产业集群发展，柯利达将以装配式装修系统及智能家居项目为重要发展契机，一方面将充分把握装配式装修的下游市场巨大潜力推动公司的业绩增长，另一方面，也有利于公司加快建筑工业化进展，全力建设集人才聚集、产业聚合于一体的智能产业聚集区，将对苏州乃至江苏制造业智能升级起到引领推动作用。
3、加强战略合作
公司将与本次拟引入的战略投资者达成战略合作关系后，将强化战略协同效应。战略投资者将积极配合柯利达既定的长期战略规划，支持柯利达的业务发展，协助柯利达成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健发展并提高公司经营业绩。
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四、报告期经营现金流与净利润不匹配且最近一期末为大额负数的原因及合理性
（一）报告期经营活动现金流量与净利润不匹配的原因
下表详细列示了将申请人的净利润调整为经营活动现金流量净额的过程：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 净利润 | 1,769.91 | 4,114.38 | 6,812.56 | 6,299.28 |
| 加：资产减值准备 | - | - | 7,088.61 | 7,622.40 |
| 信用减值损失 | -3,823.53 | 8,671.61 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 890.39 | 3,566.73 | 1,553.62 | 1,218.86 |
| 无形资产摊销 | 56.29 | 180.03 | 255.58 | 144.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 43.01 | 172.04 | 202.14 | 168.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 22.29 | -2.35 | -17.05 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 18.83 | 2.76 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 865.28 | 3,400.14 | 3,900.47 | 2,253.64 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -46.02 | -1,146.08 | -352.40 | -722.05 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 329.27 | -1,807.06 | -801.26 | -1,967.14 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.13 | 0.54 | -0.01 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -815.16 | 232.57 | -479.94 | -625.63 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,881.42 | -22,121.38 | -30,177.82 | -34,128.41 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -13,541.94 | 14,344.67 | 20,348.53 | 22,648.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,153.80 | 9,649.30 | 8,350.49 | 2,894.99 |
如上表所示，申请人经营活动产生的现金流量净额主要受到经营性应收项目及经营性应付项目影响。鉴于建筑工程施工行业应收账款的账期较长，应收账款
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的回款速度与前期人力投入、材料投入相比相对较慢，导致公司经营活动产生的现金流入速度与现金流出速度并不完全一致。因此申请人净利润水平与当期的经营活动现金流量净额也并不完全匹配。但从长期来看，申请人的净利润水平与经营活动现金流量净额的规模较为匹配。2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动现金流入合计为644,784.98万元，经营活动现金流出共计623,890.20万元，公司经营活动现金净流入合计为20,894.78万元，同期净利润合计为17,226.22万元。整体而言，2017年度至2019年度，公司经营活动现金净流量与同期净利润较为匹配。
2020年一季度，公司经营活动现金流量净额为-21,153.80万元，当期净利润为1,769.91万元，净利润规模与经营活动产生的现金流量净额差额较大，主要系申请人所处行业的收款及付款具有较强的季节性，报告期各期一季度净利润与经营活动产生的现金流量净额差额均较大，系行业特征造成的。申请人2017年一季度至2020年一季度的经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量明细 | 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 2018年 1-3月 | 2017年 1-3月 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,559.98 | 78,235.10 | 70,977.16 | 54,018.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,110.60 | 5,191.91 | 4,109.47 | 4,951.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 74,670.58 | 83,427.01 | 75,086.63 | 58,970.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 58,826.93 | 63,181.44 | 55,479.79 | 37,086.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28,652.76 | 28,782.61 | 22,117.09 | 22,853.86 |
| 支付的各项税费 | 1,544.43 | 1,654.19 | 2,302.84 | 1,640.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,800.25 | 4,685.85 | 4,370.36 | 6,017.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 95,824.38 | 98,304.08 | 84,270.08 | 67,598.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,153.80 | -14,877.07 | -9,183.45 | -8,627.69 |
（二）2019年1-9月，申请人经营活动现金流为负数的原因及合理性
截至2019年9月末，公司经营活动现金流量为-34,394.27万元，与2018年相比下降较多，主要由以下原因导致：
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公司所处行业为建筑工程施工行业，应收账款回款具有季节性，前三季度经营活动现金流入相对较少。报告期各期三季度末，申请人经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年 1-9月 | 2017年 1-9月 | 2016年 1-9月 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 149,889.69 | 145,432.99 | 126,430.42 | 96,078.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,550.30 | 10,685.35 | 10,089.50 | 11,246.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 161,439.99 | 156,118.34 | 136,519.91 | 107,324.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 122,518.43 | 104,243.40 | 89,218.15 | 69,666.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 52,860.84 | 39,878.83 | 39,666.25 | 27,638.22 |
| 支付的各项税费 | 4,763.00 | 6,143.25 | 4,645.22 | 5,177.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,691.99 | 19,053.49 | 16,760.23 | 20,231.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 195,834.27 | 169,318.97 | 150,289.84 | 122,714.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,394.27 | -13,200.63 | -13,769.93 | -15,389.35 |
如上表所示，2016年三季度末至2019年三季度末，申请人经营活动现金流入分别为107,324.97万元、136,519.91万元、156,118.34万元、161,439.99万元，经营活动现金流出分别为122,714.32万元、150,289.84万元、169,318.97万元、195,834.27万元，各期三季度末，申请人经营活动产生的现金流量净额均为负值，系建筑施工行业多在第四季度回款的行业特征引起的。与2018年1-9月相比，2019年1-9月，申请人的经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系基于工程实施进度，当期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金增多所致。从各年全年数据来看，2016年至2019年各年度，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为4,764.29万元、2,894.99万元、8,350.49万元和9,649.30万元。
综上，2019年9月末，申请人经营活动现金流量净额为负值系行业回款特征造成的，且2019年年末申请人经营活动现金流量净额已回归正值，整体而言较为合理。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、分析柯利达利润表项目金额变动趋势；分析对净利润波动产生影响的主要项目，分析其变动的合理性以及与同行业可比公司变动是否一致；
2、分析柯利达2019年前三季度业绩下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司对比；
3、就业绩下滑原因及未来应对措施对公司管理层进行了访谈，统计了公司目前在手合同，对持续盈利能力是否存在不确定性进行了分析；
4、对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利润表各项目金额进行比较分析，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2018年度申请人经营业绩较为稳定，与行业整体情况不存在显著差异；2019年度申请人业绩下滑主要系营业收入小幅下降及减值损失增多所致；2020年1-3月申请人业绩小幅下滑主要系受到疫情影响所致；与同行业与相比，申请人坏账计提比例较高，2019年度申请人的毛利及净利润的平均值略低于同行业公司平均值；2020年1-3月，申请人毛利及净利润的变动与同行业公司基本一致；根据公司在手订单情况，申请人未来持续盈利能力不存在重大不确定性，并且管理层已有较为明确的应对措施；报告期经营活动现金流量净额与净利润不完全匹配且2019年前三季度经营活动现金流量净额为负数，系申请人所处行业特征引起的，具有合理性。
【反馈意见7】
申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请
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人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形报告期内，公司货币资金明细如下：
| 账龄 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 库存现金 | 1.32 | 0.01 | 3.13 | 0.01 | 2.26 | 0.00 | 7.49 | 0.02 |
| 银行存款 | 20,879.44 | 90.46 | 27,507.77 | 93.70 | 44,594.68 | 97.21 | 34,746.58 | 97.12 |
| 其他货币资金 | 2,200.83 | 9.54 | 1,845.81 | 6.29 | 1,277.95 | 2.79 | 1,021.19 | 2.85 |
| 合计 | 23,081.59 | 100.00 | 29,356.71 | 100.00 | 45,874.90 | 100.00 | 35,775.26 | 100.00 |
（一）截至2017年12月31日，公司货币资金的具体用途及存放管理
| 项目 | 金额（万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 7.49 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 34,746.58 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 其他货币资金 | 1,021.19 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 35,775.26 | - | - | - |
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（二）截至2018年12月31日，公司货币资金的具体用途及存放管理
| 项目 | 金额（万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 2.26 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 44,594.68 | 日常经营 | 因施工合同纠纷被冻结人民币270.00万元 | 否 |
| 其他货币资金 | 1,277.95 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 45,874.90 | - | - | - |
（三）截至2019年12月31日，公司货币资金的具体用途及存放管理
| 项目 | 金额（万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 3.13 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 27,507.77 | 日常经营 | 因施工合同纠纷被冻结人民币1,009.63万元 | 否 |
| 其他货币资金 | 1,845.81 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 29,356.71 | - | - | - |
（四）截至2020年3月31日，公司货币资金的具体用途及存放管理
| 项目 | 金额（万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 1.32 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 20,879.44 | 日常经营 | 因施工合同纠纷及其他原因合计被冻结人民币2,009.53万元 | 否 |
| 其他货币资 | 2,200.83 | 银行承兑汇票保证金、信 | 是 | 否 |
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| 项目 | 金额（万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 金 | 用证保证金、保函保证金等保证金 | |||
| 合计 | 23,081.59 | - | - | - |
报告期内，公司其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、银行保函保证金以及农民工工资保证金。截至2020年3月31日，其他货币资金因抵押、质押等存在使用受限的情况，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 银行承兑汇票保证金 | 1,940.91 |
| 银行保函保证金 | 115.12 |
| 农民工工资保证金 | 144.80 |
| 合计 | 2,200.83 |
公司货币资金主要存放于中国银行、招商银行、宁波银行等银行，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
此外，公司实际控制人出具承诺：“上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行法律、法规、规章、规定的要求制定了规范上市公司与关联方之间关系的一系列制度，本人及本人关联方严格遵守该等制度的规定，规范处理本人及本人关联方与上市公司之间的关联关系。本承诺函出具日之前，本人及本人关联方与上市公司不存在资金共管及银行账户归集的情形，未来也不会出现该情形”。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 1,041.56 | 4,306.54 | 3,845.13 | 2,253.64 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：利息资本化 | - | - | 465.14 | 45.15 |
| 减：利息收入 | 246.17 | 1,171.74 | 300.43 | 150.17 |
| 汇兑损益 | -6.67 | 176.37 | 38.91 | - |
| 银行手续费 | 200.31 | 256.36 | 269.12 | 163.77 |
| 合计 | 989.04 | 3,567.53 | 3,387.59 | 2,222.09 |
其中，公司利息支出主要为银行借款利息及四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下简称“四川柯利达”）借款利息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行借款利息 | 946.04 | 3,914.37 | 3,027.67 | 2,208.49 |
| 四川柯利达借款利息 | 95.52 | 392.17 | 352.32 | - |
| 合计 | 1,041.56 | 4,306.54 | 3,379.99 | 2,208.49 |
公司利息收入构成的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行存款利息 | 66.4 | 196.23 | 222.79 | 150.17 |
| 赛翼智能资金占用费 | 5.36 | 30.08 | 8.08 | - |
| 赛翼智能股权转让款资金占用费 | 85.85 | 390.57 | 69.56 | - |
| 沈阳绿地置业有限公司逾期应收款利息 | - | 150.00 | - | - |
| 泰州华诚医学投资集团有限公司资金占用费 | 88.56 | 404.87 | - | - |
| 合计 | 246.17 | 1,171.74 | 300.43 | 150.17 |
注：广东赛翼智能科技有限公司简称“赛翼智能”。
2017年度，申请人利息收入均为银行存款利息；2018年度，除银行存款利息外，申请人利息收入还包含赛翼智能股权转让款资金占用费69.56万元及赛翼智能资金占用费8.08万元；2019年，申请人利息收入较高，主要原因系2019年收到沈阳绿地置业有限公司逾期应收款的利息150万元、计提对泰州华诚医学投资集
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团有限公司的资金占用费404.87万元、计提赛翼智能资金占用费30.08万元、计提赛翼智能股权转让款资金占用费390.57万元；2020年1-3月，申请人利息收入主要为银行存款利息及赛翼智能股权转让款资金占用费、泰州华诚医学投资集团有限公司资金占用费等。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额相匹配
根据上述利息收入的构成，对报告期内公司货币资金中银行存款余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均银行存款余额 | 24,193.61 | 36,051.23 | 39,670.63 | 27,883.10 |
| 银行存款利息收入 | 66.4 | 196.23 | 222.79 | 150.17 |
| 平均存款利率 | 0.27% | 0.54% | 0.56% | 0.54% |
注1：平均银行存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；注2：2020年1-3月平均存款利率未经年化。
报告期内，申请人与部分银行存在协定存款利率，协定存款利率的参考依据主要为银行七天通知存款利率，利率一般在1%左右，中国人民银行公布的活期存款年利率为0.35%。最近三年，申请人银行平均存款利率分别为0.54%、0.56%及0.54%，介于0.35%与1%区间之内，且整体较为稳定。
报告期内，申请人与部分银行存在协定存款利率，协定存款利率的参考依据主要为银行七天通知存款利率，利率一般在1%左右，中国人民银行公布的活期存款年利率为0.35%。报告期各期，申请人银行平均存款利率分别为0.54%、
0.56%、0.54%和0.27%，介于0.35%与1%区间之内，且整体较为稳定。
综上，申请人利息收入与货币资金余额相匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
（一）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性
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公司所处的建筑装饰行业属于资本密集型行业，对资本投入的需求较大。公司营运资金缺口主要通过债务融资解决，资金成本较高。随着经营规模扩大，运营资金需求相应增加，而经营活动产生的现金流量难以满足公司业务发展需要，因此公司短期、长期借款余额增加较多。具体分析如下：
报告期内，公司货币资金、借款金额及财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金余额 | 23,081.59 | 29,356.71 | 45,874.90 | 35,775.26 |
| 其中：未受限的货币资金 | 18,871.23 | 26,501.27 | 44,326.95 | 34,754.07 |
| 借款余额 | 85,457.73 | 62,205.36 | 79,380.22 | 65,830.00 |
| 其中：短期借款 | 68,523.76 | 44,780.40 | 55,015.22 | 39,500.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 12,373.97 | 12,374.96 | 4,960.00 | 1,960.00 |
| 长期借款 | 4,560.00 | 5,050.00 | 19,405.00 | 24,370.00 |
| 财务费用 | 989.04 | 3,567.53 | 3,387.59 | 2,222.09 |
公司短期、长期借款余额大幅增加主要为满足公司正常经营需求：
1、建筑施工行业特性导致公司现金流压力较大
根据建筑施工行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等各类款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而这些款项大多要求现金支付，故建筑施工企业在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大；同时，建筑施工项目一般工期较长，竣工结算较慢且存在工程质保金，工程质保期限约2-5年。因此，对建筑施工行业的企业而言，其应收账款回款周期较长，公司现金流压力较大。
2、投资活动现金流对公司资金的影响
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,111.17万元、-8,085.22万元、-5,203.12万元和625.85万元，合计为-31,774.26万元。公司投资活动现金流出主要为支付四川域高收购款、研发大楼建造款项以及成都光电幕墙厂
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房建设款项等。综合来看，收购四川域高、建造研发大楼及厂房等事项，有利于申请人后续业务开拓及发展，但短期而言对公司现金流量的压力较大。综上所述，公司保持了合理的货币资金储备，最近一年一期短期借款、长期借款余额大幅增长，系满足公司日常经营需求和公司战略发展需要，具有必要性及合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在较大差异
根据本反馈意见回复“反馈问题1”之“1、货币资金占总资产比例情况”可知，与同行业公司相比，公司货币资金占总资产的比例较低。
截至2020年3月31日，申请人资产负债率为62.78%，短期、长期借款合计为73,083.76万元，占期末资产总额的比例为19.28%，同行业公司上述指标平均值分别为63.37%、12.71%，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 短期、长期借款占总资产比例 | 资产负债率 |
| 金螳螂 | 5.80% | 56.94% |
| 广田集团 | 16.40% | 69.64% |
| 亚厦股份 | 10.40% | 59.48% |
| 洪涛股份 | 15.37% | 68.71% |
| 瑞和股份 | 17.42% | 51.92% |
| 江河集团 | 12.29% | 65.04% |
| 全筑股份 | 11.26% | 71.84% |
| 平均值 | 12.71% | 63.37% |
| 柯利达 | 19.28% | 62.78% |
综上，与同行业可比公司相比较，不存在较大差异。
（三）是否存在关联方资金占用情形
经核查应收账款及其他应收款明细表、银行流水等资料，除正常经营性资金往来以外，公司与关联方之间无非经营性资金往来和占用，公司不存在资金被关联方占用的情形。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人控股股东、实际控制人出具的与公司不存在资金共管及银行账户归集的承诺函；
2、对申请人货币资金明细表、贷款台账及部分贷款合同、银行对账单、应收账款及其他应收款明细表、利息支出及利息收入明细表等进行了核查；
3、对公司的银行存款余额、银行借款等进行函证，函证中关注公司银行存款是否存在受限、冻结以及资金共管的情形，关注银行借款的借款期限、借款利率以及相关资产抵押情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
申请人货币资金中除其他货币资金及因施工合同纠纷冻结款项外，不存在其他大额使用受限情况，申请人货币资金不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；申请人最近三年一期的利息收入与货币资金余额匹配；短期、长期借款余额增加系申请人日常经营所需，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异，不存在关联方资金占用情形。
【反馈意见8】
根据申请材料，申请人控股股东苏州柯利达集团有限公司已质押公司股份占其持有股份数的77.46%。请申请人补充说明股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、股票质押具体用途及还款资金来源
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东所持申请人股份情况如下：
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押数量（股） | 质押比例（%） |
| 柯利达集团 | 181,677,942 | 33.18 | 140,721,000 | 77.46 |
注：苏州柯利达集团有限公司简称“柯利达集团”。
控股股东柯利达集团关于股权质押的具体情况如下：
单位：万股、万元
| 质押权人 | 质押股数 | 质押起始日 | 质押截止日 | 对应债务余额 | 相关说明 |
| 无锡农村商业银行苏州分行 | 3,640.00 | 2019-01-31 | - | 7,000 | 柯利达集团于2019年1月31日办理股票质押手续，为锡农商高借字[2019]第0150010130001号最高额借款合同下自2019年1月30日至2022年1月28日期间的发生的债务进行担保，债务本金余额最高不得超过20,160万元 |
| 400.00 | 2020-01-17 | 2022-01-28 | - | 柯利达集团于2020年1月17日办理股票质押手续，为锡农商高借字[2019]第0150010130001号最高额借款合同进行补充质押担保 | |
| 招商银行苏州分行 | 6,500.00 | 2019-11-28 | 2022-11-27 | 30,000 |
| 浙商银行苏州分行 | 1,436.50 | 2018-04-23 | - | 2,000 | 柯利达集团于2018年4月23日办理股票质押手续，为自2018年4月19日至2021年4月19日期间内发生的债务进行担保，债务本金余额最高不得超过2,000万元 |
| 2,095.60 | 2018-06-04 | - | 3,000 | 柯利达集团于2018年6月4日办理股票质押手续，为自2018年5月29日至2021年5月29日期间内发生的债务进行担保，债务本金余额最高不得超过3,000万元 |
截至本反馈意见回复出具日，柯利达集团未解押的质押股票数量为14,072.10万股，占其持有申请人股票总数的比例为77.46%，其进行股权质押对应的债务余额合计42,000.00万元。柯利达集团的质押目的主要是为融资提供担保，资金主要用于柯利达集团的经营、周转及对外投资。上述资金未被用于下列用途：
1、投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控
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政策、环境保护政策的项目；2、进行新股申购；3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等法律法规的规定。
柯利达集团将根据签订的相关借款协议中的约定进行还款，还款资金为自有资金或自筹资金。
二、是否存在平仓风险，控股权是否稳定
柯利达集团的股票平仓风险较低，对其控股地位不存在重大不利影响，主要原因如下：
1、截至2020年5月21日，柯利达集团持有申请人股票数量为18,167.79万股，对应市值约75,592.99万元（按2020年5月21日前20交易日公司股票均价计算），柯利达集团质押融资金额合计为42,000.00万元。股权质押借款资金占柯利达集团持有的全部申请人股票市值的比例约55.56%。如公司股票价格大幅下跌，柯利达集团未质押股票可用于补充质押，未质押股票的市值较高，补仓能力较强。
2、截至本反馈意见回复出具日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现违约、被债权人/质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查了申请人关于股权质押的相关公告、柯利达集团历次股权质押的相关资料、质押合同及借款协议，并访谈了柯利达集团相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，柯利达集团质押目的主要是为融资提供担保，资金主要用于柯利达集团的经营、周转及对外投资；还款资金为自有资金或自筹资金；柯利达集团的股票平仓风险较低，控制权稳定。
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【反馈意见9】本次发行对象为苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。请申请人说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定；（2）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（3）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（4）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。答复：
一、请申请人说明引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定；认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
（一）引入战略投资者的背景及原因
2020年2月14日，中国证监会对《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）进行了最新修订，同时配套修订了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）。根据管理办法、实施细则以及监管问答中明确的再融资新规，本次修订主要侧重于2个方面：一是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；二是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
针对此次再融资规则的调整，申请人将原询价发行方案调整成了目前的董事会确定全部战略投资者的锁价发行方案，主要是基于以下考虑：
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申请人主要从事建筑幕墙及建筑装饰工程的设计与施工，属于建筑业下的建筑装饰业。在我国，建筑业系一个历史悠久且传统的行业，虽然整体市场规模庞大且在国民经济中有着举足轻重的地位，但是也有着业内企业数量多、从业者数量多、企业及从业者素质悬殊等特征，因此一直以来建筑业也是我国市场竞争最为充分的行业之一，行业整体都处在完全竞争的发展状态。
一直以来，建筑业虽然在国民经济分类中归为第二产业，但是其又兼具了第三产业的许多特点，不少地方经济统计更习惯将建筑业归类为第2.5产业。在业务的开展中，建筑业普遍具有产品不标准、生产地点不固定、单体规模大、劳动需求密集等特点，建筑企业在经营过程中普遍难以实现规模经济效应，且生产过程中协调环节繁多，资金占用严重。因此，想要在建筑行业里做大做强，对建筑企业的生产、融资以及销售等方面的综合能力要求高，而这些要求最直接的反应即在建筑企业与客户、供应商的关系以及企业高管的能力和积极性上。
建筑行业具有“强关系”的企业特征：首先，以建筑工程承包制度为主的业务开展模式决定了建筑企业与业主、发包方的良好紧密关系极其有助于企业销售渠道的拓宽及业务开展；其次，建筑企业的供应商主要为建材企业，与建材企业建立稳定、良好的合作关系将有助于建筑企业进一步把控项目建设进程、控制生产成本；最后，鉴于建筑业的行业特性，建筑企业的高管人员在日常经营管理中往往能够积累大量资源和关系，关键人员的离职往往会影响到企业的项目、客户或是融资渠道等各类资源，因此建筑企业股东对企业高端人才的要求和依赖度高度正相关，如何充分激励核心管理人员积极性和提高长期服务意愿，一直是建筑企业不得不考虑的现实问题。
此外，随着建筑业“十三五”规划及配套政策的出台，建筑业的行业发展趋势逐渐明朗：工程总承包（EPC）模式将成为今后建筑工程发展的总体趋势，而装配式建筑将有效解决目前建筑行业存在的主要痛点及难点，成为行业技术上的发展趋势。目前，国家已明确鼓励各地建立健全装配式建筑的政策及规划体系，力争形成一批具有核心竞争优势的装配式建筑企业及工程总承包企业。因此，未来建筑业的产业链条也将进一步精简，行业的需求资源将进一步集中于总承包
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商，而供给渠道将越来越多地被装配式建筑设计、施工及部品部件生产企业所掌握。
基于建筑业的上述特点，申请人本次非公开发行拟引入苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌等产业战略投资者及公司核心高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋，将有助于解决申请人在日常经营及管理过程中存在的痛点和难点，拓宽销售及采购渠道，适应行业发展趋势，对接多方资源切实有效地提升企业绩效，使企业能够持续稳定地发展。
（二）关于战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明
申请人于2020年3月20日下午向中国证监会提交了本次非公开发行的申请并被系统接收。中国证监会于2020年3月20日晚间正式发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）。
尽管根据《发行监管问答》中“五、关于监管和处罚”第二款的相关规定，申请人在《发行监管问答》发布前已提交此次再融资申请，未按照《发行监管问答》相关要求办理，但是出于充分落实监管精神并进一步保护中小股东利益，申请人就本次非公开发行的战略投资者是否符合《发行监管问答》中的相关要求进一步说明如下：
1、是否符合《发行监管问答》中战略投资者的基本要求
根据《发行监管问答》相关要求，战略投资者是指：“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。此外，战略投资者还应当符合下列情形之一：
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①能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
②能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
经核查，本次非公开发行中的战略投资者均符合上述战略投资者的基本要求，具体情况如下：
（1）苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、张文昌
①具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
苏州中恒为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）控股股东，苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验；中亿丰集团长期深耕于国内建筑业，以工程施工总承包为主要业务开展方式并具备卓越的建筑设计施工能力，在江苏省内市场具有较强知名度及品牌效应，系建筑装饰行业的下游企业。自然人张文昌系苏州中恒总经理，也因看好申请人此次非公开发行项目，与苏州中恒一同参与，未来也将充分利用其自身资源以及在建筑业的影响力与公司发挥协同效应。
江苏住建系一家集工程施工总承包、建筑工程劳务、城市园林绿化、物业管理、金融投资等于一体的建设综合性实体，其业务涵盖各类工程施工总承包、建筑工程劳务、房地产开发、物业管理、金融投资及商业运营等领域，其具备房屋建筑施工总承包壹级资质，市政工程建设、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑幕墙、消防设施、机电设备安装工程、园林绿化等专业工程施工承包资质，具有承建高层建筑、大型工业厂房、大体量公共设备建筑工程等中大型项目的综合能力。江苏住建长期深耕于国内建筑业，以工程施工总承包为主要业务开展方式并具备卓越的建筑设计施工能力，在江苏省内市场具有较强知名度及品牌效应，亦系建筑装饰行业的下游企业。
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综上，苏州中恒（包括张文昌）及江苏住建均位于申请人的下游行业，能够提供申请人所需的战略性销售资源。
②双方具有协调互补的长期共同战略利益
本次非公开发行完成后，苏州中恒及江苏住建将积极利用其积累的产业链相关业务资源，协助柯利达拓宽其业务市场及渠道，能够给上市公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；而柯利达也将充分利用自身在建筑幕墙、建筑装饰上的设计、施工专业优势，帮助苏州中恒、江苏住建落地建成更多的明星示范项目，加大其品牌及市场影响力，形成良性的共赢合作关系，符合此次战略合作各方的长期共同利益。
③愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据发行方案，苏州中恒、江苏住建及张文昌本次认购的股份数量分别为2,800万股、2,740万股及635万股。本次非公开发行完成后，苏州中恒、江苏住建及张文昌均承诺自发行结束后18个月内不转让本次发行中取得的新股。
④愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
苏州中恒、江苏住建及张文昌均已与公司签订了具有法律效力的战略合作协议，其中对于上市公司经营管理安排的条款具体如下：
“本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
经确认，苏州中恒、江苏住建及张文昌均愿意通过单独或与其他战略投资者共同委派的形式向上市公司推荐董事人选，积极参与上市公司管理及治理，帮助上市公司显著提升公司质量及内在价值。
⑤具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
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苏州中恒、江苏住建及张文昌均具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
⑥能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
苏州中恒（包括张文昌）及江苏住建均位于发行人下游行业，且具有全面的业务资质、丰富的行业经验及深厚的业务资源，战略合作关系形成后能有效为上市公司匹配介入业务资源，能够给上市公司优质的市场、渠道等战略性资源，促进上市公司的市场拓展及业绩提升。
（2）江苏联峰投资发展有限公司
①具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
联峰投资实际控制人吴耀芳是江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集团”）创始人、董事长。江苏永钢集团有限公司是全国重要的建筑钢材、工业用材生产基地之一，拥有烧结、炼铁、炼钢、轧钢、产品深加工完整的生产体系,年炼钢、轧钢能力分别达到800万吨。总部位于江苏省张家港市永联村，现有员工13,000人，2019年营业收入750亿元，在全国民营企业500强中排名第111位。永钢集团系我国重要的建材生产基地，系建筑装饰行业的上游企业，在江苏省及全国均具有较强知名度及品牌效应。此外，近年来永钢集团也积极布局装配式建筑领域，利用其优质钢材主动对接下游行业，发展装配式建筑构件等多元新兴产业。2018年11月，永钢集团携手上海宝冶集团有限公司成立了宝冶永联（江苏）建筑科技有限公司，充分利用双方优势打造装配式产业基地，目前该基地具备60,000立方米的年生产能力，主要产品包括叠合板、预制楼梯、预制混凝土墙板、预制空调板、预制柱等。
综上，联峰投资依托永钢集团在建材领域的优势能够提供申请人所需的战略性采购资源，合作各方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业落地、研发布局等各方面深化协同。
②双方具有协调互补的长期共同战略利益
联峰投资将依托永钢集团在建材领域的资源及积累，进一步协助加强公司
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在建材采购渠道的优势，并在装配式建筑、建材研发及应用等领域与公司深化合作。双方战略合作关系的形成能够有助于公司稳固采购渠道，降低采购成本，进一步推动公司业绩提升；同时，双方在装配式建筑、建材研发及应用领域的合作亦将增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级；而公司也能通过采购进一步促进永钢集团的业绩提升，并向其提供新型建材、装配式建筑部件等的应用场景，催化技术落地，形成良性的共赢合作关系，符合此次战略合作各方的长期共同利益。
③愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据发行方案，联峰投资本次认购的股份数量为1,380万股。本次非公开发行完成后，联峰投资承诺自发行结束后18个月内不转让本次发行中取得的新股。
④愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
联峰投资已与公司签订了具有法律效力的战略合作协议，其中对于上市公司经营管理安排的条款具体如下：
“本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
经确认，联峰投资愿意通过单独或与其他战略投资者共同委派的形式向上市公司推荐董事人选，积极参与上市公司管理及治理，帮助上市公司显著提升公司质量及内在价值。
⑤具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
联峰投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
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⑥能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
本次战略合作关系形成后，联峰投资将全面依托永钢集团在建材领域的资源及积累，协助上市公司建立稳定的建材供应渠道，降低公司采购成本并保证公司项目的稳定开展，有助于公司的业绩提升。此外，联峰投资及永钢集团近年来全面介入了装配式建筑领域，与公司未来的发展方向高度相关，合作关系的确立亦能有助于双方在装配式建筑、装配化装饰领域落地技术创新及技术应用，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级。
（3）北京金证互通资本服务股份有限公司
①具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
柯利达主要从事建筑幕墙及建筑装饰工程的设计与施工。随着我国经济发展迈向新常态阶段，市场经济发展迅速，建筑装饰企业的品牌经营变得愈发重要。因此加强对企业品牌的建设，将品牌影响力与知名度提升，是建筑装饰企业发展的重要方向。
金证互通创始于2004年，是一家投资顾问公司，于2016年8月在我国新三板挂牌交易，股票代码838334。成立以来，金证互通在市场咨询、财经公关、资本运作和投融资四大领域业务积累了丰厚资源及经验，其提供的专业化咨询服务能够有助于提升柯利达品牌的形象及知名度，提升公司的市场推广力度；在投融资渠道上能够为公司推荐、对接市场资源，保障公司投融资渠道的通畅，降低企业风险，从多角度推动公司实现业绩提升。
②双方具有协调互补的长期共同战略利益
金证互通为柯利达提供专业化的市场推广、品牌建设等咨询服务，从专业的角度协助柯利达维护、提升品牌形象及知名度，促进公司业务市场的开拓及保障投融资渠道的通畅，有助于推动公司经营业绩的提升；而柯利达与其战略合作关系的建立，也有助于金证互通业绩及市场影响力的提升，最终形成双方协调互补的长期合作关系。
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③愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据发行方案，金证互通本次认购的股份数量为555万股。本次非公开发行完成后，金证互通承诺自发行结束后18个月内不转让本次发行中取得的新股。
④愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
金证互通已与公司签订了具有法律效力的战略合作协议，其中对于上市公司经营管理安排的条款具体如下：
“本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
经确认，金证互通愿意通过单独或与其他战略投资者共同委派的形式向上市公司推荐董事人选，积极参与上市公司管理及治理，帮助上市公司显著提升公司质量及内在价值。
⑤具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
金证互通具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
⑥能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
本次战略合作关系形成后，金证互通作为专业的咨询机构将从市场推广、企业品牌建设等角度协助柯利达进一步推动市场开拓，针对建筑装饰行业所需的品牌经营为公司介入更多品牌及市场资源，促进公司的品牌影响力及业绩的提升。
（4）公司核心高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋
①具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
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建筑行业市场规模极大，在国民经济中有着十分重要的地位，但是一直以来其技术壁垒不高，从而导致市场参与者众多。与此同时，建筑行业也呈现了较为两极化的特征：行业领先企业规模极大且盈利能力较强，具有很强的市场竞争力；而行业中下游企业的生存环境则较为恶劣，面临着极为激烈的市场竞争。这样的行业特征主要系建筑施工活动随着规模的提升其生产前后需要消耗的物力、财力、人力往往越来越巨大，导致其与建设单位、设备材料供应商以及银行等各类渠道联系或关系越来越密不可分，因此能否取得足够的这类联系、关系等资源成为了建筑企业进一步做大做强的关键因素。而基于建筑行业的业务开展特征，这些资源往往会大量积累于建筑企业高级管理人员手中，因此如何与核心管理人员建立有效、良好且长期的合作或雇佣关系对于建筑企业来说至关重要，其对企业持续而稳定的发展有着举足轻重的重要作用。
申请人本次发行对象中鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋均为公司重要的高端人才，均在公司任职时间较长，无论是在客户关系、采购渠道、施工管理或者是技术研发上均对于公司有着十分重要的作用。
综上，上述申请人核心高管均在销售、采购及技术研发上具备申请人所需要的战略性资源
②双方具有协调互补的长期共同战略利益
鲁崇明等8名高管通过参与此次非公开发行将与公司建立长期良好的战略合作关系，进一步明确其在工作中的目标与责任，能够有效促进上市公司的技术升级，显著拓宽市场、渠道、品牌等战略性资源，进一步提升上市公司的盈利能力；而高级管理人员作为战略投资者参与上市公司非公开发行也能有效起到良好的激励作用，并有效提升上市公司高管薪酬结构的多元化程度，统一其与公司全体股东的利益目标，减少代理成本，提高公司业绩。高管人员作为战略投资者参与非公开发行能有效加大高管薪酬的信息公开度，减少不同公司内部的薪酬差距解决委托人与代理人的信息不对称问题，减少道德风险与逆向选择等问题，有助于公司治理水平的提高。
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③愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据发行方案，鲁崇明等8名高管本次认购的股份数量合计为7,490万股。本次非公开发行完成后，上述高管承诺自发行结束后18个月内不转让本次发行中取得的新股。
④愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
鲁崇明等8名高管已与公司签订了具有法律效力的战略合作协议，其中对于上市公司经营管理安排的条款具体如下：
“本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
上述高管将继续积极参与上市公司管理及治理，帮助上市公司显著提升公司质量及内在价值
⑤具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
鲁崇明等8名高管具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
⑥能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
鲁崇明等8名核心高管长期以来在建筑装饰行业积累了丰富的行业经验及资源，涵盖销售渠道、采购渠道、行业技术及投融资渠道等。上述高管参与公司此次非公开发行，将有助于双方建立有效、良好且长期的合作或雇佣关系，鼓励上述人员积极为公司接入其所拥有的市场、渠道或技术等战略性资源。
2、引入战略投资者的决策程序
为了进一步明确战略合作关系、目标、方式、期限及领域，经公司第三届董事会第三十八会议审议通过，申请人与各战略投资者签订了战略合作协议，就相
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关事项进行了约定，各战略合作协议的主要条款如下（以下协议条款中，甲方均系指柯利达）：
（1）苏州中恒
①合作领域
甲方、乙方将围绕建筑工程、建筑装饰工程施工领域进行战略合作，乙方作为甲方下游行业中的大型集团企业，将在本协议生效之后加快与甲方的深化合作，促进甲方的业绩提升；同时，甲方也会充分利用自身在建筑装饰业的资源及技术积累，助力乙方进一步提升中亿丰品牌的全国市场影响力及在行业内的核心竞争力。
合作过程中，双方将充分协调资源支持，包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等，共同推动双方的产业发展及业务布局。
②合作方式
双方同意建立不定期会晤和沟通机制，在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
A、在发展战略层面
乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。
B、在运营管理层面
乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理；此外，双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。
C、在资本市场、资本结构优化与资金运用层面
乙方将努力支持和协助甲方通过积极主动地使用现金流和调动资本杠杆，在确保甲方正常生产、运营及投资所需的前提下，将资金应用于业务拓展、分红、
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回购股份等，以提高长期每股盈利和增长。
③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流，以提升双方的核心竞争力的主要目标。一方面，乙方将配合甲方既定的长期战略规划，支持甲方的业务发展，协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健健康发展；另一方面，甲方也将在合作过程中充分发挥自身领域的资源及技术优势，协助乙方打造各类全国范围的明星示范项目，进一步帮助乙方拓宽全国市场及提升品牌影响力。
④合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（2）江苏住建
①合作领域
甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工领域进行战略合作，乙方将根据甲方的需要提供资源支持，促进甲方业务健康稳健发展；同时，甲方也会充分利用自身在建筑装饰业的资源及技术积累，助力乙方进一步提升江苏住建的全国市场影响力及在行业内的核心竞争力。
合作过程中，双方将充分协调资源支持，包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等，共同推动双方的产业发展及业务布局。
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②合作方式
双方同意建立不定期会晤和沟通机制，在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
A、在发展战略层面
乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。
B、在运营管理层面
乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理；此外，双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。
C、在资本市场、资本结构优化与资金运用层面
乙方将努力支持和协助甲方通过积极主动地使用现金流和调动资本杠杆，在确保甲方正常生产、运营及投资所需的前提下，将资金应用于业务拓展、分红、回购股份等，以提高长期每股盈利和增长。
③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流，以提升双方的核心竞争力的主要目标。一方面，乙方将配合甲方既定的长期战略规划，支持甲方的业务发展，协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健健康发展；另一方面，甲方也将在合作过程中充分发挥自身领域的资源及技术优势，协助乙方打造各类全国范围的明星示范项目，进一步帮助乙方拓宽全国市场及提升品牌影响力。
④合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
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⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）联峰投资
①合作领域
甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工、建筑装饰材料以及建筑设计等领域进行战略合作，充分协调双方资源配置，包括业务资源协调、业务共享、横向或产业链上下游产业协同、产业投资并购推荐合作等，共同推动双方的业务发展及产业布局。
A、业务资源
乙方作为一家实业投资公司，下属企业在装配式建筑领域具有较大的业务规模及展业能力，可为乙方在装配化装修板块带来重要增量客户及业务来源。同时，乙方依托股东永钢集团在钢铁、建设、贸易、金融、物流的多元化经营，在建筑幕墙与建筑装饰工程方面带来增量市场资源。同时，甲方运用其在建筑装饰行业的地位与影响力，为乙方及其关联企业的经营带来相关的增量业务资源。
B、业务共享
甲方在建筑幕墙与建筑装饰工程设计与施工等业务中，同等条件下优先选择、使用乙方及其关联企业的产品与服务，包括但不限于建筑钢材及其加工制品、装饰材料物资采购与贸易等。同时，乙方自有或合作承接项目涉及建筑幕墙、建筑装饰、装配式装修等工程设计与施工，在同等条件下，优先选择甲方及其甲方关联企业的产品与服务。
C、业务协同
甲乙双方在装配式建筑产业链中有着重要的业务份额。其中，乙方为区域内重要的装配式建筑制造供应商，甲方为装配式建筑下游的装配式装修服务供应商。双方可在装配式建筑领域的产业链上实施战略协同，在产品、技术的研发上依托各自优势，共同推动业务创新；同时，甲方作为一家具备甲级建筑设计资质
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的公司，可在乙方的装配式建筑工程设计与施工领域进行业务协同，提升双方的行业竞争优势。D、产业投资并购甲方作为国内知名的建筑装饰服务供应商，深耕建筑外部幕墙与墙内建筑装饰工程领域多年；乙方则背靠永钢集团在钢铁、建设、贸易、金融、物流领域的多元化投资经营。双方可在产业链上下游的投资中，利用各自的行业经验与专业优势，寻找优质的投资标的，通过产业投资并购完善双方的产业布局。
②合作方式
双方同意建立不定期会晤和沟通机制，在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
A、在发展战略层面
乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，在采购渠道上为甲方提供长期、稳定的支持，助力甲方各类重大业务的开展，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。同时，甲方运用自身在建筑装饰领域的经验与优势，协助乙方提高在建筑装饰材料、装配式建筑规划与设计等领域的经营管理水平及行业竞争力。
B、在运营管理层面
乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理；同时提高乙方在装配式建筑设计与装修、建筑装饰工程材料设计与规划方面的能力。此外，双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。
C、在资金运用层面
双方将在战略合作协议框架下施行互惠互利的业务信用政策，助力双方进一步提升经营效率，促进业绩发展。
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③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流。一方面，乙方将积极利用产业链相关业务资源，优化柯利达采购渠道，拓宽柯利达业务市场，推进上市公司进一步提高经营绩效及品牌竞争力；另一方面，甲方也将向乙方提供更多的资源支持与技术支持，进一步促进乙方的业务发展。
④合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（4）金证互通
①合作领域
甲方、乙方将围绕如何提升甲方市场品牌影响力及促进业务发展进行战略合作，乙方将根据甲方的需要提供资源支持，包括市场调研及推广、金融市场信息咨询横向或产业链上下游投资并购推荐等，进一步协助甲方提升其市场影响力，共同推动甲方的产业发展及业务布局。
②合作方式
双方同意建立不定期会晤和沟通机制，在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
A、在发展战略层面
乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。
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B、在运营管理层面乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理；此外，双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。
③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流，以提升甲方市场影响力及促进业务发展为主要目标。一方面，乙方将支持甲方按既定的长期战略发展，协助甲方成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健健康发展；另一方面，甲方也将向乙方提供更多的资源支持，进一步促进乙方的业务发展。
④合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（5）张文昌
①合作领域
甲方、乙方将围绕建筑装饰工程施工领域进行战略合作，乙方将根据甲方的需要提供资源支持，包括业务资源协调、横向或产业链上下游投资并购推荐等，共同推动甲方的产业发展及业务布局。
②合作方式
双方同意建立不定期会晤和沟通机制，在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
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A、在发展战略层面乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。
B、在运营管理层面乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理；此外，双方将进一步加强优秀人才引荐、互通、人员培训及支持等其他战略合作事项。
③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流，以提升甲方经营业绩及核心竞争力为主要目标。乙方将支持甲方按既定的长期战略发展，充分利用自身丰富的行业经验及市场资源，帮助甲方对接所需资源，加速将甲方打造成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健健康发展。
④合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起五年，合作期满经双方协商一致可以延长。
⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（6）鲁崇明等8名核心高级管理人员
①合作领域
甲方、乙方将围绕企业的销售渠道提升及管理效率提升等方面进行战略合作，以提升甲方核心竞争力及经营业绩为目标，乙方将根据甲方的需要提供资源
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支持，包括自身优质的管理能力、长期服务甲方的意愿、销售资源协调对接、投融资渠道拓展等，共同推动甲方的产业发展及业务布局。
②合作方式
双方同意在各自优势领域加强合作。具体合作方式如下：
A、在发展战略层面乙方根据甲方的战略发展规划和要求，为甲方对接其拥有的相关行业资源，协助甲方寻找适合甲方的业务机会、重大创新项目，帮助甲方进一步提高经营绩效及行业竞争力。
B、在运营管理层面乙方将与甲方共同努力，持续提高甲方运营能力，包括研发、生产、管理、品牌策略、市场营销和渠道管理。
③合作目标
乙方与甲方达成战略合作关系后，双方将就甲方发展战略定位进行交流，以提升经营业绩及核心竞争力为主要目标。乙方将支持甲方按既定的长期战略发展，充分利用自身扎实的专业知识，运用丰富的管理经验及积累的市场资源，更加积极地长期服务于公司，帮助公司对接所需资源，包括但不限于市场推广、人才培养、产业链整合、技术创新、品牌建设及投融资管理，为公司的发展继续做出卓越贡献，加速将甲方打造成为中国领先的建筑装饰行业上市企业，促进公司稳健健康发展。
④服务期限
为进一步加强双方的战略合作关系，乙方承诺为自本协议生效之日起五年内将持续服务于甲方，服务期满经双方协商一致可以延长。在合作过程中，乙方将秉承职业精神，为甲方的长期发展做出贡献。
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⑤经营管理安排
本次非公开发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。综上，公司已与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排，其主要内容包括了战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《发行监管问答》关于战略合作协议内容的相关要求。
3、本次引入战略投资者的信息披露情况
公司已在第三届董事会第三十三次会议议案、第三届董事会第三十八次会议议案、本次非公开发行预案及本反馈意见回复中充分披露了公司此次引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权或投资者结构、战略合作协议等主要内容；同时，公司承诺在非公开发行股票完成后，上市公司将在战略合作期各年的年报、半年报中披露各战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。综上，公司关于此次引入战略投资者的信息披露符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）上市公司此次通过非公开发行引入战略投资者是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
1、上市公司此次通过非公开发行引入战略投资者是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.65元/股，发行价格未低于定价基准
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日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。根据申请人本次非公开发行的实施方案，本次发行对象全部为董事会确定的境内战略投资者，且发行对象承诺自发行结束之日起18个月内不转让此次认购的股份，因此定价基准日最终确定为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行实施细则》第七条的相关规定。
本次非公开发行已经公司第三届董事会第三十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，相关关联董事及股东均回避了表决，决策程序合法合规。综上，申请人本次非公开发行股票的定价符合相关法律法规的有关规定，履行了必要的决策程序，且此次拟引入的战略投资者将有助于公司拓宽销售渠道，建立稳定的供应体系，对公司核心高管起到有效的长期激励效果，进一步提升公司管理水平和经营业绩，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
保荐机构及申请人律师查阅并取得了上市公司与全体发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》及全体发行对象出具的《关于认购资金来源的承诺书》等相关文件，并结合发行对象的背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对其的认购意愿及目的进行了分析。
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
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（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人律师对上述问题履行了以下核查程序：
（1）查阅了战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；
（2）对相关战略投资者的战略合作目的进行了了解，结合其背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；参与了战略合作协议的谈判与起草，取得了各战略投资者与申请人签署的战略合作协议及申请人关于此次战略合作的董事会文件；
（3）核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人本次引入战略投资者具备充分的必要性及合理性，相关战略投资者符合《发行监管问答》中关于战略投资者的相关要求；本次非公开发行股票的定价符合相关法律法规的有关规定，履行了必要的决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合中国证监会相关规定。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
本次发行对象均已签署关于认购资金来源的承诺书，具体内容如下：
“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
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2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将承诺人应缴的认购资金缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。
4、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”
保荐机构及申请人律师查阅并取得了上市公司与全体发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》及全体发行对象出具的《关于认购资金来源的承诺书》等相关文件，并结合发行对象的背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对其的认购意愿及目的进行了分析。经核查，保荐机构及申请人律师认为：全体发行对象均已承诺其认购资金来源于合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）发行对象是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行股票的发行对象包括苏州中恒、江苏住建、联峰投资、金证互通、张文昌以及申请人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。
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2020年1月22日，柯利达集团将其持有的公司28,220,058股无限售流通股份（占公司股本总额的5.10%）以协议转让的方式转让予自然人陈正华，发行对象鲁崇明持有柯利达集团10%的股份。除上述被动减持情形外，发行对象在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在其他减持情况或减持计划。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：柯利达集团为鲁崇明参股公司，鲁崇明对柯利达集团无实际控制力，柯利达集团减持柯利达股份导致的此次被动减持不受鲁崇明主观意志决定，且柯利达集团取得上述协议转让款后均用于柯利达集团自身的经营并未予以分红，所以鲁崇明个人并未因此取得收益。综上，上述鲁崇明被动减持的情形不存在违反《证券法》（2020修订版）第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
此外，除鲁崇明外的其他发行对象均出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，具体承诺如下：
“鉴于苏州柯利达装饰股份有限公司拟非公开发行A股股票，本公司/本人作为发行对象拟认购柯利达本次非公开发行的股票，现就不减持本公司持有的柯利达股票事宜特承诺如下：
1、自柯利达本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人承诺将不减持原持有的柯利达股票（如有），亦不安排任何减持计划；
2、根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本公司/本人承诺通过本次非公开发行取得的股票，自发行结束之日起十八个月内不减持，亦不安排任何减持计划。
3、本公司/本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
4、本公司/本人承诺上述内容的真实、准确与完整，如本公司/本人违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得收益全部归柯利达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人的股东名册、关于股份转让的有关公告、发行对象出具的及中国证券登记结算有限责任公司出具的《关于不减持公司股份的承诺函》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和附件《股东股份变更明细清单》，并访谈了公司管理层及有关人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行对象鲁崇明在定价基准日前六个月内因柯利达集团协议转让股份从而存在被动减持的情况，但是该被动减持行为不存在违反《证券法》（2020修订版）第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；除此以外，发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在其他减持情况或减持计划。
【反馈意见10】
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
（一） 环保行政处罚
2017年10月30日，苏州工业园区国土环保局向申请人出具了“苏园环行罚字（2017）第079号”《行政处罚决定书》，因申请人涉嫌违反“三同时”制度、固体废物管理制度，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条以及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
5-1-2-89
第七十五条的规定，针对未落实“三同时”制度事项罚款60,000元，针对未设置危废标识事项罚款36,000元，合计处罚款96,000元。根据上述行政处罚作出时施行有效的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”；第二十八条规定：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的。有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
根据申请人提供的资料，申请人第一时间缴纳了全额罚款并进行了专项整治，向公司管理人员再次通知强调了“三同时”环保管理制度及危废管理的重要性，并对相关不合规情形进行了整改。2018年9月27日，苏州市环境保护局出具了“苏环信修（2018）01号”《企业环保信用修复意见通知书》，确认：“经审核你公司原环境问题已完成整改，并且未发生新的其他环保失信行为，符合环保信用修复条件，同意对你企业环境信用修复申请，企业达到黄色标准。”在上述行政处罚中，主管部门未对申请人处以责令停产停业的行政处罚，罚款金额未达《建设项目环境保护管理条例》第二十八条以及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（二） 安全生产行政处罚
1. 北京市大兴区住房和城乡建设委员会对申请人的行政处罚
2019年4月1日，北京市大兴区住房和城乡建设委员会向申请人出具了“京建法罚（兴建）字[2019]第680024号”《行政处罚决定书》，因申请人未严格
5-1-2-90
按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成安全隐患，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，对其处以一万元的罚款。
针对上述违规情形，申请人及时缴纳了罚款，并按照规定，积极对违规行为进行了整改，消除了安全隐患。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证”。因申请人在收到上述《行政处罚书》后并未被告知有要求举行听证程序的权利，且根据《北京市行政处罚听证程序实施办法》及北京市发展和改革委员会发布的《关于行政处罚听证“较大数额罚款”标准的通知》（京发改[2019]1763号文），申请人受到的上述处罚金额未达到其规定的要求举行听证的50,000元标准，申请人受到的上述罚款数额较小，因此不属于情节严重的情形。
2. 北京市昌平区住房和城乡建设委员会对申请人的行政处罚
2018年4月2日，北京市昌平区住房和城乡建设委员会对公司出具“京建法罚简（昌建）字[2018]第640031号”《行政处罚决定书（简易程序）》，公司负责施工的对外服务业务楼等7项（国家知识产权局专利业务用房）项目在施工过程中存在北主楼南侧电焊作业未做到双线到位等隐患，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成安全隐患，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，对其处以1,000元的罚款。
针对上述违规情形，申请人及时缴纳了全额罚款，并对相关不合规情形进行了整改，消除了安全隐患。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定：
“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证”。因申请人在收到上述《行政处罚书》后并未被告知有要求举行听证程序的权利，且根据《北京市行政处罚听证程序实施办法》及北京市发展和改革委员会发布的《关于行政处罚听证“较大数额罚款”标准的通知》（京发
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改[2019]1763号文），申请人受到的上述处罚金额未达到其规定的要求举行听证的50,000元标准，申请人受到的上述罚款数额较小，因此不属于重大违法违规情形。
（三） 消防行政处罚
1. 泰州市公安消防支队对申请人的行政处罚
2018年6月20日，泰州市公安消防支队针对公司在泰州市汇鸿国际5号裙楼及办公楼B室装修工程项目施工中降低消防施工质量的违规行为，出具了“泰公（消）行罚决字[2018]0063号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第三项的规定，对公司处以罚款20,000元。
2018年12月6日，泰州市公安消防支队针对公司在泰州安力昂生物制药有限公司中国医药城五期标准厂房综合楼装修工程项目施工中未按消防技术强制性标准进行设计的违规行为，出具了“泰公（消）行罚决字[2018]0130号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第三项的规定，对公司处以罚款20,000元。
根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第二项、第三项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的；（三）建筑施工企业不按照消防设计文件和消防技术标准施工，降低消防施工质量的。”
针对上述两项不合规情形，申请人及时缴纳了全额罚款，并对相关不合规情形进行了整改。2018年12月5日，泰州市公安消防支队出具了《信用修复决定书》，确认：“汇鸿国际5号楼裙楼及办公楼B室装修工程已经泰安市消防支队验收合格；苏州柯利达装饰股份有限公司已于2018年7月23日缴纳罚款人民币贰万元整”。2019年3月14日，泰州市公安消防支队出具了《信用修复决定书》，确认：“泰州安力昂生物制药有限公司中国医药城五期标准厂房综合楼装修工程经泰州市消防支队消防设计审核合格；苏州柯利达装饰股份有限公司已在规定期限内缴纳罚款人民币贰万元整”。
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由于上述两项不合规情形情节较轻，且处罚的金额属于法律、法规规定处罚幅度范围内的较低档次，且申请人第一时间配合完成了现场整改，并缴纳了全额罚款，不属于重大违法违规情形。
2. 苏州市消防救援支队虎丘区大队对申请人的行政处罚
2019年5月9日，苏州市消防救援支队虎丘区大队消防监督员对公司进行日常现场检查时，发现公司存在消防控制室仅1人持证上岗、消防控制室主机存在故障、厨房间多处常闭式防火门闭门器损坏及厨房间安全出口堆放杂物四项消防违规情形。
2019年6月18日，苏州市消防救援支队虎丘区大队针对上述四项违规分别出具了“苏虎（消）行罚决字[2019]0165~0168号”《行政处罚决定书》，根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款、《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，对申请人分别处以罚款4,000元、10,000元、10,000元及10,000元，合计处罚款34,000元。
根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款：“设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款”。根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的。”
由于上述四项不合规情形情节较轻，处罚的金额属于法律、法规规定处罚幅度范围内的较低档次，且申请人第一时间配合消防监督人员完成了现场整改和物件修复，并缴纳了全额罚款，不属于重大违法违规情形。
二、相关情形不违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
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1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，申请人不存在上述不得非公开发行股票的情形。
（二）上述违规行为不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成本次非公开发行障碍
根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A、违法行为显著轻微、罚款金额较小；B、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
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3、申请人合并报表范围内的各级子公司，若对申请人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为申请人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
对比上述因素，保荐机构及申请人律师核查确认，公司的上述违规情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，亦未受到刑事处罚；同时，公司因上述罚款被处以的罚款金额均较低，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，相关违法行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。综上，申请人报告期内的相关违规情形不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查了申请人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单、收据等文件，访谈申请人及其子公司负责环保、安全生产、消防方面的相关人员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况，核查了申请人及其子公司报告期内行政处罚相关的法律法规，分析相关违法行为是否属于重大违法行为，是否存在严重损害社会公共利益的情形，核查了申请人及重要子公司营业外支出明细，就申请人及其子公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为:
1、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为；
2、申请人及子公司针对报告期内受到的行政处罚均已积极整改并处理完毕，未对申请人的持续经营造成重大不利影响；
3、申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
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（本页无正文，为苏州柯利达装饰股份有限公司关于《苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
苏州柯利达装饰股份有限公司
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
穆 宝 敏 万 弢
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读苏州柯利达装饰股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨 华 辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日