江西昌九生物化工股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年6月29日
江西昌九生物化工股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年6月29日（星期一）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月29日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心三层北京厅。
召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。
主持人：董事长卢岐先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 | |||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2019年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2019年度利润分配预案》 |
| 5 | 《公司2019年年度报告及摘要》 |
| 6 | 《关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案》 |
会议还将听取《公司独立董事2019年度述职报告》
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2019年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
2019年度，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2019年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开4次会议（现场结合通讯会议4次），累计审议议案31项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的要求，规范公司的投资决策、聘任会计师事务所、关联交易等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。
2019年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会6次。独立董事在关联交易、资产处置、内部控制评价报告、利润分配、资产减值等方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。
2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2019年，公司董事会共召集2次股东大会，会议召开情况如下：
（1）2019年5月24日公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年
年度报告及其摘要》、《关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案》、《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于核销公司对外长期股权投资的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》，并听取了《公司2018年度独立董事述职报告》。
（2）2019年9月25日公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于下属公司对外提供反担保的议案》、《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况
2019年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告42份，其他材料34份。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司2019年总体经营情况
2019年，公司下属公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）正常生产经营，公司经营收入主要来源于昌九农科经营销售收入。2019年，公司实现营业收入4.33亿元，归属于上市公司股东的净利润为-566.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-647.77万元。
2019年，公司持续优化公司的管理体系以及资产结构，增强公司持续经营能力，进一步落实了年初关于稳妥推进公司下属停产、停业公司及资产分类处置工作，报告期内，公司启动或完成3家低效子公司或下属公司、分公司注销工作，公开处置安全标准较低设备，提升公司合规水平。
三、关于公司董事会2020年工作的展望
2020年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。同时，公司将充分发挥上市公司资本平台作用，加强资本运作方面的研究探讨，推进公司高质量转型升级。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
2019年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2019年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2019年1月31日 | 第七届监事会第七次会议 | 1、《关于修订<高管人员薪酬管理考核办法>并调整公司监事津贴的议案》 2、《关于提请公司股东大会审议<关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》 |
| 2019年4月26日 | 第七届监事会第八次会议 | 1、《公司2018年度监事会工作报告》 2、《公司2018年度财务决算报告》 3、《公司2018年度利润分配预案》 4、《公司2018年年度报告及摘要》 5、《公司2018年度内部控制评价报告》 6、《公司2018年度内部控制审计报告》 7、《江西昌九生物化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》 8、《关于支付2018年度财务和内控审计费用 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规地进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司进一步完善了财务管理各项规章制度，并根据公司实际情况对部分财务管理制度做了修订、完善。在公司控股股东的大力支持下，保持了持续经营。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2018年度财务报告能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司对外担保情况的意见
报告期内，公司监事会审议对外担保情况如下：
公司于2018年10月20日召开的第七届监事会第五次会议审议通过的下属子公司昌九农科向南通众和融资担保集团有限公司提供的人民币1,000万元的反担保于2019年5月28日到期，反担保合同履行完毕。
| 的议案》 9、《关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案》 10、《关于计提资产减值准备的议案》 11、《关于核销公司对外长期股权投资的议案》 12、《公司2019年第一季度报告全文及正文》 | ||
| 2019年8月9日 | 第七届监事会第九次会议 | 1、《公司2019年半年度报告全文及摘要》 2、《关于下属公司对外提供反担保的议案》 |
| 2019年10月18日 | 第七届监事会第十次会议 | 1、《公司2019年第三季度报告全文及摘要》 |
2019年8月9日，公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了《关于下属公司对外提供反担保的议案》，昌九农科因日常经营需要，向金融机构申请不超过人民币1,000万元贷款，相关金融机构要求第三方担保公司提供担保。经昌九农科与南通众和融资担保集团有限公司磋商沟通，南通众和向江苏昌九农科提供此次担保。昌九农科按要求对南通众和提供1,000万元的反担保，其反担保期限与为金融机构贷款发放之日至南通众和担保责任履行完毕之日（不超过12个月）。截至报告期末，该项授权尚未使用。报告期内，对外担保的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会审议关联交易情况如下：
为进一步贯彻落实减少关联交易，提升上市公司独立性的要求，公司于2019年1月31日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会审议<关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》，拟终止向关联方北京文心华策文华科技有限公司租赁办公场所。
报告期内，交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
七、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现将《公司2019年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量予以确认，认为公司2019年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
1、经审计，公司截至2019年12月31日合并报表资产、负债及股东权益简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率% | 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率% |
| 流动资产 | 13,129.94 | 16,239.24 | -19.15 | 流动负债 | 9,131.43 | 11,797.04 | -22.60 |
| 可供出售金融资产 | 0 | 48.02 | -100 | 非流动负债 | 3,337.18 | 3,443.39 | -3.08 |
| 其他非流动金融资产 | 27.20 | 0 | 不适用 | 所有者权益 | 12,768.53 | 13,460.89 | -5.14 |
| 固定资产 | 10,604.75 | 7,899.84 | 34.24 | ||||
| 在建工程 | 251.15 | 3,024.37 | -91.70 | ||||
| 无形资产 | 1,022.20 | 1,047.71 | -2.43 | ||||
| 长期待摊费用 | 0 | 242.44 | -100 | ||||
| 递延所得税资产 | 201.90 | 199.70 | 1.10 | - | - | ||
| 资产总计 | 25,237.14 | 28,701.32 | -12.07 | 负债和股东权益总计 | 25,237.14 | 28,701.32 | -12.07 |
流动资产较上年末减少19.15%，主要系公司经营规模较上年缩减，导致主要流动资产随之下降；固定资产较上年末增加34.24%、在建工程减少
91.70%，主要系昌九农科在建工程完工转入固定资产；无形资产较上年末减少2.43%，主要系无形资产摊销所致；长期待摊费用较上年末减少100%，主要是北京办公场地变更，原办公场所装修费余额转入费用。流动负债减少
22.60%，主要系公司缩减融资规模所致；非流动负债减少3.08%，主要是确认部分递延收益所致；股东权益较上年末减少5.14%，主要系本年度盈利能力下降，出现小幅亏损所致。
2、经营业绩情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 43,331.44 | 52,847.96 | -18.01 |
| 营业利润 | -103.05 | 1,697.19 | -106.07 |
| 利润总额 | 329.63 | 2,000.06 | -83.52 |
| 净利润 | 188.74 | 1,352.58 | -86.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -566.25 | 801.41 | -170.66 |
报告期内由于昌九农科销量、销售均价下降以及航达基金管理公司业务大幅下降，公司营业收入、净利润及归属于母公司净利润同比均下滑。
3、主要财务指标情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 每股收益（元） | -0.02 | 0.03 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 0.23 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.73 | 14.10 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -11.13 | 11.15 |
4、公司筹资情况
截至2019年12月31日，公司短期借款为2,000万元，均为公司下属公司昌九农科的银行借款，其中质押借款500万元，质押物为银行承兑汇票；抵押借款1,500万元，抵押物为厂区的土地使用权和房产。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
截至2019年12月31日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期归属于上市公司股东的净利润-5,662,465.28元人民币，加上年初未分配利润-548,724,980.31元人民币，实际可供股东分配利润为-554,387,445.59元人民币，根据《公司章程》的有关规定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
公司2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了公司2019年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》全文及摘要。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审议：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，2020年度审计费用为47万元人民币（含税），内部控制审计费用为18万元人民币（含税）。详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。
请各位股东及股东代表进行审议。