股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-043
珠海华发实业股份有限公司关于子公司向关联人申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业（香港）”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款不超过3亿美元（含本数），期限不超过2年，借款年利率不超过7.0%，可按资金需求分批次提款。
● 本次关联交易已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，关联董
事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司华发实业（香港）拟向香港华发申请借款不超过3亿美元（含本数），期限不超过2年，借款年利率不超过7.0%，可按资金需求分批次提款。公司为本次借款承担连带保证责任。
华发实业（香港）为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易。
本公司于2020年6月12日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》，表决
结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次关联借款本金及利息总额超过公司最近一期经审计的净资产的5%。本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、名称：香港华发投资控股有限公司
2、公司编号：1856956
3、公司类别：私人股份有限公司
4、成立日期：2013年1月
5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室
6、最近一年财务指标：
截止2019年12月31日，香港华发总资产为港币133亿元，净资产为港币
30.5亿元；2019年度营业收入为港币 134亿元，净利润为港币3.46亿元。
(二)关联关系
华发实业（香港）为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易内容
1、借款金额：不超过3亿美元（含本数）；
2、借款期限：不超过2年；
3、借款年利率：不超过7.0%/年；
4、抵押或担保：公司为本次借款承担连带保证责任。
（二）定价政策
本次借款利率是在参考相关房地产企业在香港市场发行美元债券利率的基础上，经双方友好协商后确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
六、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次关联交易是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章
程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第七十二会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二〇年六月十三日