股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-040
珠海华发实业股份有限公司关于续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为进一步公司优化财务管理，提高资金运营效力，经双方友好协商，公司拟与珠海华发集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》。由财务公司向公司及子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。
财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长，本公司董事谢伟先生兼任财务公司董事,本公司董事俞卫国先生过去十二个月内曾兼任财务公司董事。本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。
2、成立日期：2013年9月。
3、法定代表人：许继莉。
4、注册资本：人民币20亿元。
5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、最近一年财务数据
截至2019年12 月31日，财务公司（经审计）的总资产为368.66亿元，净资产为44.29亿元；2019年度实现营业收入为11.17亿元，净利润为5.63亿元。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）协议双方
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团财务有限公司
（二）合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。
1、存款服务
乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。
3、结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。
5、外汇服务
乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。
6、担保服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
（三）服务价格确定原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币
150亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。本协议有效期内，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。
（五）协议有效期
本协议有效期为三年。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于进一步优化公司财务管理，提高资金收益,提升资金运营能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
本次续签《金融服务协议》有利于进一步优化公司财务管理，提高资金收益,提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第七十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《金融服务协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年六月十三日