广州市广百股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份并支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1. 本次交易的交易对方广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）及广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2. 公司引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
3. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方案切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
4. 我们对《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现
广州市广百股份有限公司 独立董事事前认可意见金购买资产框架协议》、与中国人寿签署的《附条件生效的股份认购协议》、与国寿资管签署的《战略合作协议》的相关内容表示认可，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
5. 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告确认的友谊集团全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二○二○年六月九日