广州市广百股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份并支付现金购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司、建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司100%股权并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）发行股票募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 本次交易的交易对方广商资本及广商基金与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 公司引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
4. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家法律
广州市广百股份有限公司 独立董事意见法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5. 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与中国人寿及国寿资管签署的《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和操作性。
6. 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告确认的友谊集团全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
7. 本次交易的募集配套资金的发行对象为中国人寿，募集资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价部分，未损害公司与股东，尤其是中小股东的利益。
8. 公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
9. 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时本人将就相关事项再次发表意见。独立董事签字：
沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二〇二〇年六月十二日