证券代码：002187 证券简称：广百股份 上市地：深圳证券交易所
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 广州市广商资本管理有限公司 | 广州市越秀区西湖路12号2201房 |
| 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G010518(集群注册)(JM) |
| 中银金融资产投资有限公司 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 建投华文投资有限责任公司 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元 |
| 本次募集配套资金交易对方 | |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 北京市西城区金融大街16号 |
二O二O年六月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案或核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本公司/本有限合伙企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本有限合伙企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本有限合伙企业愿意承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产预估作价情况 ...... 7
三、发行股份购买资产概况 ...... 8
四、募集配套资金概况 ...... 11
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 12
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
九、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 14
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 14
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 15
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 24
十四、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 30
第二节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的具体方案 ...... 32
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 37
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案、本重组预案 | 指 | 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 重组报告书、资产重组报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 广百股份、上市公司、本公司、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广百集团 | 指 | 广州百货企业集团有限公司（广州商控曾用名） |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 国寿资管 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 国寿城发 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 友谊股份 | 指 | 广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司） |
| 越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
重大事项提示本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产最终交易作价，将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经广州市国资委备案或核准的标的资产评估报告协商确定。由于与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最终审计结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意相关风险。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买资产交易对方广商资本、广商基金、中银投资与建投华文。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 前120个交易日 | 8.97 | 8.07 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（六）股份锁定期安排
1、广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金承诺：广商资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本、广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
中银投资、建投华文承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若中银投资、建投华文所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，中银投资、建投华文在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，中银投资、建投华文在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的资产产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个
工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向中国人寿非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价。如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为8.25元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若广百股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易中募集配套资金发行股份的数量不超过84,848,484股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
（六）发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人寿。
（七）股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向中国人寿非公开发行股份，中国人寿认购的股份自股份上市之日起18个月内不转让。
（八）滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
五、业绩承诺及补偿安排
广百股份与交易对方对业绩承诺及补偿的安排，将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的总资产及净资产占广百股份2019年度经审计的合并财务报表相应指标的比例预计达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制的主体，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，广州市国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为广州商控，控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；
8、其他可能涉及的审批事项。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东广州商控出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东广州商控已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划广百股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一） 上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 广百股份已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，广百股份将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人 | 关于提供资料真实、准确、 | 本人已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、 |
| 员 | 完整的承诺函 | 完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |
| 3 | 关于减持计划 | 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 4 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为 | 1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及/或其股东造成的一切损失。 |
| 关于不存在内幕交易 | 本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露广百股份本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 |
| 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 5 | 广州商控 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 |
| 6 | 关于减持计划 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持广百股份之股份的计划。 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 7 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | |
| 8 | 关于避免 | 截至本承诺函签署之日，除友谊集团外，本公司及控制的其他企业未 |
| 同业竞争 | 从事与广百股份及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与广百股份、友谊集团及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广百股份、友谊集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到广百股份、友谊集团及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予广百股份、友谊集团及其控制的企业。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | ||
| 9 | 关于减少与规范关联交易 | 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与广百股份及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害广百股份及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份、友谊集团及其他股东造成的一切损失。 | |
| 10 | 关于保证独立性 | 本次重组完成后，在本公司作为广百股份的控股股东期间，本公司不会利用广百股份控股股东的身份影响广百股份独立性，并继续保证广百股份（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份造成的一切损失。 |
（二） 交易对方及其他相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于资产权属 | 1、本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行对友谊集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。 2、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公司合法财产，本企业/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。 |
| 2 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于提供资料真实、准确、完整 | 本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
| 在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
| 3 | 广商资本、中银投资、建投华文 | 关于无违法违规行为 | 1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 |
| 4 | 广商基金 | 关于无违法违规行为 | 1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场 |
| 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 | |||
| 5 | 广商资本、广商基金 | 关于股份锁定 | 1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起36个月内不转让。 2、本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。 4若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 6 | 中银投资、建投华文 | 关于股份锁定 | 1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成日起12个月内不得转让。 2、股份本次发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 7 | 友谊集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
| 8 | 中国人寿 | 关于提供资料真实、准确、完整 | 本公司已向广百股份及其聘请的中介机构提供与认购本次重组配套资金相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件及作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露与本次重组相关的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，则本公司承诺锁定股份将优先用于广百股份及投资者相关赔偿安排。 | |||
| 9 | 中国人寿 | 股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起18个月内不得转让。 2、本次发行结束后，如由于广百股份送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的广百股份的股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 3、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。 4、前述限售期满后，本公司所取得的广百股份股票转让事宜将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
1、广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，广商资本与广商基金基于本次重组而享有的广百股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，广商资本与广商基金同意根据相关监管规定进行相应调整。前述限售期满后，各方所取得的广百股份股票转让事宜将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让；若各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，中银投资与
建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。本次发行结束后，中银投资与建投华文基于本次重组而享有的广百股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，中银投资与建投华文同意根据相关监管规定进行相应调整。前述限售期满后，各方所取得的广百股份股票转让事宜将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、配套资金认购方中国人寿所持股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向中国人寿非公开发行股份，中国人寿认购的股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次发行结束后，中国人寿基于本次重组而享有的广百股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若以上锁定期安排基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，中国人寿同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，各方所取得的广百股份股票转让事宜将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：
“本公司/本有限合伙企业已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本有限合伙企业提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本有限合伙企业承诺将暂停转让通过本次交易获得的上市公司的任何股份。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请平安证券和国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，平安证券和国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、标的公司的审计、评估等工作尚需时间，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案审批的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；
8、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）上市公司停牌前股价异动风险
上市公司因本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%；剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案及摘要引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。
（二）宏观经济波动及零售行业景气度风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联较为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2018年以来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，2018-2019年社会消费品零售总额分别为380,987亿元、411,649亿元，同比增速处于历史较低水平。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给标的公司带来一定的经营风险。
（三）资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流的管控措施。标的公司和上市公司所运营的百货业务经营场所人流量较大，因此受到严重影响。虽然标的公司和上市公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致标的公司的正常运营存在不可控的因素。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）广州商贸服务业升级，引领国际贸易中心建设
国家“一带一路”建设和“粤港澳大湾区”战略给广州的商贸服务业发展带来了重大机遇，“十三五”期间，广州致力于打造成为国际商贸中心，广州国有商贸流通企业在服务国家战略，贯彻落实政府产业部署上必将发挥先锋带头作用。近年来，广州市政府积极推动广州商贸流通领域供给侧结构性改革，建设国际贸易中心，以促进消费升级为抓手，致力于将广州打造成特色突出、业态创新、功能完善、商贸活跃的新兴国际消费目的地，成为国内外文化交流的重要中心城市、世界文化名城、世界旅游名城和重要的国际旅游目的地集散地，并与粤港澳大湾区城市群相互促进、共同发展，成为扩大和引领消费、促进产业结构升级、拉动经济增长的新载体和新引擎。
（二）广州国有商业零售规模有待进一步提升
近年来，广州市经济发展取得了令人瞩目的成就，城市综合经济实力稳居全国前列，但是广州国有商业的资产规模、经营规模远落后于北京、上海、深圳等发达城市。广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的同业竞争阻碍了规模扩大和效率提升。两家在资产体量和营收规模上，相比一线城市其他百货零售类龙头都有很大的差距，“单体规模偏小、步子迈不出去”成为广州商贸流通企业的劣势，与广州一直位于全国前列的商贸总量严重不相称。
（三）国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。广百股份作为广州市国有商业零售企业的标杆，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在先行
先试的前列。本次交易正是基于响应国有企业优化资源的改革背景下，通过将国有股东的优质资产注入上市公司，同时引入优质战略投资者，利用资本市场促进国有资产做大做强，进一步增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值目标。
二、本次交易的目的
（一）整合广州市两大商贸零售企业，打造现代服务业航母
广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的同业竞争阻碍了规模扩大和效率提升。本次整合将改变两家企业各自为政的经营格局，整合完成后的广百股份将成为拥有逾25万平方米自有物业、30家门店的区域百货龙头，成为广州市现代商贸零售业的代表力量，初步形成具备国内商贸零售业第一梯队的竞争实力，为实现“国内一流的现代服务业航母”的目标迈出重要一步。
（二）注入优质资产，提高上市公司盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为广州市的商贸零售龙头企业。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）引入战略投资者，提升上市公司综合竞争力
通过本次交易，公司与国寿资管签署了《战略合作协议》，双方将积极探索“金融+实业”的合作模式，利用双方各自在业务形态、客户资源、专业能力、战略地位等方面的优势，促进双方的业务发展合作，共同拓展商贸流通领域业务版图。同时，国寿资管将利用自身金融业务资源及品牌优势全面提升公司竞争力，并积极协调自身客户资源与公司对接，推进关键市场和渠道的拓展。同时，国寿
资管拥有丰富的产业投资经验，投资并购渠道建设，未来将为公司对接自身资本市场资源，寻找处于公司上、下游的投资并购项目，探索通过资本纽带，促进公司产业资本的储备和体制改革。通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，实现公司更加持续和稳定的发展。
（四）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题2019年4月，上市公司控股股东广州商控全资持有的广商资本完成受让友谊集团100%股权的交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，将与广百股份形成同业竞争情形，为有效解决上述问题，广州商控承诺将在友谊集团的股权过户完成后24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除与上市公司构成的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
第二节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买资产交易对方广商资本、广商基金、中银投资与建投华文。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 前120个交易日 | 8.97 | 8.07 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
3、发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
6、股份锁定期安排
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金承诺：广商资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本、广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
中银投资、建投华文承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若中银投资、建投华文所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，中银投资、建投华文在本次交易中取得的广百股份的股份自发行
完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，中银投资、建投华文在本次交易中取得的广百股份股份自发行完成日起12个月内不得转让。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的资产产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（三）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向中国人寿非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
2、发行股份的价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为8.25元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《发行管理办法》、《实施
细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若广百股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次交易中募集配套资金发行的股份数量不超过84,848,484股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人寿。
7、股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向中国人寿非公开发行股份，中国人寿认购的股份自股份上市之日起18个月内不转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；
8、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的总资产及净资产占广百股份2019年度经审计的合并财务报表相应指标的比例预计达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制的主体，根据上市规则，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，广州市国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为广州商控，控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
广州市广百股份有限公司二〇二〇年六月十二日