重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司董事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，现说明如下：
（一）上市公司不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查并根据交易对方的声明与承诺，交易对方董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。综上，截至本说明签署日，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。特此说明。
广州市广百股份有限公司董事会
2020年6月12日