证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－023
广州市广百股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2020年6月12日上午9:30时，在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2020年6月9日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金暨关联交易方案的议案》会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）及建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过人民币7亿元且不超过本次发行股份购买资产交易所对应的标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%。募集配套资金的生效和实施以公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
2、逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文（以下简称“交易对方”）合计持有的友谊集团100%股权，具体如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 广商资本 | 6,892.24 | 68.9224 |
| 2 | 广商基金 | 1,294.90 | 12.9490 |
| 3 | 中银投资 | 1,294.90 | 12.9490 |
| 4 | 建投华文 | 517.96 | 5.1796 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.0000 | |
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（2）作价依据及交易作价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告确认的友谊集团全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（3）对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买友谊集团100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（4）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（5）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，公司向交易对方发出交割通知之日起10个工作日内办理完成标的资产转让涉及的工商变更登记手续。标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日为交割日，标的资产的权利和风险自交割日起转移至公司，除各方另有约定外，交易对方对标的资产不再享有权利。
除不可抗力以外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（6）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为友谊集团的全体股东，即广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（7）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（8）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象将以其合计持有的标的公司100%股权为对价认购公司新增股份并获得公司支付的现金。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（9）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（10）发行数量
由于本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，公司向交易对方发行的股份数量将另行确定。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积；如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（11）锁定期安排
①广商资本、广商基金
广商资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本、广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
②中银投资、建投华文
公司向中银投资及建投华文发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)完成登记手续之日，中银投资及建投华文持续持有的标的资产时间不足12个月的，公司向其发行的股份自发行完成之日起36个月内不得转让；至公司向中银投资及建投华文发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资及建投华文持续持有的标的资产时间超过12个月(含12个月)的，公司向其发行的股份自发行完成之日起12个月内不得转让。
股份发行完成后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，交易对方同意对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（12）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（13）滚存未分配利润安排
在公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（14）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
3、本次募集配套资金的发行方案
（1）发行方式
公司本次募集配套资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股份全部由中国人寿以现金方式认购。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（4）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次发行股份购买资产交易所对应的标的资产交易价格的100%。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（6）发行数量
本次募集配套资金所发行的股份数量不超过84,848,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则相应调整发行价格和发行数量，最终以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价部分。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（8）股份限售期的安排
中国人寿认购的本次募集配套资金发行的全部新增股份自股份上市之日起18个月内不转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期的安排。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（10）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股
东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（11）决议有效期
本次配套募集资金的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广商资本及广商基金与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《广州市广百股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年6月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为广州商贸投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为广州商贸投资控股集团有限公司，实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了原则性约定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
七、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）作为国内最大的机构投资者之一，是中国最大的保险资产管理者之一；同时具备优质的网络资源优势和广泛的客户基础。为推动公司业务升级、促进降本增效、增强创新能力、提升综合竞争力，公司拟引进国寿资管作为战略投资者。公司与国寿资管在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年6月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。
八、审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》
公司拟引入国寿资管作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》，对公司与国寿资管的战略合作原则，国寿资管作为战略投资者的优势、双方的协同效应、合作方式、领域及目标、合作期限等方面进行了明确约定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2020年6月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。
九、审议通过《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》公司本次交易以非公开发行股票方式募集配套资金，中国人寿拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。公司拟与中国人寿签署《附条件生效的股份认购协议》，对中国人寿参与公司非公开发行涉及的认购价格、认购数量、认购价款支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的公司为百货零售行业公司，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、公司拟购买的标的资产为友谊集团100%股权，根据交易对方出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，友谊集团将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将解决友谊集团与公司的同业竞争问题，亦有助于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据交易各方的声明与承诺，本次交易相关各方不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大事项，公司自2020年6月8日开市起开始停牌，停牌前20个交
易日股票价格波动情况如下：
股价/指数
| 股价/指数 | 2020年5月8日收盘价 | 2020年6月5日收盘价 | 差额 | 波动幅度 |
| 广百股份股价（元/股） | 6.71 | 13.09 | 6.38 | 95.08% |
| 深证综指指数（代码：399106.SZ） | 1,809.17 | 1,856.61 | 47.44 | 2.62% |
| 百货商店指数（代码：882467.WI） | 2,035.42 | 2,408.62 | 373.2 | 18.34% |
| 剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨幅 | — | — | — | 92.46% |
| 剔除同行业板块因素（百货商店指数）影响涨幅 | — | — | — | 76.74% |
公司停牌前一交易日（2020年6月5日）收盘价格为13.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年5月8日）收盘价格为6.71元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2020年5月11日至2020年6月5日期间）公司股票价格累计涨幅为95.08%。扣除同期深证综指指数（代码：399106.SZ）累计涨幅2.62%后，上涨幅度为92.46%；扣除百货商店指数（代码：882467.WI）涨幅18.34%后，上涨幅度为76.74%。
综上所述：公司董事会认为，本公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经董事会核查，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二〇年六月十三日