证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－025
广州市广百股份有限公司关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2020年6月12日，广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“上市公司”或“公司”）召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者与上市公司开展战略合作，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）拟认购公司本次非公开发行的股份。
（二）协议对方的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 2003年11月23日 |
二、引入战略投资者的目的及商业合理性
中国人寿持有国寿资管60%股权、中国人寿的控股股东中国人寿保险（集团）有限公司（以下简称“中国人寿集团”）持有国寿资管40%股权，国寿资管和中国人寿都是中国人寿集团同一控制下的主体，且国寿资管是中国人寿集团中专门的投资及资产管理平台。
本次引入国寿资管作为战略投资者的目的为借助国寿资管的平台资源优势促进上市公司业务持续发展，增强上市公司核心竞争力，显著提升上市公司的盈利能力，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
三、战略合作协议的主要内容
2020年6月12日，公司与国寿资管签署了《广州市广百股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司之战略合作协议》，协议主要内容如下：
甲方：中国人寿资产管理有限公司
乙方：广州市广百股份有限公司
（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
甲方作为国内最大的机构投资者之一，是中国最大的保险资产管理者之一，为权益投资领域的资深参与者和引领者；甲方依托其在国内优质的网络资源优势和广泛的客户基础，能够更好地服务被投企业，实现共同成长。
乙方作为广东省百货龙头企业，系广州市国资旗下唯一聚焦于商贸流通领域的A股上市公司，从事的主要业务为百货零售服务。
甲、乙双方的合作有利于形成双方的协同优势，并推动乙方的业务升级，帮助乙方降本增效，增强乙方的创新能力，完善乙方的公司治理，提升乙方的综合竞争力，促进乙方持续、健康、稳定发展。双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国商贸服务市场未来的发展前景，为了进一步扎根粤港澳大湾区、布局中国商贸市场，双方同意开展战略合作。此外，双方将探索通过“金融+实业”的合作模式进行业务整合，并在资本运作方面进行深入合作。
（二）双方的合作方式、合作领域及合作目标
1、合作方式
（1）在符合法律法规、监管规定、双方公司内部管理要求并取得所有必要的批准的前提下，甲方控股股东中国人寿拟按照《附条件生效的股份认购协议》等协议安排的约定认购乙方非公开发行的84,848,484股新增股份，认缴出资金额
不超过7亿元人民币。
（2）双方拟积极探索“金融+实业”的合作模式，利用双方各自在业务形态、客户资源、专业能力、战略地位等方面的优势，共同促进甲、乙双方的业务发展合作。
（3）双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。
（4）甲方将在符合法律法规、监管规定及公司内部管理要求的前提下，充分调动自身资源，包括但不限于金融业务、资本及相关领域的投资经验等，并将积极协调甲方集团内部的战略资源与乙方开展广泛合作。
甲、乙双方可根据实际情况，选择合适的合作模式。
2、合作领域
（1）利用双方在广州地区的影响力，共拓商贸流通领域业务版图
甲方的股东中国人寿保险（集团）公司在广州地区积极参与支持广州经济建设的投资活动，2018年曾与广州市人民政府签订《全面战略合作协议》，参与出资设立广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）和广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合伙），并投资于南沙港铁路等广州市重大项目。甲方股东推进广州市基础设施及城市经济发展领域投资，是广州市政府的重要战略合作伙伴；乙方是广州市国资委旗下唯一聚焦于商贸流通领域的A股上市公司。双方拟在符合法律法规、监管规定及公司内部管理要求的前提下，积极发挥自身优势，以粤港澳大湾区建设这一国家战略为契机，进一步加深合作，拓展业务版图。
（2）利用甲方的金融业务资源及品牌优势全面提升乙方竞争力
第一，中国人寿保险（集团）公司为综合性金融集团，业务涵盖保险、银行、投资等领域。在符合法律法规、监管政策以及公司内部管理要求的前提下，甲方将积极努力协调集团内部的银行、保险和资产管理板块与乙方进行广泛合作。
银行领域，在符合法律法规、监管政策以及公司内部管理要求的前提下，甲方将积极努力促进甲方集团内下属银行单位通过综合授信服务、现金管理服务、资本市场金融服务等，在符合相关信贷管理规定的前提下，积极努力为乙方提供：
各项符合法律法规、监管政策以及公司内部管理要求的金融服务。
保险领域，在符合法律法规、监管规定以及公司内部管理要求的前提下，甲方积极努力协调集团内保险板块与乙方进行全方位对接，根据乙方需求提供定制
化服务，探索产险、养老险、健康险、企业年金等方面的合作。资产管理领域，在符合法律法规、监管规定以及公司内部管理要求的前提下，双方将在包括股权投资、资产证券化、供应链金融在内的投融资业务方面进一步加强合作。同时，在符合法律法规、监管规定以及公司内部管理要求的前提下，甲方将发挥自身投研优势，为乙方闲置资金提供资产管理服务。
第二，在符合法律法规、监管规定以及公司内部管理要求的前提下，未来甲方将积极协调其客户、供应商及甲方集团内部资源与乙方对接，推进关键市场和渠道的拓展。第三，在符合法律法规、监管规定以及公司内部管理要求的前提下，甲方为国内保险资管行业巨头，具有巨大的品牌影响力，未来将通过品牌共享、合作营销等方式协助乙方，以期提高品牌和投资者价值认可度。
（3）利用甲方资本市场资源，提高乙方资本运作能力及经营实力
甲方拥有丰富的产业投资经验，投资并购渠道建设，未来将为乙方对接自身资本市场资源，寻找处于乙方上、下游的投资并购项目，探索通过资本纽带，促进乙方产业资本的储备和体制改革，以期提升乙方的资本市场形象及整体估值水平。
（4）引进甲方及其控股股东先进管理理念，提高乙方公司治理能力
甲方将促使其控股股东依照法律法规和公司章程，向乙方推荐1名董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助该名董事在董事会及其专门委员会进行决策，为显著提升乙方公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持，保障乙方公司利益最大化。
3、合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，甲方将协助乙方开拓在商贸流通领域的业务版图，以期产生良好的业务协同效应。同时，乙方将积极努力协助甲方在广州市国资体系内拓展更多业务机会。
（三）合作期限
双方合作期限自《战略合作协议》生效之日起三年。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长战略合作期限。
（四）股份认购及未来退出安排
中国人寿将认购乙方本次非公开发行的股票，中国人寿拟认购的乙方本次非
公开发行股票的定价依据、价格、数量、锁定期以中国人寿与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
乙方承诺其将促使中国人寿遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，中国人寿拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（五）协议的生效、变更、解除和终止
本协议经甲、乙双方签署之日起成立，与中国人寿与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
如本协议未能生效的，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）在符合证券监管要求的条件和程序情形下双方协商一致同意终止本协议；（2）本协议第七条第2款约定的终止情形；（3）双方合作期限届满；或（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
（六）违约责任
1、本协议为双方合作的框架性协议。双方及相关主体将就本协议约定的某项具体合作签署一份或多份具体合作协议，双方及相关主体将按照前述具体合作协议履行相关权利和义务；本协议和享有的具体合作协议不一致的，应以具体合作协议为准。
2、在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，经双方友好协商仍无法解决的，另一方有权提前终止合作。
3、本协议签署后，若因甲方或中国人寿不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的要求，则甲、乙双方均不属于违约。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
广百股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州友谊集团有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），并向特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过人民币7亿元。
2020年6月12日，公司与中国人寿签署了《广州市广百股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）本次发行新股的种类
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）股份发行数量和比例
广百股份向中国人寿非公开发行的A股股票数量为84,848,484股，每股面值1元。最终以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.25元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司交易均价的80%。
发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
如中国证监会等相关证券监管机构对上市公司本次非公开发行股份所涉及的发行价格进行调整的，将根据中国证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次发行价格进行调整。
（四）认购金额和认购方式
中国人寿以人民币699,999,993元现金认购广百股份非公开发行的84,848,484股股份。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和信息披露义务人认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（五）认购价款支付和股份发行登记
在上市公司取得中国证监会下发的核准本次重组及募集资金事宜的正式批文，且上市公司本次重组的标的资产交割完成之日起10个工作日内，上市公司向中国人寿发出股票认购价款缴纳通知书。中国人寿在收到上市公司发出股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将股票认购价款人民
币699,999,993元支付至承销商为本次重组募集配套资金专门开立的银行账户。验资完毕并扣除相关费用后，将划入上市公司募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的上市安排
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向中国人寿非公开发行股份，中国人寿认购的股份自股份发行结束之日（股份在证券登记结算公司登记完成之日）起18个月内不转让。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
五、履行审议程序
2020年6月12日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。同意与中国人寿资产管理有限公司签署《战略合作协议》，同意与中国人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见如下：公司引入国寿资管作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司引入国寿资管作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见；
4、公司与中国人寿资产管理有限公司签署的《战略合作协议》；
5、公司与中国人寿保险股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二〇年六月十三日