关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 6 号
苏州春兴精工股份有限公司董事会：
2020年6月6日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易方案的合理性
1、根据《报告书》及你公司2019年年度报告披露，你公司2019年、2018年营业收入分别为72.62亿元、49.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2,213.37万元、3,999.68万元。本次交易完成后，你公司2019年、2018年备考营业收入分别为31.86亿元和39.40亿元，分别下降56.13%和20.14%，归属于母公司股东的净利润分别为-4,279.85万元和-9,079.08万元，分别下降293.36%和327.00%。
（1）请详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、根据《报告书》披露，交易对手方将以现金支付的方式分四期支付交易对价。其中，交易对手方应向上市公司支付9.2亿元，各期支付比例为54.35%、12.45%、15.22%、17.98%，请你公司：
（1）补充说明交易对手方向上海瑞嗔支付交易对价的相应安排。
（2）相关支付安排与向上市公司支付对价的安排是否存在差异；如是，请补充说明相关支付安排存在差异的原因及合理性，本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、根据交易对手方之一盈方微有限的母公司盈方微电子股份有限公司（以下简称“*ST盈方”）年报显示，*ST盈方2019年末货币资金为0.09亿元，总资产0.58亿元，标的公司交割后5个工作日内，盈方微有限需向上市公司支付2.83亿元。请你公司：
（1）结合交易对手方货币资金情况和交易对价各期支付金额进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。
（2）若交易对手方在后续付款时出现违约，你公司将如何保障自身利益。请对本次交易价款可能存在不能按时支付情形做重大风险提示。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、根据《报告书》披露，截至2020年5月31日，标的公司华信科应付上市公司款项余额16,988.53万元，包括6,988.53万元日常经营往来款及2020年1月20日上市公司向华信科提供的人民币10,000.00万元借款。上市公司与华信科签署了《还款协议书》，约定逐步偿还上述应付款项（不晚于2022年6月30日前），且就6,988.53万元日常经营往来款，华信科无需向上市公司支付利息或资金使用费。
请你公司：
（1）补充披露本次交易完成后你公司继续向标的公司提供财务资助的原因及合理性。
（2）补充披露上述应付款项的还款来源，交易对手方是否就上述应付款提供履约保障，你公司将采取何种措施督促交易对手方按期归还上述借款。
（3）上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、请列示本次交易完成后，上市公司为标的公司继续提供担保的详细情况、原因及合理性，并补充披露上市公司可能需承担的担保责任总金额。上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、本次交易完成后，上市公司及其子公司将不再持有标的公司股份，不再向标的公司派遣董监高，但仍将对标的公司提供财务资助、提供担保、并承担部分业绩补偿义务。请你公司：
（1）评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失，包括但不限于，无法收到后续分期付款（对方无法履约或标的公司应收账款未全额收回）、无法收回标的公司应付款、需履行对标的公司的担保责任、需履行业绩补偿承诺等。
（2）补充披露本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。请独立财务顾问发表明确意见。
二、关于标的公司的估值与业绩承诺
7、根据上市公司转让价格测算，华信科100%股权的价值为6.13亿元，World Style 100%股权的价值为5.37亿元；根据上海瑞嗔的转让价格测算，华信科100%股权的价值为7.46亿元，World Style 100%股权的价值为6.53亿元。请你公司：
（1）补充披露两部分交易作价存在差异的原因及合理性。
（2）本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、根据《报告书》披露，截至评估基准日，标的公司100%股权以收益法评估的评估值为117,522.00万元，较2018年12月31日华信科和world style的估值14.27亿元下降17.64%。请你公司：
（1）结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、评估假设、评估关键参数选取等因素，详细说明标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、根据《报告书》披露，上市公司作为业绩补偿义务人之一，承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元。根据标的资产收益法评估情况，预计标的资产2020年、2021年、2022年息前税后利润为8,918.44万元、10,623.86万元、12,128.23万元。请你公司结合对利息费用的预计情况，说明承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性。
10、春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔承诺标的公司2020
年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元 ，累计不低于3.3亿元。请你公司补充披露以下内容：
（1）请结合标的公司的行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，分析说明标的公司业绩承诺的可实现性。
（2）就标的公司无法实现业绩承诺对你公司净利润的影响做敏感性分析。
三、关于标的公司的相关情况
11、根据《报告书》披露，你公司已将标的公司华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司，请你公司补充说明上述股权质押的具体情况及后续解除质押的安排，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12、标的公司2018年、2019年分别实现营业收入9.72亿元、40.54亿元，实现净利润分别为1.61亿元、6,507万元。请你公司补充说明标的公司收入增长而净利润大幅下滑的原因。
13、根据《资产购买协议》，标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款若无法在本次交易的交割日后12个月内由标的公司收回，则交易对方有权直接从尚未支付给上市公司的交易价款中暂扣上述未收回应收账款中80%的金额，直至上述应收账款被收回。请结合标的公司主要客户账期、信用政策、历史回款情况等，分析说明标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款是否可在12个月内全额收回，并对交易价款可能无法
按期全额回收的情况做重大风险提示。
14、2019年4月23日，标的公司华信科股东作出关于变更注册资本的决议，同意将注册资本由1,000万元增至10,000万元，新增注册资本由春兴精工认缴。根据《报告书》披露，春兴精工未实缴上述9000万出资，根据公司法规定，9,000万元出资未完成实缴不构成出资瑕疵，由股东在华信科公司章程规定的期限内完成实缴即可。请补充披露根据华信科公司章程的相关规定，你公司是否仍需履行上述实缴出资义务，你公司将如何保证不构成出资瑕疵。
15、根据《报告书》披露，电子元器件分销商的资金规模决定了其发展的空间，因为分销商需要大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，而且由于上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，行业内下游客户的账期往往也较长，因此对分销商的资金实力以及资金运营能力要求较高。请你公司：
（1）补充披露交易对手方的资金实力情况。本次交易完成后，是否存在因交易对手方资金实力和运营能力不足，导致标的公司经营恶化的风险。
（2）请补充披露你公司及其子公司对标的公司不持股且不派遣董监高后，仍承担部分业绩补偿义务的合理性，你公司将如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
四、其他问题
16、根据《报告书》披露，通过本次交易，上市公司将获得丰厚的财务回报。请补充说明你公司对标的公司累计实际投入金额，并结合你公司因财务资助、提供担保、业绩补偿等可能承担的损失、本次交易需承担的税款等，说明财务回报的具体金额，以及“丰厚财务回报”的相关表述是否准确。
17、请结合业绩补偿安排、股权交割安排说明本次交易的具体会计处理方法及对你公司2020年业绩的影响。
18、请补充披露你公司、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。你公司、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
19、根据《报告书》披露，本次交易包括两部分：第一部分为上市公司及其子公司向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科及World Style股权；第二部分为徐非实际控制的上海瑞嗔向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科及World Style股权。但在“本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”部分，报告书仅披露了上市公司及其子公司出售股权的作价情况及支付方式。请你公司以列表形式补充披露本次交易中徐非实际控制的上海瑞嗔向交易对手方出售其持有的华信科及World Style股权的相关评估情况、定价依据和支付方式。
20、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项、第二十四条第七项补充披露标的公司主要下属企业的相关情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2020年6月12日