关于遵义砺锋水泥有限公司
之股权转让协议
二〇二〇年六月
目 录
第一条 股权转让 ...... 4
第二条 股权转让价格及支付方式 ...... 4
第三条 工商变更登记及交接 ...... 6
第四条 人员安排和债权债务处理 ...... 9
第五条 交接前的经营及交接完成后的公司治理 ...... 10
第六条 声明与保证 ...... 14
第七条 保密 ...... 17
第八条 不可抗力 ...... 18
第九条 协议补充、修改和转让 ...... 18
第十条 协议的终止 ...... 18
第十一条 违约责任 ...... 19
第十二条 条款的独立性 ...... 20
第十三条 适用法律和争议解决 ...... 20
第十四条 协议成立、生效 ...... 21
第十五条 税费 ...... 21
第十六条 通知 ...... 21
第十七条 附则 ...... 22
关于遵义砺锋水泥有限公司之
股权转让协议
依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2020年 月 日在成都市签署：
甲方：四川双马水泥股份有限公司法定代表人：谢建平地 址：四川省江油市二郎庙镇
乙方：贵州西南水泥有限公司法定代表人：姚钦住 址：贵阳世纪城X组团1-5栋写字楼和1-5栋商业4单元22层、23层
（甲方亦称“转让方”，乙方亦称“受让方”，转让方与受让方合称“双方”，单称“一方”。）
鉴于：
1. 转让方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、存续并在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为000935，股票简称为四川双马。
2. 受让方系依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本200,000万
元人民币，受让方为西南水泥有限公司的全资子公司。
3. 遵义砺锋水泥有限公司（以下简称“标的公司”）系依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，标的公司的注册资本和实收资本均为50,041.60万元人民币，转让方持有其100%的股权。
4. 转让方拟按照本协议约定将其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”），受让方同意按照本协议约定受让转让方持有的标的股权。
5. 具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具了德师报(审)字(20)第P01994号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日（指2019年12月31日）的全部股东权益进行评估并出具了卓信大华评报字(2020)第8816号的《四川双马水泥股份有限公司拟转让遵义砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》及其评估结果已经中国建材集团有限公司备案。双方经友好协商，就本次股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。
定义除非文义另有规定或所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
转让方或甲方
| 转让方或甲方 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司 |
| 受让方或乙方 | 指 | 贵州西南水泥有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 遵义砺锋水泥有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 转让方所持的标的公司100%的股权 |
| 本协议 | 指 | 双方于2020年6月12日共同签署的本《股权转让协议》 |
| 本次交易、本次股权转让 | 指 | 本协议项下所约定的交易，即转让方向受让方转让标的股权，受让方购买标的股权并以支付现金的方式向转让方给付交易 |
对价
| 对价 | ||
| 《审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日对标的公司2019年度财务报表进行审计出具的德师报(审)字(20)第P01994号的《审计报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易之目的对标的公司截至评估基准日的全部股东权益进行评估并出具的编号为卓信大华评报字(2020)第8816号的《四川双马水泥股份有限公司拟转让遵义砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评估报告》 |
| 股权转让价格、股权转让价款 | 指 | 受让方按照本协议第2.2条约定向转让方支付的标的股权的交易对价 |
| 反垄断局 | 指 | 国家市场监督管理总局反垄断局 |
| 交接基准日 | 指 |
| 交接协议 | 指 | 双方及标的公司按照本协议第3.4条约定签署的交接协议 |
| 交接完成日 | 指 | 交接协议签署之日 |
| 管理层报表 | 指 | 标的公司截至交接基准日的管理层报表（未经审计或审阅） |
| 交接审计机构 | 指 | 双方为完成交接审计而共同聘请的会计师事务所，即德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《交接审计报告》 | 指 | 由交接审计机构对标的公司截至交接基准日的资产负债表以及自2019年1月1日至交接基准日期间利润表进行审计出具的《审计报告》 |
| 共管账户1 | 指 | 第2.3条约定的含义 |
| 共管账户2 | 指 | 第2.4.2条约定的含义 |
| 股东债务 | 指 | 第3.6.1条约定的含义 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日次日起至交接基准日（含当日）止的期间 |
| 工作日 | 指 | 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一条 股权转让
1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让标的股权。
1.2 在本协议全部条款生效且双方遵守本协议约定的前提下，自交接基准日的次日起，标的公司的损益由受让方承担及享有，转让方不再承担及享有该等损益；自交接完成日起，标的股权有关的其他股东权利及股东义务由受让方承担，转让方不再享有该等股东权利及承担该等股东义务，但本协议另有约定的除外。
第二条 股权转让价格及支付方式
2.1 双方同意，标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础，由双方协商确定。
2.2 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为82,045.94万元。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币82,045.94万元（以下简称“股权转让价格”）。
2.3 双方同意，受让方于本协议签署成立且本第2.3条生效之日向以转让方名义
开立并由转让方、受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户1”；本协议签署时双方应开立完毕共管账户1支付股权转让价格的30%（即人民币24,613.782万元）作为首笔款项（以下简称“首笔款项”）。上述共管账户1的开立及维护费用由转让方承担。
2.4 经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付
安排如下：
2.4.1 在本协议生效之日，双方应共同向监管银行发出划款指令，将共管
账户1内的首笔款项划转至第2.5条所述转让方指定账户，该笔款自动转为首笔股权转让价款。划转完该笔款的当日，受让方解除对共管账户1的监管。
2.4.2 在本协议签署时，转让方与受让方应在受让方指定的银行开立完毕
由双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户2”），共管账户2应以受让方名义开立，共管账户2预留转让方指定代表和受让方指定代表的人名章，转让方与受让方已与监管银行共同签署银行账户监管协议，并就解除共管、划转等事宜作出具体约定，共管账户2的开立及维护费用由转让方承担。在转让方股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方应将股权转让价格的60%（即人民币49,227.564万元）一次性汇入共管账户2。
2.4.3 在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更
登记申请文件并获得受理通知书的当日，双方应共同向监管银行发出划款指令，将股权转让价格的60%（即人民币49,227.564万元）从共管账户2划转至转让方指定账户。在双方向监管银行共同发出划款指令且本协议第3.2条项下先决条件均已达成后的当日，转让方、受让方及标的公司应按照本协议约定签署交接协议。
2.4.4 剩余股权转让价款为股权转让价格的10%（即人民币8,204.594万元），
在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件并获得受理通知书的当日，由受让方一次性汇入共管账户2。该等剩余股权转让价款中按照本协议第2.4.5条约定由受让方扣除或暂扣应由转让方承担的款项或双方存在争议的款项后的余款，由双方共同发出划款指令，于交接完成日的次日起12个月届满的10个工作日内，由共管账户2划转至转让方指定账户。
2.4.5 如发生以下应由转让方承担的款项，经双方确认后，受让方有权从
剩余股权转让价款直接扣除相应金额（双方从共管账户2划转至受让方指定账户）；如双方就某个事项或具体金额存在争议，则由受让方从剩余股权转让价款中暂扣相等于争议款项的金额，待双方确认后，由受让方直接扣除应由转让方承担的款项，余款由双方从共管账户2划转至转让方指定账户：
（1） 在交接完成日的次日起12个月内，标的公司出现本协议第4.5
条所述或有负债，转让方按照本协议约定应承担的费用或损失。
（2） 在交接完成日的次日起12个月内，因转让方违反本协议约定
而应承担的违约金。
2.4.6 如剩余股权转让价款不足以扣减第2.4.5款所述转让方应承担的款项
的，则转让方应在10个工作日内以现金的方式向受让方足额补偿。
2.4.7 共管账户2内的股权转让价款在共管期间产生的利息，归受让方所
有。转让方应在第2.4.3款所述股权转让价款、第3.8.3款所述结算款、第2.4.4条所述剩余股权转让价款及第2.4.5条所述争议款项均完成划转的当日，解除对共管账户2的监管。
2.5 转让方指定账户的具体信息如下（或转让方另行书面指定的以转让方名义开立的其他账户，转让方应在付款日前提前15个工作日以书面方式通知受让方）：
公司名称：四川双马水泥股份有限公司开户银行：
银行账号：
2.6 受让方按本协议约定向转让方指定账户支付相应金额的股权转让价款后，即
视为受让方在本协议项下的支付相应部分股权转让价款义务的履行完毕（为免疑义，已履行完毕股权转让价款支付义务的金额限于受让方已按照本协议约定实际支付至转让方指定账户的股权转让价款的金额），转让方自行决定对汇入转让方指定账户的股权转让价款的支配及使用，与受让方无关。
第三条 工商变更登记及交接
3.1 双方一致同意，在本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过且已收到反垄断局核发的正式批文之日的次一工作日，双方应共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记。为顺利完成工商变更登记申请文件的递交，在本协议生效后，双方将友好协商尽快完成工商变更登记申请
文件的定稿。
3.2 在以下先决条件全部达成后，双方将按照本协议第3.4条约定进行交接，并
与标的公司共同签署交接协议：
（1） 本协议已签署并生效；
（2） 转让方已收到本协议第2.4.1条、第2.4.3条及第3.6.1条项下足额款项，并且受让方已按照本协议第2.4.4条、第3.6.2条及第3.7.2条向共管账户2汇入足额款项；
（3） 本次股权转让涉及的经营者集中申报已获得反垄断局审查通过。
3.3 为顺利完成本协议第3.4款所述交接，转让方应与受让方交接人员择机适当提前进入标的公司的住所地，开展以下交接准备工作：
（1） 为交接审计机构就标的公司截至交接基准日财务报表进行审计并出
具《交接审计报告》（以下简称“《交接审计报告》”）作准备；
（2） 转让方与受让方及标的公司按照交接要求完成标的公司的印章、印
鉴以及营业执照等证照原件的梳理以及本协议第3.4条所述事项范围内的交接明细表的填报、沟通。
3.4 双方一致同意，本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过且已收到反垄断局核发的正式批文之日的上个月月底为交接基准日。在双方本协议第2.4.3款约定向监管银行共同发出划款指令并且本协议第3.2条项下先决条件均已达成后的当日，转让方、受让方及标的公司应就以下内容签署交接协议，交接协议自签署之日起生效，该协议签署之日即为交接完成日：
（1）将标的公司的印章、印鉴，以及营业执照等证照的原件交由受让方
交接人员保管。
（2）将标的公司所拥有的所有动产移交给受让方交接人员确认，确认后
该等动产保留在标的公司。
（3）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件
及国有土地出让合同交由受让方交接人员确认，确认后该等权证或
文件保留在标的公司。
（4）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由受让方交接人员确认，
确认后该等文件保留在标的公司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由受让方交接人
员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将标的公司经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、
执照、证明书及授权书交由受让方交接人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
3.5 双方确认，本协议相关约定的履行（包括但不限于本协议项下交接和标的股权工商变更登记准备工作、交接、标的股权工商变更登记、通知）均以遵守法律法规、规范性文件以及监管政策对双方信息披露要求为前提。
3.6 股东债务的处理
3.6.1 双方确认，截至本协议签署日，标的公司欠转让方及其子公司的债务
（以下简称“股东债务”）的详情如附件所示。如在本协议签署后、交接基准日前，转让方及其子公司根据标的公司正常经营所需以及本协议约定为标的公司新增往来款，则股东债务金额相应调整，最终金额以《交接审计报告》为准。在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件并获得受理通知书的当日，受让方按照标的公司截至交接基准日管理层报表（未经审计或审阅，以下简称“管理层报表”）记载的股东债务本金支付给转让方，标的公司应付转让方及其子公司的相应金额的股东债务视为已经清偿完毕，转让方及其子公司不得再要求标的公司偿还股东债务本金，同时由此形成标的公司应付受让方的相应金额的债务。
3.6.2 股东债务的利息计算至受让方代标的公司向转让方支付股东债务本
金之日。双方同意，在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件并获得受理通知书的当日，股东债务利息由受让方暂按管理层报表记载的利息金额汇入共管账户2。
3.7 期间损益安排
3.7.1 标的公司自评估基准日次日至交接基准日（含当日）期间（以下简称
“过渡期”）产生的损益，均由转让方承担及享有。
3.7.2 双方同意，在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的
工商变更登记申请文件并获得受理通知书的当日，过渡期收益由受让方暂按管理层报表记载的金额汇入共管账户2。
3.7.3 如标的公司过渡期为亏损，则该部分亏损由转让方向受让方予以足额
补偿。
3.8 交接审计报告的出具及相关款项的结算
3.8.1 双方同意，在本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过
且已收到反垄断局核发的正式批文之日的次日起20个工作日内，双方共同委托对标的公司2019年度财务报表进行年度审计的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益及股东债务利息等进行审计并出具《交接审计报告》。
3.8.2 为使《交接审计报告》记载的内容符合标的公司实际情况并充分考虑
双方的意见，《交接审计报告》在交接审计机构正式出具之前，由双方及审计机构共同沟通商讨后，由审计机构结合沟通商讨意见定稿并出具。
3.8.3 在《交接审计报告》正式出具后10个工作日内，双方将根据《交接
审计报告》记载的过渡期损益金额以及根据第3.6.2条约定计算的股东债务利息金额进行结算，并由双方根据结算金额在共管账户2的相应款项基础上按照“多退少补”的原则进行调整及支付。
3.8.4 双方有权委派人员随同交接审计机构对标的公司的存货和实物资产
的盘点，最终结果以《交接审计报告》记载内容为准。
第四条 人员安排和债权债务处理
4.1 在办理标的股权的工商变更登记时，受让方有权且自行根据标的公司届时有效的公司章程罢免、选举或聘任标的公司的董事、监事、高级管理人员等工商登记备案的标的公司人员。如有必要，转让方应予以配合。
4.2 双方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
4.3 本次股权转让完成后的标的公司不承担交接完成日及之前存在的非标的公司员工的任何工资、社会保险，且不承担交接完成日及之前已离、退休职工（包括内退人员）的任何经济补助或其他费用。如果发生该等费用，则全部
由甲方承担。
4.4 除本协议另有约定外，双方确认，标的公司尚在履行中的债权债务不发生转
移，由标的公司继续享有和承担。
4.5 在交接完成日后的36个月内，由于交接完成日之前的原因和事由（限于因
甲方故意或重大过失原因和事由）导致的如下事项，并且致使乙方和/或本次股权转让后的标的公司实际遭受的经济损失（即“或有负债”），转让方应按本协议第4.6款的约定向受让方和/或标的公司进行足额赔偿：
（1）因交接完成日之前的事由导致的标的公司承担违法责任、违约责
任、员工劳动合同纠纷、纠纷、担保责任、诉讼、仲裁及行政处罚等而致使标的公司遭受的经济损失；
（2）截至交接完成日已确实发生，但未在截至交接完成日的财务报表
中反映的负债。
4.6 如果发生本协议第4.5款所述事项，受让方、标的公司应在该等事项发生或应当知悉后5个工作日内书面通知转让方。转让方应自行授权有关人员处理该等事项，受让方或标的公司尽合理最大努力提供必要的协助（为免疑义，包括但不限于就起诉、答辩等文书进行盖章、出具以及授权转让方及其代表具体聘请律师、参与沟通协调等必要协助）并有权得知全部信息，由该等事项产生的后果、法律责任及损失由转让方自行承担。但转让方及其授权人员在处理上述或有负债事项时，不应给受让方或标的公司造成其他额外的损失。
4.7 如果发生本协议第4.5款所述或有负债，导致受让方或标的公司遭受损失，则受让方有权依顺序按以下两种方式向转让方进行追偿：
（1）受让方有权从应付转让方的剩余股权转让价款中直接扣减相等于
标的公司实际损失的金额；
（2）受让方有权要求转让方以现金方式或受让方认可的其他方式向受
让方或标的公司赔偿实际损失。
第五条 交接前的经营及交接完成后的公司治理
5.1 自本协议签署之日至交接完成日，甲方应以公平交易且善良经营管理为原则、
在正常业务经营范围内经营标的公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用
法律和企业或行业惯例，不得改变标的公司的业务性质、范围和经营方式。除非本协议另有约定或事先获得受让方书面同意（联系人及联系方式为本协议第十六条所载；在转让方向受让方发出书面沟通文件10个工作日后受让方未表示异议的视同为同意），转让方应保证：
5.1.1 除履行截至本协议签署日尚未履行完毕的合同及法律文件外，标的
公司仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不得进行与正常业务无关的任何非常规的金额超过100万元的协议、合同、安排、保证、补偿或交易；
5.1.2 除《审计报告》和《资产评估报告》列示的在建项目和标的公司正
常生产经营所需的投资外，标的公司不进行其他任何单一项目金额超过50万元的资本性支出或资本承诺；
5.1.3 标的公司不会宣派、支付股利或进行任何其他分派；
5.1.4 除标的公司已为四川双马宜宾水泥制造有限公司在浙商银行成都分
行的30,000万元借款额度提供票据质押池融资担保和为四川双马宜宾水泥制造有限公司在绵阳市商业银行成都分行的25,000万元借款额度提供连带责任保证担保外（该等对外担保按照本协议第5.4.1款约定解除），不得新增以标的公司为他人提供担保的行为；
5.1.5 除标的公司与华侨永亨银行签署的编号为LO/2020002/CQ的《银行
信贷函》项下的5,000万元授信额度、借款，标的公司自转让方及其子公司提供的合计23,200万元股东债务（详见附件）以及按照本协议约定在交接基准日之前新增的股东债务外，标的公司不得向任何人或实体（包括任何关联方）获得其他任何借款（标的公司正常业务所需，且利率不高于一般市场标准的除外）；
5.1.6 标的公司不得借款给任何人或实体（包括任何关联方）（备用金除
外）；
5.1.7 不出售、转让或以其他任何方式处置标的股权；标的公司不会开始
任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭
标的公司；
5.1.8 不增加或减少任何标的公司的注册资本，或授予任何第三方认缴或
购买任何标的公司股权的任何形式的权利；
5.1.9 以正常方式经营标的公司，尽最大合理努力保持标的公司处于良好
的运营状态；除本协议另有约定外，标的公司不会签订或承诺签订导致标的公司的经营范围发生重大变化的合同，不会与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间开展超出现有的范围和条件达成任何新交易；不进行任何正常经营活动以外的重大异常交易或引致异常债务；尽最大合理努力，促使标的公司及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）；
5.1.10 以惯常方式妥善保存财务账册和记录；
5.1.11 不会新增任何管理层岗位和人数，不会改变标的公司的薪酬政策以
及对员工的用工条件，但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外；不会与标的公司的董事或其他管理人员以外的任何人员就由该人员对标的公司或对业务的全部或重大部分的管理签订任何合同；
5.1.12 尽最大合理努力保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公
司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
5.1.13 及时将已知的有关对标的公司造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；
5.1.14 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的
相关要求。
5.2 甲方在此向乙方作出声明及承诺，标的公司在评估基准日之后、本协议签署之前未发生本协议第5.1款所述任一事项（已书面告知的除外）而对标的公司的性质或经营范围产生重大不利影响。
5.3 在本次交易完成后，乙方作为标的公司控股股东，应妥善经营管理标的公司，
并在符合法律法规和乙方内部制度规定的前提下尽最大合理努力维持标的公司原经营团队的稳定性。
5.4 交接完成前有关事项的后续安排
5.4.1 对于甲方及其子公司与标的公司之间存在的担保行为，甲方负责在
交接基准日前采取相关措施解除甲方及其子公司与标的公司之间的担保行为。
5.4.2 除本协议第3.6条、第5.4.3条和第5.4.5条另有约定外，对于甲方及
其子公司与标的公司之间尚在履行中的各项交易文件，甲方应负责在交接基准日之前予以终止和解除，因终止和解除产生的费用根据交易文件约定执行，如无约定，由交接基准日之前的标的公司承担。
5.4.3 双方应尽最大合理努力确保标的公司生产经营的平稳过渡，并协助
标的公司尽快完成商标和品牌的切换。为此，甲方同意，对于截至交接完成日已经签订和尚在履行中的合同及法律文件需要继续使用甲方商标或品牌的，标的公司有权在1个月内（自交接完成日次日起算）继续依法、合理使用且无需支付任何商标或品牌授权使用费等费用；甲方同意给标的公司预留1个月（自交接完成日次日起算）的品牌过渡期，允许标的公司依法、合理使用甲方许可的商标或品牌，且在品牌过渡期内不收取商标或品牌授权使用费等费用，以便于乙方及标的公司完成商品和品牌的切换以及与客户的沟通工作。在品牌过渡期内，除截至交接完成日已经签订和尚在履行中的合同及法律文件外，标的公司不得在新签合同中使用甲方的商标或品牌。未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得将该等商标再次授权其他第三方使用，亦不得作出任何侵犯甲方商标权利或损害甲方品牌、声誉的行为。
5.4.4 在本次股权转让的工商变更登记的同时，乙方将根据其命名规则变
更标的公司的名称，且公司名称中不含“砺锋”字样。
5.4.5 交接完成日后的3个月内，转让方应与标的公司尽快完成包括但不
限于企业资源计划系统（ERP）、财务结算系统等企业管理系统的数据迁移，具体数据迁移方案由双方与标的公司另行协商，转让方、受让方应提供必要的协助。如非因转让方原因导致迁移迟延或未能迁移的，转让方不承担责任。如果因数据迁移产生的技术服务费，由双方各承担50%。转让方承担的该等技术服务费可从过渡期损益中进行调整，或者由转让方另行以现金方式支付给受让方。
5.4.6 鉴于标的公司存在需依法进行规范和完善的事项，转让方承诺尽最
大合理努力协助标的公司依法规范和完善、协助协调标的公司所在地政府关系及周边村民的关系。
5.4.7 在本次交易交接完成之前，转让方及标的公司将按照标的公司与相
关债权人所签署法律文件的约定通知债权人或征得债权人同意。
第六条 声明与保证
6.1 每一方向另一方声明、保证并承诺：
6.1.1 该方系依法成立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，依照
中国法律具有独立的法人资格；
6.1.2 该方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署
日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
6.1.3 本协议第2.3条和第七条自本协议签署之日起生效，对该方即具有法
律约束力；本协议其他条款，自本协议生效日起对该方具有法律约束力；
6.1.4 该方履行本协议订明的义务，不会违反任何适用法律、法规和其作
为协议一方的或对其有约束力的任何其他协议；
6.1.5 在本次股权转让过程中，尤其在办理审批、过户手续等事项中，双
方将互相充分协商、紧密配合、积极支持，争取在时间和质量等方
面保障本协议约定内容的落实；
6.1.6 该方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与另一方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2 转让方进一步声明并保证：
6.2.1 在为本次股权转让工作进行的审计、评估和法律及业务尽职调查过
程中，由甲方和标的公司提供的关于标的公司资产及业务的所有信息、文件和资料在重大方面均是真实、完整、准确并无误导的，不存在一旦披露便会实质影响到签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实；
6.2.2 其对标的股权享有合法、完整的股东权利，具备持有和处分标的股
权的一切必需之权利和授权；标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法地转让给受让方；
6.2.3 本协议签订后，转让方在事先未得到受让方书面同意的情况下，不
得直接或间接出售或以其他形式处分标的股权；
6.2.4 甲方向乙方披露的标的公司的财务报表的编制符合适用中国法律、
财务和会计准则的要求，在所有重大和实质方面公允地反映了标的公司在该等财务报表基准日的财务状况，其中的资产负债表和损益表在所有重大和实质方面公允地反映了标的公司的资产、盈利、负债和所有者权益状况。
6.2.5 截至本协议签署之日，标的公司已为四川双马宜宾水泥制造有限公
司在浙商银行成都分行的30,000万元借款额度提供票据质押池融资担保和为四川双马宜宾水泥制造有限公司在绵阳市商业银行成都分行的25,000万元借款额度提供连带责任保证担保外（该等对外担保按照本协议第5.4.1款约定解除），标的公司不存在其他任何形式的对外担保，标的公司拥有的资产不存在任何抵押、保证、质押、留
置或其他担保权益。
6.2.6 标的公司近3年以来均依法进行纳税申报和缴纳税款，不存在任何
因违反税法而可能被处罚的情形。
6.2.7 标的公司已经与每位雇员签订了合法有效的劳动合同，并且均已按
照适用的中国法律的要求，为所有在职员工办理了社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险）和住房公积金，并按规定足额缴纳了相关费用。
6.2.8 除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的负债之外，标的
公司在评估基准日无其他未偿还贷款或其他依法确已发生的负债。
6.2.9 目前不存在任何现时已经发生的对标的公司的经营、资产和经济利
益可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁及其它司法程序。据甲方所知，不存在任何潜在对标的公司的经营、资产和经济利益可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁及其它司法程序或威胁。
6.2.10 就本协议中所作的声明、陈述和保证，在本协议签署日在重大方面
均为真实、准确和完整的，且在本协议生效和履行时仍为真实、准确和完整的（但因交接完成后受让方及标的公司原因导致的变化除外）。
6.3 受让方进一步声明并保证：
6.3.1 受让方已充分了解并同意接受各标的公司资产、负债、人员的相关
现状；
6.3.2 为签订和实现本协议目的，配合转让方向监管机构履行相应的信息
披露义务，并根据监管机构的要求向转让方提供信息披露相关文件和资料，同时及时签署或向转让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的本次股权转让的文件和资料，并保证前述所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性；
6.3.3 在本协议中所作的声明、陈述和保证在本协议签署日均为真实、准
确和完整的，且在本协议生效和履行时仍为真实、准确和完整的；
6.3.4 受让方有权签署及履行本协议，本协议项下的标的股权的受让已经
获得了应取得的有权机构的审议、批准、备案；
6.3.5 受让方承诺其拥有足够的资金支付本次交易对价及相关款项且该等
资金的来源合法合规；
6.3.6 受让方应负责实施本次交易的经营者集中申报，转让方应在本协议
签署后五（5）个工作日内向受让方提供经营者集中申报所必需的转让方和标的公司的材料和数据。受让方应尽其最大努力在本协议签署且收到转让方提供的材料和数据后的十（10）个工作日内向经营者集中主管部门提交经营者集中申报材料。
第七条 保密
7.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的涉及另一方和交易双方商业机密恪守保密义务。未经相关方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各职责而确有必要知悉保密资料的该方及上级单位或其工作人员、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
7.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、高管、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。
7.3 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：
7.3.1 因非本方或本方人员原因使商业机密已经公开；
7.3.2 适用的法律法规另有规定的；
7.3.3 对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规
则的规定提出要求。
7.4 除本协议另有约定之外，本条约定的内容在本协议项下交易完成之后或本协议终止或解除后仍然对双方具有法律约束力。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。
8.2 如果发生不可抗力事件，则本协议项下受影响一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，而无需支付违约金，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知对方，并在传真发出后七（7）日内以挂号信确认，并提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。主张不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。
8.3 如果发生不可抗力事件，双方应立即相互协商以达成公平的解决方案，并应
尽其一切合理努力以减轻该不可抗力事件的后果。
第九条 协议补充、修改和转让
9.1 如果在本协议签署、报批、执行过程中出现按照现行有效的法律法规对本协
议项下内容必须做出调整、修改或补充的情况，则按照相关的法律法规要求办理，对本协议的内容做双方均能够同意的调整、修改或补充，或对股权转让方式作调整。
9.2 本协议的补充或修改经双方签署书面协议，具有与本协议相同的法律效力。
9.3 双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。
第十条 协议的终止
10.1 经双方协商一致可以书面终止本协议。自本协议签署日起，任何一方不能单方面终止本协议，但本协议另有约定的除外。
10.2 本协议因下列原因终止：
10.2.1 经双方协商一致并以书面形式终止本协议；
10.2.2 一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益，
守约方有权选择终止；
10.2.3 本次股权转让涉及的经营者集中申报经反垄断局审查通过之前，证
券监管机构对本次交易存在异议且经合理最大努力解释、回复后难以解决的，经双方充分沟通、友好协商后，双方均有权终止；
10.2.4 在本协议签署之日起十二（12）个月内，仍未满足本协议第3.2条约
定的全部先决条件。
10.3 如发生第10.2.2款所述终止情形，则甲方应在该等情形发生后10个工作日内解除共管账户1的监管，并向乙方返还已支付款项以及自本协议生效之日至返还之日期间的全部孳息，乙方应配合使得标的股权和甲方对标的公司的权益恢复到本次交易前的状态，且违约方应向守约方承担违约责任；如发生第10.2.1款、第10.2.3款和第10.2.4款所述终止情形，则双方应在该等情形发生后10个工作日内解除对共管账户1及共管账户2的监管，并按照原路径向乙方返还已支付款项以及自本协议生效之日至返还之日期间的全部孳息，乙方应配合使得标的股权和甲方对标的公司的权益恢复到本次交易前的状态，双方均无需承担违约责任。如转让方未能按照上述约定退还已支付款项及相应孳息，则转让方应每日按照已支付款项及利息金额的万分之一向受让方支付违约金。
第十一条 违约责任
11.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺在重大方面实质上是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。为免疑义，转让方股东大会未审议通过本次交易不够成违约，且双方均无需承担违约责任。
11.2 因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方因此受到的损失承担违约责任。
11.3 双方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分担。
11.4 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让
的相关手续的办理完毕而解除。
11.5 如因转让方原因导致未能在本协议约定的期限内，协助并配合受让方办理账户共管、交接及标的股权的工商变更登记手续的，应每日向受让方按照股权转让价款总金额的万分之一支付违约金。转让方应继续履行本协议项下的义务。如果转让方延迟办理超过二十（20）个工作日或单方拒绝办理银行账户共管、交接、工商变更（为免疑义，本协议10.2.3条所述监管原因导致的除外），则受让方有权向转让方发出书面终止通知（“终止通知”），终止该转让方在本协议项下的权利和义务。该等违约情形发生（无论受让方是否选择终止本次交易）后二十（20）个工作日内，转让方应向受让方支付标的股权转让价款的10%作为赔偿。但因受让方违约在先的情形除外。为免疑义，转让方支付该等赔偿并不免除其前述迟延办理违约金。
11.6 如因受让方原因导致未能按照本协议约定的期限内办理共管、交接及付款的，应每日按逾期共管、支付金额的万分之一向转让方支付违约金。受让方应继续履行受让标的公司股权的义务。如果受让方逾期超过二十（20）个工作日或单方拒绝共管、交接、付款（为免疑义，本协议10.2.3条所述监管原因导致的除外），则转让方有权向该受让方发出书面终止通知（“终止通知”），终止该受让方在本协议项下的权利和义务。该等违约情形发生（无论转让方是否选择终止本次交易）后二十（20）个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的10%作为赔偿。转让方可以从首笔款项中相应扣除。但因转让方违约在先的情形除外。为免疑义，受让方支付该等赔偿并不免除其前述迟延付款违约金。
第十二条 条款的独立性本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
13.2 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果在争议产生后30日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可以
将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至北京仲裁委员会（仲裁地点：北京）按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三（3）位仲裁员组成，仲裁员应根据仲裁规则委任。在作出决定时，仲裁员应考虑根据本协议可确定的双方的意图、适用法律以及仲裁庭在仲裁和解决类似争议时曾采用过的、公认的标准和原则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁程序中，除双方有争议的仲裁事项之外，本协议应继续履行。
13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十四条 协议成立、生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本协议第2.3条和第七条自本协议签署成立之日起生效，本协议其他条款在受让方按照本协议第
2.3条约定支付首笔款项、本次交易及本协议的签订已获得甲方股东大会的批准后生效。
第十五条 税费因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。
第十六条 通知
16.1 本协议约定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递
服务公司递交，迅速传送或发送至相关方，同时以电话通知方式通告相关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送完成并收到正确回号当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
16.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方：
如致甲方：
联系主体： 四川双马水泥股份有限公司联系人： 职务：
地 址：
邮 编：
电 话：
如致乙方：
联系主体： 贵州西南水泥有限公司联系人： 职务：
地 址：
邮 编：
电 话：
第十七条 附则
17.1 每一方应承担该方因谈判、准备和完成本协议和本次交易引起的成本、费用和聘请中介机构产生的其他花费。尽管有前述规定，对于双方共同聘请的评估机构和交接审计机构而产生的审计费和/或评估费，双方各承担百分之五十（50%）。
17.2 本协议中使用的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，
不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
17.3 双方同意本协议为一份完整反映双方共识的协议，取代此前双方就该本次交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
17.4 为办理标的股权转让的工商变更登记手续之目的，如届时工商登记机关要求按其格式文本提供股权转让协议，则双方将另行签署符合工商登记机关要求的简版股权转让协议，就标的股权转让事宜双方仍应以本协议及后续签订的补充协议（如有）的约定为准。
17.5 凡提及与标的公司有关的任何“重大”义务、情况或事宜之处系指能够对标
的公司的净资产产生累计人民币100万元或以上影响的义务、情况或事宜。
17.6 本协议一式陆（6）份，每份具有同等法律效力，双方各执贰份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文，后接签字页和附件）
（此页无正文，为《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》之签署页）
甲方：四川双马水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》之签署页）
乙方：贵州西南水泥有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件： 截至本协议签署日标的公司对转让方及其子公司欠付的债务的详情截至本协议签署日，股东债务余额包括本金24,200万元以及根据标的公司借款合同计算的利息。截至本协议签署日借款本金以及截至2020年5月31日利息明细如下：
贷款人
| 贷款人 | 借款人 | 借款本金金额 （截至2020年4月30日） | 借款本金金额 （截止本协议签署日） | 借款利率 | 开始时间 | 到期时间 | 截止2020年5月31日未付利息 （含已归还借款部分未付利息） |
| 遵义砺锋水泥有限公司 | 四川双马水泥股份有限公司 | 76,000,000 | 76,000,000 | 6.50% | 2018/3/20 | 2021/3/19 | 5,426,055.59 |
| 10,000,000 | 6.50% | 2020/5/28 | 2021/5/27 | 7,222.22 | |||
| 合计 | 76,000,000 | 86,000,000 | 11,952,722.24 | ||||
| 遵义砺锋水泥有限公司 | 四川双马宜宾水泥制造有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 4.35% | 2019/8/26 | 2020/8/25 | 338,333.32 |
| 40,000,000 | 40,000,000 | 4.35% | 2019/9/2 | 2020/9/1 | 1,319,499.99 | ||
| 33,000,000 | 33,000,000 | 4.35% | 2019/10/9 | 2020/10/8 | 941,050.00 | ||
| 10,000,000 | 10,000,000 | 4.35% | 2019/12/2 | 2020/12/1 | 219,916.66 | ||
| 20,000,000 | 20,000,000 | 4.35% | 2019/12/4 | 2020/12/3 | 435,000.01 | ||
| 15,000,000 | 15,000,000 | 4.35% | 2019/12/23 | 2020/12/22 | 290,000.00 | ||
| 8,000,000 | 8,000,000 | 4.35% | 2019/12/25 | 2020/12/24 | 152,733.34 | ||
贷款人
| 贷款人 | 借款人 | 借款本金金额 （截至2020年4月30日） | 借款本金金额 （截止本协议签署日） | 借款利率 | 开始时间 | 到期时间 | 截止2020年5月31日未付利息 （含已归还借款部分未付利息） |
| 3,000,000 | 3,000,000 | 4.35% | 2020/1/21 | 2021/1/20 | 47,753.30 | ||
| 4,000,000 | 4,000,000 | 4.35% | 2020/1/29 | 2021/12/28 | 59,933.33 | ||
| 13,000,000 | 13,000,000 | 4.35% | 2020/2/26 | 2021/2/21 | 150,799.99 | ||
| 合计 | 156,000,000 | 156,000,000 | 4,194,269.95 | ||||
| 总计 | 232,000,000 | 242,000,000 | 16,146,992.19 | ||||
注：以上仅仅包含关联方借款本金及利息情况，未包含正常经营活动中产生的关联方的应收款及应付款情况。