公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
2020第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十三日
目 录
聚辰半导体有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案 ...... 6
聚辰半导体有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月23日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月23日9:15-15:00现场会议时间：2020年6月23日13:30现场会议地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2020年6月8日披露的《聚辰半导体有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的半数以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要求进行体温检测和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议。
议案一：
关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相
关超募资金的议案
各位股东：
依据中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467股，实际募集资金净额为91,518.76万元。经2019年度股东大会批准，公司分别于2020年5月9日和5月12日自募集资金专户合计转出5,600.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。根据公司最新的战略安排，公司目前正在考虑通过与私募基金合作投资的方式寻求股权投资的机会。为避免构成将超募资金变相用于进行高风险投资的情形，影响全体股东利益，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺。公司承诺，自退回上述超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。公司本次退回上述用于永久补充流动资金的超募资金，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年6月23日