证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-38
藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第82号，以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查。现将公司对该函的回复公告如下：
近期，你公司股票交易多次出现异常波动情况。6月5日，你公司披露《关于股票交易异常波动的公告》称，目前控股股东、实际控制人正在积极处置其持有的西藏巨龙铜业有限公司股权，目前交易已进入实质谈判阶段，预计将于6月13日前完成交易。交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。除上述事项外，控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
一、详细说明上述交易的进展情况，包括但不限于交易对方、主要交易框架、有关标的审计评估工作的开展情况、取得的阶段性进展、是否已签署有关意向性协议等，并充分说明上述交易存在的风险及不确定性。
回复：
（一）交易进展情况
2020年6月6日，公司及参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）其他股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、深圳臣方资产管理有限公司（以下简称“深圳臣方”）、西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）与西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）达成协议，拟合计向西藏紫金出售巨龙铜业50.1%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价合计为人
民币388,275万元，具体包括：
1、深圳臣方拟出让其持有巨龙铜业10.00%的股权；
2、汇百弘拟出让其持有巨龙铜业3.00%的股权；
3、藏格投资、中胜矿业分别拟出让其持有巨龙铜业12.88%的股权和18.00%的股权；
4、公司拟出让其持有巨龙铜业6.22%的股权。
截至2020年6月6日，与本次交易相关的巨龙铜业的审计工作已经完成。公司已召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司13.00%股权优先购买权的议案》、《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司 30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》和《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司
6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》，公司董事会决定放弃拟转让的 43.88%巨龙铜业股权的优先购买权；拟出售巨龙铜业 6.22%股权，同时放弃公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙股权同等条件下的优先转让权。
公司放弃深圳臣方和汇百弘持有巨龙铜业股权优先购买权事项，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后生效；公司放弃藏格投资和中胜矿业持有巨龙铜业股权优先购买权事项构成关联交易，需提交股东大会审议；公司拟出售西藏巨龙铜业有限公司 6.22%股权并放弃对藏格投资和中胜矿业所持有巨龙铜业股权同等条件下的优先转让权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
上述交易进展情况，详见公司于2020年6月8日在巨潮资讯网披露的《第八董事会第十一次会议决议公告》《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃43.88%股权优先购买权、优先转让权暨关联交易的公告》《关于拟转让西藏巨龙铜业有限公司部分股权暨签署<股权转让意向协议>的公告》《西藏巨龙铜业有限公司审计报告》等相关公告。
（二）交易存在的风险及不确定性
1、本次交易将分步予以完成，且受制于多项先决条件，最终能否成功完成收购存在不确定性，存在无法完成或无法在6月13日前完成的风险；
2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，控股股东、实际控制人出售巨龙铜业
股权主要是为了解决非经营性占用上市公司资金的问题，并不会对公司经营业绩产生重大影响，存在控股股东及其实际控制人在6月13日前不能足额归还上市公司占款风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、结合近期股价涨幅、当前资金占用核查情况、你公司生产经营情况等，详尽说明上述交易将对你公司的具体影响。
回复：
公司在2019年年度报告编制期间发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金等事项，公司积极开展了占用资金自查，并及时对自查进展情况进行披露，最新自查进展情况详见公司于2020年6月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告》。
近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，控股股东、实际控制人出售巨龙铜业股权主要是为了解决非经营性占用上市公司资金的问题。上述交易不会对公司经营业绩产生重大影响，且上述股权交易存在无法完成或无法在6月13日前完成的风险。
三、核查你公司内幕信息管理情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形，自查控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人及其直系亲属近3个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形，同时向我所报送内幕信息知情人名单。
回复：
（一）公司本次交易内幕信息信息管理情况
公司在本次交易的相关筹划及决策过程中，高度重视内幕信息保密工作，严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息保密制度，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并在事项推进过程中对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人档案登记。
公司已在深圳证券交易所业务专区报备了本次交易相关内幕信息知情人名单。经自查，公司未发现存在内幕信息提前泄露的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人及其直系亲属近3个月买卖公司股票的情况公司通过向上述相关人员通过问询、要求自行申报等方式进行核实，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人及其直系亲属近3个月买卖公司股票的情况如下：
1、经自查，内幕信息知情人彭坤先生、唐定建先生在知晓此次交易内幕信息前，买卖过本公司股票。
彭坤先生买卖本公司股票详细情况如下：
| 日期 | 交易类型 | 价格（元） | 数量（股） | 成交金额（元） |
| 2020.5.8 | 买入 | 3.71 | 20,000.00 | 74,218.55 |
| 2020.5.8 | 买入 | 3.71 | 10,000.00 | 37,109.28 |
| 2020.5.11 | 卖出 | 3.86 | -29,900.00 | -115,269.74 |
| 2020.5.11 | 买入 | 3.84 | 10,000.00 | 38,409.60 |
| 2020.5.11 | 买入 | 3.82 | 10,000.00 | 38,209.55 |
| 2020.5.11 | 买入 | 3.84 | 5,000.00 | 19,205.00 |
| 2020.5.11 | 买入 | 3.83 | 5,000.00 | 19,155.00 |
| 2020.5.12 | 买入 | 3.72 | 10,000.00 | 37,209.30 |
| 2020.5.12 | 买入 | 3.66 | 8,600.00 | 31,483.87 |
| 2020.5.13 | 卖出 | 3.65 | -48,700.00 | -177,532.79 |
| 合计盈亏 | -2,197.62 | |||
| 日期 | 交易类型 | 价格（元） | 数量（股） | 成交金额（元） |
| 2020-04-29 | 买入 | 4.49 | 200.00 | 898.00 |
| 2020-04-29 | 买入 | 4.51 | 200.00 | 902.00 |
| 2020-05-11 | 买入 | 3.68 | 300.00 | 1104 |
| 合计 | 2909.00 | |||
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人近3个月买卖公司股票的情况。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年6月11日