股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-041
深圳王子新材料股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行修订，现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 1.减少公司注册资本； 2.与持有本公司股票的其他公司合并； 3.将股份奖励给本公司职工； 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、用于员工持股计划或者股权激励； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 1证券交易所集中竞价交易方式； 2.要约方式； 3.中国证监会认可的其他方式。 | 第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 1证券交易所集中竞价交易方式； 2.要约方式； 3.中国证监会认可的其他方式。 4、公司因3.2.3条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日以内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月以内转让或者注销。 公司依照第3.2.3条第3项规定收购的本 | 第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第3.2.3条规定第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、 |
| 公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年以内转让给职工。 | 第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
| 4 | 第4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改本章程； 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12.审议批准本章程第4.2.2条规定的担保事项； 13.审议公司在连续12个月以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14.审议批准变更募集资金用途事项； 15.审议股权激励计划； 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改本章程； 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12.审议批准本章程第4.2.2条规定的担保事项； 13.审议公司在连续12个月以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14.审议批准变更募集资金用途事项； 15.审议股权激励计划； 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 17.对公司因本章程第3.2.3条第1、2项规定的情形收购本公司股份作出决议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第5.1.2条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 | 第5.1.2条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设由职工代表担任的董事。 |
| 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设由职工代表担任的董事。 | ||
| 6 | 第5.2.3条 董事会行使下列职权： 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11.制订公司的基本管理制度； 12.制订本章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项； 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第5.2.3条 董事会行使下列职权： 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11.制订公司的基本管理制度； 12.制订本章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项； 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16.对公司因本章程第3.2.3条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份作出决议； 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 7 | 第8.1.7条 公司实施如下利润分配政策： 1.利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 2.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润； 3.分红条件： 1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意 | 第8.1.7条 公司实施如下利润分配政策： 1.利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 2.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润； 3. 分红条件： 1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 |
| 见的审计报告）时，公司应当进行现金分红； 2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 4.现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5.在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 | （募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营时，公司应当进行现金分红；重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事件，且该种情势变更或突发事件可能给公司未来的经营带来重大不确定性影响，为保证公司的正常经营和维护全体股东的合法权益，经公司董事会不少于2/3董事同意，当年可以提议不分红。 2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 4.现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5.在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 |
注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年6月11日