杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制
审计报告的专项说明
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告内部控制审计机构；中天运对公司2019 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告（中天运[2020]控字第90033号）。根据中国证监委、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项专项说明如下：
一、内部控制审计报告中导致否定意见涉及事项的情况
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
天目药业的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（一）控股股东及关联方占用资金情况
如财务报告附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易3、控股股东及关联方占用资金”所述，公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。此事项未经公司决策程序审批，公司也未能及时发现、并适当披露，不符合公司章程中的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。虽然这些资金占用事项有的发生在2019年度以前，但其产生的影响重大、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。
（二）违规担保情况
如财务报告附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易2、关联担保情况”所述，公司存在违规担保情况。对于这些违规担保事项，公司未经公司决策程序审批，公司也未能及时发现、并适当披露，不符合公司制度相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。虽然这些担保事项发生在2019年度以前，但其产生的影响重大、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。
（三）重大合同未经审批与及时披露
如财务报告附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项”之“2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，公司存在重大合同在发生时未经董事会、股东大会审批与及时披露事项，并且至今尚未经股东大会审议。重大事项应经而未经公司决策程序，公司也未能及时发现、并及时适当披露，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。同时公司在合同未经审批的情况下，随即支付了大额预付款项，表明公司资金支付的内部控制存在重大缺陷。虽然这些重大事项部分发生在2019年度以前，但其产生的影响重大、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。
（四）印章管理存在重大缺陷
在公章使用时，公司部分用章未在登记簿登记。对于控股子公司而言，有的子公司部分已登记的用章未经审批，有的子公司无登记薄，有的子公司无审批单。公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。
（五）对子公司管理方面存在重大缺陷
控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司，目前仍在对赌期协议期内。公司对其运作、人事、财务等方面缺少有效的管理监督。公司对子公司管理的相关内部控制存在重大缺陷。
（六）存在重大前期会计差错更正
如财务报告附注“十五、其他重要事项（一）前期差错更正”所述，公司存在重大前期会计差错更正。公司在财务核算方面合规性方面存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完事提供合理保证，而上述重大缺陷使天目药业内部控制失去这一功能。
二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，中天运出具的否定意见的内部控制审计报告客观、真实，符合公司实际情况，董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。
2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2019年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
三、消除上述事项及其影响的具体措施
公司对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，尽力消除否定意见涉及的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
1、公司董事会及管理层对公司存在的上述问题高度重视，自发现问题以后，积极与控股股东及长城影视保持持续的沟通协商，敦促控股股东和长城影视尽快归还款项、解决上述资金占用及违规担保事项，解除公司的担保责任，切实维护公司及全体股东的利益。
2、截止目前，长城集团及其关联方占用的2,460万元资金尚未归还；长城集团向李某某借款331万元和潘某某借款169万元，合计500 万元，尚未归还，长城影视尚未解决上述违规担保涉及的诉讼事项。公司董事会、监事会及管理层将进一步加强催讨力度，敦促控股股东和长城影视拿出切实可行的具体解决方案和计划，尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责任。必要时公司将采取法律手段维护公司及全体股东利益。
3、针对此次发现的对处于业绩对赌期内控股子公司内部控制不规范问题，公司将以此为契机，转变观念，进一步加强对下属各子公司的管控、特别是加强对赌期内子公司的监管力度，确保其按照上市公司规范要求合法合规开展生产经营活动，强化子公司重大事项报告制度，确保子公司重大信息披露的及时性。
4、加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《公司合同管理制度》的相关要求履行审批手续，重大合同必须执行会签流程，压实审批责任。
5、公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运营。（1）加强公司及下属各子公司的印章使用管理，明确责任人，要求严格按《公司印章管理制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。（2）公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金。（3）充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。（4）定期开展大额资金往来专项审计，核查公司与关联方之间的资金往来情况，以及定期和不定期开展印章使用专项检查。
6、进一步提高会计人员业务技能，确保公司财务核算合法合规，提高公司
财务信息披露质量。同时，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、规范性文件及业务知识的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。特此说明。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2020年6月10日