杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司审计委员会年报工作规程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极发挥监督指导作用，现对审计委员会2019年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会由3名董事组成，现任成员为独立董事章良忠先生、余世春先生及非独立董事于跃先生，审计委员会主任委员由独立董事章良忠先生担任，章良忠先生具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师执业资格、高级会计师职称。独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规关于审计委员会专业资格和人数比例的要求。
二、审计委员会2019年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，全体委员亲自出席了全部会议，对相关议案进行了认真审阅、充分发表意见。具体如下：
1、2019年1月3日，审计委员会召开2019年第一次会议，会议审议通过了《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司核销诉讼应收帐款的议案》、《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》、《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议案》、
《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》。
2、2019年4月26日，审计委员会召开2019年第二次会议，会议审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年年度报告全文及摘要》、《关于公司2019年资金综合授信的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》、《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
3、2019年8月27日，审计委员会召开2019年第三次会议，会议审议通过了《关于2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告及2019年第一季度报告更正的议案》、《关于公司2019半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司会计增持变更的议案》。
4、2019年10月29日，审计委员会召开2019年第四次会议会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及摘要的议案》、《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》、《关于子公司签署重大工程合同的议案》。
5、2019年12月13日，公司审计委员会召开2019年第五次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
三、审计委员会2019年履职情况
(一）聘任外部审计机构
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司自2016年以来连续多年聘任的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，当时我们认为其遵循独立、客观、公正、保密的职业准则， 能较好地完成公司委托的
各项工作，同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司2018年年度财务及内控审计机构。现在看来，该所没有起到必要的审计监督作用。
2、根据公司业务发展和审计工作的需要，经综合考虑，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内控审计机构。
（二）监督及评估外部审计机构工作
在 2018 年年报审计期间，审计委员会有意履行外部审计监督职责，但公司方面没有安排审计委员会与会计师交流。现在看来，瑞华计师事务所在执业过程中未能遵循独立、客观、公正的职业准则，未能勤勉尽责，虽然按时为公司出具了专业报告，但在职业操守和业务素质方面存在不足。在审计报告完成后，审计委员会召开会议对报告进行了审议。
(三）审阅公司的财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会认真审核了公司 2018 年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度财务报告及2019年第三季度报告的主要财务数据，认为公司相关定期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量。
公司在编制《2019年半年度报告》时发现，对公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司一笔政府补助年报审计时，会计师事务所认为该笔补助确认为营业外收入的依据不足，在2018年年度报告审计后进行了调整，公司对相关定期报表未及时进行更正，我们督促公司及时对《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》相关内容进行了更正及披露，本次调整仅涉及合并利润表的分季度数据、合并资产负债表的科目列示有影响，未对公司2018年度经审计后的财务报表、经营业绩产生影响。
(四）评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会积极推动公司内部控制制度建设，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，通过查阅资料，与相关人员进行沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。我们认真审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，2018年公司内部控制实际运作情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范要求。
（五）监督公司的内部审计工作
我们认真审阅了公司审计部门提交的2019年度内部审计工作计划，并对内部审计工作的开展提出要求和指导性意见，持续督促公司内部审计的实施工作。后续审计委员会将加强监督公司的内部审计制度建设及其实施状况，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障公司和股东的合法权益。
(六）要求管理层、内部审计部门及相关部门做好与外部审计机构的沟通、配合
报告期内，为更好的促进公司管理层、审计部门及其他相关部门与外部审计机构的有效沟通，我们要求管理层与外部审计机构全力配合，着力提高审计效率，确保外部审计工作在保证质量的前提下、按期完成2018年财务和内控审计工作。
四、总体评价
报告期内，审计委员会恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计与内控工作、审阅公司财务报告等方面充分发挥了审查监督职能，对促进公司加强内部控制建设、完善内部审计工作起到了积极的作用。2019年，由于控股股东和公司存在隐瞒情节，加之会计师事务所未能充分敬业尽责，导致我们未能有效预防和
及时监控发现公司在报告期内发生的关联方非经营性资金占用和违规担保情形，我们已经要求董事会和公司管理层采取有效整改措施，加强内部控制建设，不断完善公司内部控制体系，坚决杜绝此类事件的再次发生，督促控股股东及关联方尽快归还占用资金、解除担保。2020年，我们将继续坚持勤勉尽责、审慎的原则，积极发挥监督指导作用，为董事会科学决策和公司治理水平的提升发挥应有的作用。我们将重点关注公司定期报告、内部控制、关联交易、大额资金往来用、对外担保等事项，持续督促公司积极采取措施，尽快解决控股股东及关联方资金占用、违规担保等事项，消除影响，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会审计委员会委员：余世春、章良忠、于 跃
二〇二〇年六月十日