根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于2019年度计提减值准备及资产核销的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况；本次资产核销依据充分，不涉及公司关联方。董事会审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是广大中小股东合法权益的情况。我们同意本次计提减值准备及资产核销事项。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：董事会对2019年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2019年公司内部控制制度建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2019 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了多项财务报告内
部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
六、关于控股子公司2019年度业绩承诺实现情况的独立意见
我们认真审阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺指标实现情况出具的专项审核报告，认为：三慎泰中药2019年度业绩完成率为103.41%，实现了2019年度的业绩承诺；三慎泰门诊2019年度业绩完成率为96.95%、未能完成当年度业绩承诺，但实现了2017年度、2018年度、2019年度三年对赌期的累计业绩承诺，按合同规定，豪懿投资无须对公司进行业绩补偿。因此，我们一致同意该议案。
七、对公司2020年资金综合授信的独立意见
经审阅，我们认为:公司2019年资金综合授信议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，符合公司实际生产经营需要。 因此，我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、对公司2020年第一季度报告更正事项的独立意见
经审核，我们认为：公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次更正事项。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
二〇二〇年六月十日