大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于苏州海陆重工股份有限公司 2019年年报问询函的回复 |
| 大华核字[2020]005581号 |
关于苏州海陆重工股份有限公司
2019年年报问询函的回复
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关于苏州海陆重工股份有限公司
2019年年报问询函的回复
大华核字[2020]005581号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）转来贵部《关于对苏州海陆重工股份有限公司的2019年年报问询函》（中小板年报问询函【2020】第57号）已奉悉。我们已对问询函所提及的海陆重工财务事项进行了复核 ，现回复如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称”江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等多个报表项目的列报准确性无法认定。
（1）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司2019年度的财务报表不具有广泛性。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
（3）审计机构说明显示”因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业
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成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进一步说明审计范围受限的原因。
（4）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。回复：
（一）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司2019年度的财务报表不具有广泛性。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响
年审会计师因以下三个事项对海陆重工2019年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：
（1）截至2019年12月31日止，公司子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收账款、其他应收款账面余额分别101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。
对于该保留事项，基于光伏政策对行业的影响，电站业主方的融资能力大幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉
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讼的影响，其实际偿付能力下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款难度显著加大，出现明显的减值迹象，公司本年度对应收账款计提了大额坏账准备。此外，公司评估了江南集成其他应收款中相关交易对方的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收回上述单位款项或收到货物的可能性较小，公司对其他应收款计提了大额坏账准备。
（2）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。对于该保留事项，基于江南集成已被起诉的债务违约主要案件尚未最终裁决等原因，江南集成是否应承担偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性；未被起诉的违约债务，江南集成是否应承担如利息等额外的偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性等。此外，因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金、罚款的可能且其具体的金额无法可靠计量。因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计，也就无法确定上述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果具体影响。
（3）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
随着2019年度江南集成的经营状况恶化，如出现大量应收款项未能收回、大量债务逾期、大量诉讼等情形，公司立即组织人对江南集成进行全面自查，在自查过程中公司发现江南集成2018年末存在将未实际收到的货物转销预付款等情形，公司于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案，2020年4月9日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。
公司在自查过程中通过诉讼、对账等工作积极追偿并核实2018年江南集成财务报表的相关情况，但相关效果并不理想，公司在年审过程中又会同年审会计师共同实施访谈、函证等程序，但在执行过程中由于江南集成业务人员大
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量离职，以及大多数交易对方不予配合等原因，导致公司难以对江南集成上期财务报表中如应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及上述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果和现金流量的具体影响进行认定。
2、认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
关于保留事项一，“关于应收款项的可收回性”，年审会计师无法就江南集成应收款项的可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额，该事项仅影响公司特定的财务报表项目，且并不会由于该等坏账准备的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；
关于保留事项二，“关于预计负债等项目的完整性、准确性”，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计，该事项仅影响公司本期财务报表的特定项目或附注披露，且并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；
关于保留事项三，“关于上期财务报表相关项目的认定及披露”，因审计范围受到限制，年审会计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响，但并不会由于该等事项导致公司本期由亏损转变为盈利。
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年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
（二）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
1、保留事项一
截至2019年12月31日止，公司子公司江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：
①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；
②检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；
③对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函的，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；
④实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈的，根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；
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⑤通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；
⑥了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
⑦了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；
⑧实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：
保留事项一所涉及重要应收款项主要系2019年度以前形成，按照《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我们在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止2020年4月27日，我们未收到前任注册会计师的回复；
我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但对江南集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。
2、保留事项二
江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：
① 与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；
② 通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的诉讼情况；
③ 了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
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④ 复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；
⑤ 获取江南集成的借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请等；
⑥ 向银行进行函证；
⑦ 实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：
对于该保留事项，我们在实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件尚未最终裁决等原因，其金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如存在应交税款10,140.79万元逾期未交而被加计滞纳金及罚款的可能，但无法确定具体的影响金额，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
3、保留事项三
因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序审计证据如下：
①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；
②获取期初银行对账单，并对与银行相关事项向银行函证；
③检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；
④对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；
⑤监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量等；
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⑥实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈，根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；
⑦通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；
⑧了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
⑨了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；
⑩实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：
在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截至2020年4月27日止，未收到前任注册会计师的回复；
我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
（三）审计机构说明显示“因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进一步说明审计范围受限的原因。
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针对江南集成的期初余额审计，我们主要在以下方面受到限制，无法获得充分、适当的审计证据：
在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截至2020年4月27日止，我们未收到前任注册会计师的回复；
我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
（四）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）略；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
我们认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司2019年度财务报表不具有广泛性，因此，我们对海陆重工2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
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2、保留意见的审计报告中提到，江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于相关诉讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计。财务报告显示，你公司确认预计负债
588.61万元，为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对外担保损失。
（1）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据。
（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，已执行的审计程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。
（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁案件均未形成预计负债，请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的计提是否充分。
回复：
（二）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，已执行的审计程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。
1、上市公司担保、江南集成债务违约等事项的相关情况
截止2019年12月31日，关于或有事项分为已确认预计负债、未确认预计负债但作为或有事项披露、其他情况三个方面，具体的情况如下：
（1）已确认的预计负债
子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020年3月6月偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元。截至财务报告批准日止，该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还，公司据此计提了预计负债5,886,100.00元。
（2）未确认预计负债但作为或有事项披露
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①与海陆重工有关的主要事项
2018年4月3日，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3,500万元，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日，海陆重工及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保，并签订《保证合同》。截止2019年12月31日，该笔借款余额为34,999,999.00元；2019年3月22日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，除海陆重工外的其他担保方同意为3,500万元借款进行展期，展期期限为2019年3月29日至2020年3月27日，海陆重工未签署该借款展期协议；
2020年2月10日，海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除，截止2020年4月27日（财务报告批准日），该案件尚未开庭。
②江南集成的主要未决涉诉事项
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 事由 | 标的额（万元） | 备注 |
| 1 | 上海天威实业有限公司、翟双林 | 苏州朝昌机电设备有限公司、宁夏江南集成科技有限公司、宁夏江南集成科技有限公司江苏分公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 97.41万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司中卫分行 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 金融借款合同纠纷 | 10,624.50万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 3 | 领迅科技（北京）有限公司 | 淮安市顺中太阳能科技有限公司、宁夏江南集成科技有限公司江苏分公司、宁夏江南集成科技有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 138.65万元及利息等 | 二审未判决 |
| 4 | 无锡市工业设备安装有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 142.00万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 5 | 北京京运通科技股份有限公司 | 宁夏中腾新能源有限公司、无锡古庄创新生态农业发展有限公司、宁夏江南集成科技有限公司、刘立祥 | 股权转让合同纠纷 | 804.62万元及利息等 | 未开庭 |
| 6 | 宁夏渭城商贸有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 40.60万元及利息等 | 尚未收到判决书 |
| 7 | 常州正信电力科技有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司、江苏彩虹永能新能源有限公司、安徽银欣新能源科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 996.35万元及利息等 | 一审已判决，江南集成拟上诉 |
注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中。
（3）其他情况
①已决诉讼但尚未履行完毕
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2019年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按裁决如期履行，而裁决中又对未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因，应承担的上述负债在未来是否能偿还或何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定。
②其他债务违约情况
截止2019年12月31日，江南集成存在应交税款10,140.79万元逾期未交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金及罚款的可能，但相关的滞纳金及罚款金额无法可靠计量。
此外，基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人尚未采取诉讼等追偿行动，但导致潜在损失的事项或情况是此前已发生的，即在资产负债表日已经存在，但相关金额无法合理估计和可靠计量。
2、针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，执行的主要审计程序
（1）与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；
（2）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易交易对方的诉讼情况，查阅裁判文书网，检查诉讼材料，向案件代理律师了解诉讼情况；
（3）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
（4）复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；
（5）获取江南集成借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请；
（6）向银行进行函证；
（7）实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
3、根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。
（1）海陆重工为江南集成提供担保情况
截止2019年12月31日，海陆重工为江南集成两笔借款提供担保，具体情况如下：
① 海陆重工为江南集成从宁夏银行借款提供担保的情况
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2018年4月3日，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3,500万元，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日，海陆重工及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保，并签订《保证合同》。截止2019年12月31日，该笔借款余额为34,999,999.00元；2019年3月22日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，除海陆重工外的其他担保方同意为3,500万元借款进行展期，展期期限为2019年3月29日至2020年3月27日，海陆重工未签署该借款展期协议；
2020年2月10日，海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除，截止2020年4月27日（财务报告批准日），该案件尚未开庭。
基于上述担保事项所涉诉讼在2020年4月27日（财务报告批准日）尚未开庭，海陆重工是否应承担该项担保责任尚不可确定（即该担保义务是否属于海陆重工的现时义务尚不可确定），根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，该担保义务无需确认预计负债，但在财务报表附注中已充分披露。
② 海陆重工为江南集成从包商银行借款提供担保的情况
子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，海陆重工及其他担保方为该笔借款提供最高额保证。该笔借款于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020年3月6日,海陆重工为江南集成代为偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元。截止2020年4月27日（财务报告批准日）该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定应当分别以下两种情况处理：
1、所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上、下限金额的平均数确定。
2、所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下，最佳估计数按照如下方法确定:
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（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
海陆重工期末确认的预计负债5,886,100.00元，系海陆重工子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020年3月6日,海陆重工为江南集成代为偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元。截止2020年4月27日（财务报告批准日）该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还。
2020年3月10日，包商银行股份有限公司乌海分行向海陆重工出具还款说明，该还款说明提到截止2020年3月6日尚有罚息5,886,100.00元未还，同时，考虑到海陆重工向包商银行股份有限公司乌海分行提出罚息减免申请、公司预计偿还该笔款项的时间等，公司认为该预计负债属于“所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，且或有事项涉及单个项目的”的情形，因此，按照最有可能发生额5,886,100.00元确定最佳估计数。
综上所述，我们认为，海陆重工为江南集成提供担保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定。
（2）江南集成债务违约情况
截止2019年12月31日，江南集成存在多笔债务违约情况，具体情况如下：
①主要未决涉诉事项
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 事由 | 标的额（万元） | 备注 |
| 1 | 上海天威实业有限公司、翟双林 | 苏州朝昌机电设备有限公司、宁夏江南集成科技有限公司、宁夏江南集成科技有限公司江苏分公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 97.41万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司中卫分行 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 金融借款合同纠纷 | 10,624.50万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 3 | 领迅科技（北京）有限公司 | 淮安市顺中太阳能科技有限公司、宁夏江南集成科技有限公司江苏分公 | 建设工程施工合同纠纷 | 138.65万元及利息等 | 二审未判决 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 事由 | 标的额（万元） | 备注 |
| 司、宁夏江南集成科技有限公司 | |||||
| 4 | 无锡市工业设备安装有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 142.00万元及利息等 | 二审未开庭 |
| 5 | 北京京运通科技股份有限公司 | 宁夏中腾新能源有限公司、无锡古庄创新生态农业发展有限公司、宁夏江南集成科技有限公司、刘立祥 | 股权转让合同纠纷 | 804.62万元及利息等 | 未开庭 |
| 6 | 宁夏渭城商贸有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 40.60万元及利息等 | 尚未收到判决 |
| 7 | 常州正信电力科技有限公司 | 宁夏江南集成科技有限公司、江苏彩虹永能新能源有限公司、安徽银欣新能源科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 996.35万元及利息等 | 一审已判决，江南集成拟上诉 |
注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中。上表中与江南集成相关的未决诉讼由于尚未最终裁决等原因，江南集成是否需要承担上述债务或应偿还的金额无法可靠的计量，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
②已决诉讼但尚未履行完毕
2019年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按裁决如期履行，而裁决中又对未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因，应承担的上述负债在未来是否能偿还或何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计
③ 其他债务违约情况
截止2019年12月31日，江南集成存在应交税款10,140.79万元逾期未交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金及罚款的可能，但相关的滞纳金及罚款金额无法可靠计量，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
此外，基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人尚未采取诉讼等追偿行动，但导致潜在损失的事项或情况是此前已发生的，即在资产负债表日已经存在，但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此，我们
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无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
综上所述，我们认为，海陆重工为江南集成提供担保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定；与江南集成有关的债务违约，在我们实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件因尚未最终裁决等原因，其影响金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如应交税款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
6、报告期内，你公司实现营业收入20.6亿元，其中新能源EPC工程实现收入4.86亿元，占比23.57%，同比下降13.92%，毛利率-22.91%。年审会计师将“收入确认”作为关键审计事项。
（1）请说明新能源EPC工程的具体收入确认会计政策。请年审会计师说明对该项业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。
（2）请补充披露报告期内实现收入前10名项目的名称、完工进度、合同总金额、累计确认收入金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况，上述项目是否按照合同正常履行。
（3）你公司新能源EPC工程实现营业收入4.86亿元、营业成本5.97亿元，该项业务毛利率为负，其中营业成本构成中设备费用4.54亿元、建安费用
1.42亿元。请结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说明EPC工程业务营业成本高于收入的原因。
回复：
（一）请说明新能源EPC工程的具体收入确认会计政策。请年审会计师说明对该项业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。
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1、EPC 工程业务收入确认原则
江南集成光伏电站 EPC 总包项目收入，于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。
2、EPC 工程业务收入情况
单位：人民币万元
| 客户 | 项目 | 收入金额 | 并网时间 | 合同金额 | 累计收款 | 应收账款余额 |
| 积石山县利民新能源服务有限公司 | 积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目 | 15,681.44 | 2019年 | 17,092.77 | 16,238.00 | 854.77 |
| 临县光能扶贫电站运营维护有限公司 | 临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目 | 15,619.84 | 2019年 | 40,048.92 | 17,179.71 | |
| 东乡族自治县发展和改革局 | 东乡县”十三五”第二批光伏扶贫项目（EPC）总承包工程 | 14,667.99 | 2019年 | 15,988.11 | 15,191.13 | 796.98 |
| 东方日升融资租赁有限公司 | 珠海银隆分布式光伏发电项目及山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目 | 3,492.32 | 2019年 | 6,259.88 | 4,562.37 | 1,205.98 |
| 珠海银鹏新能源科技有限公司 | 704.24 | |||||
| 枣庄东弘新能源科技有限公司 | 485.48 | |||||
| 确山追日等项目终验调整 | 确山追日等项目 | -2,097.98 | ||||
| 合计 | 48,553.32 | 53,171.21 | 2,857.72 |
（1）积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目
2019年4月，江南集成与积石山县发展改革局、积石山县利民新能源服务有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目；合同金额：含税17,092.77万元；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税15,681.44万元，截止2019年12月31日，累计收款16,238.00万元，收款比例达95%。
（2）临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目
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2018年9月，发包人临县光能扶贫电站运营维护有限公司与承包人江南集成、山西能投科技有限公司（以下简称“山西能投”）、易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）（该三家单位组成该项目联合体，各联合体的责任约定见下文描述）签订EPC总承包工程合同，合同标的：临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目；合同金额：含税40,048.92万元，但合同中未约定各联合体成员收入的分配比例；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税15,619.84万元，截止2019年12月31日，累计收款17,179.71万元，已确认收入对应的应收账款已全部收回。该合同附件之一“山西临县光伏扶贫工程联合体协议书”约定，江南集成、山西能投、易事特组成该项目的联合体，其中：江南集成作为联合体牵头单位，在工程招标阶段，江南集成代表联合体负责投标文件编制活动等，中标后负责合同的订立、工程实施阶段的的组织和协调工作，负责项目的设计、部分设备采购、施工安装工作、参与项目后期运维工作等；山西能投负责项目中的协调管理及部分材料设备供应工作，统筹协调项目推进等；易事特负责项目中部分材料设备供应、参与项目后期运维工作。
该项目的合同总金额含税40,048.92万元，合同中未约定各联合体成员收入的分配比例，江南集成2019年确认收入不含税15,619.84万元的原因如下：
江南集成主要从事光伏EPC工程业务，与业主方签订的合同为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产（光伏电站）而订立的合同，因此，其收入确认遵循《企业会计准则第15号—建造合同》。
根据该准则的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，结果能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
截止2019年12月31日，该项目本年确认收入不含税15,619.84万元，已收到17,179.71万元，但与合同总额含税40,048.92万元存在差异，这部分差额在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合同相关的经济利益（该
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差额部分）流入的可能存在不确定性，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入按照已收到款的金额确认收入，即不含税17,179.71万元。
（3）东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目（EPC）总承包工程
2019年5月，江南集成与东乡族自治县发展和改革局签订EPC总承包工程合同，合同标的：东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目(EPC)总承包工程；合同金额：含税15,988.11万元；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税14,667.99万元，截止2019年12月31日，累计收款15,191.13万元，收款比例达95.02%。
（4）珠海银隆分布式光伏发电项目及山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目
①珠海银隆分布式光伏发电项目
2018年11月，江南集成与珠海银鹏新能源科技有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：珠海银隆分布式光伏发电项目；合同金额：含税4,134.88万元；2019年3月，在原合同的基础上由江南集成、珠海银鹏新能源科技有限公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东方日升将该笔组件租赁给珠海银鹏的形式解决该项目的建设资金问题，合同金额含税2,596.32万元，原EPC合同的金额由含税4,134.88万元变更为含税1,538.56万元。该项目于2019年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税2,297.63万元，确认对珠海银隆的收入不含税704.24万元。
②山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目
2018年12月，江南集成与枣庄东弘新能源科技有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目；合同金额：含税2,125万元；2019年5月，在原合同的基础上由江南集成、枣庄东弘新能源科技有限公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东方日升将该笔组件租赁给枣庄东弘，合同金额含税1,350万元。该项
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目于2019年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税1,194.69万元，确认对山东枣庄的收入不含税485.48万元。
上述两个项目，涉及三家客户在2019年共计确认收入不含税4,682.04万元（珠海银隆的收入不含税704.24万元、山东枣庄的收入不含税485.48万元、东方日升的收入不含税3,492.32万元），累计收款4,562.37 万元，收款比例
86.67%。
（5）确山追日等项目终验调整
江南集成2019年对确山追日等项目终验调整共计-2,097.98万元，主要系根据江南集成的EPC工程收入确认原则，于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现，但建设的项目随着业主的最终竣工决算、消缺等原因可能会对最终的结算金额作出调整，因此，会对原确认的金额作出一些调整，这种调整是合乎江南集成的实际情况的。
3、说明对EPC 工程业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。
针对EPC 工程业务的收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试江南集成销售与收款相关內部控制的设计和运行有效性；
（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析程序；
（3）检查主要客户合同相关条款、并网工程确认单、结算报告等并评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与江南集成及其主要关联方是否存在关联关系等；
（5）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
（6）对主要客户实施访谈程序；
（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
基于已执行的审计工作及获取的审计证据，我们认为，管理层对EPC工程业务收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
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12、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为
2.19亿元，较期初增长262.71%，对应的可抵扣暂时性差异为14.55亿元，主要为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）合并资产负债表“递延所得税资产”的相关情况
截止2019年12月31日，海陆重工合并资产负债表递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.12.31 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 21,185.97 | 3,219.07 |
| 政府补助 | 7,745.33 | 1,176.94 |
| 可抵扣亏损 | 116,574.08 | 17,486.11 |
| 合计 | 145,505.38 | 21,882.12 |
从上表可看出，递延所得税资产主要系可抵扣亏损确认的递延得税资产17,486.11万元，其对应的可抵扣暂时性差异为116,574.08万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 母公司个别报表层面与长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产在合并报表层面的处理（类似于可抵扣亏损） | 50,000.00 | 7,500.00 |
| 合并报表中子公司超额亏损 | 66,574.08 | 9,986.11 |
| 合计 | 116,574.08 | 17,486.11 |
上表中与可抵扣亏损相关的递延所得税资产分为两部分，具体说明如下：
1、母公司个别报表层面与长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产在合并报表层面的处理
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该部分递延所得税资产涉及母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产的处理，以及这部分在合并报表层面的处理，具体情况为：
（1）母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产的处理
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
首先，暂时性差异在可预见的未来很可能转回。
海陆重工第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权，表明该项因计提长期股权投资减值准备导致的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，故应就此确认递延所得税资产；
其次，未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
根据经公司管理层批准的预测数据以及该预算或者预测期之后年份的增长率为基础，并根据税法对于可弥补亏损的相关规定（根据财税〔2018〕76号之规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年），公司在考虑预计抵扣期内通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额并基于谨慎性原则，确定5亿元应纳税所得额，并据此计算递延所得税资产，即5亿×15%=7,500万元。
（2）上述长期股权投资减值准备在合并报表层面的处理
在综合上述相关因素进行分析和判断后，母公司个别报表层面就该项长期股权投资减值准备确认了递延所得税资产，但在合并财务报表层面，随着长期股权投资与对子公司原投入资本的抵销，已不存在长期股权投资这一项资产，与之相关的长期股权投资减值准备也已抵销，只有纳入合并范围的子公司江南集成的单项资产和负债。根据可抵扣暂时性差异的相关原理，应对纳入合并范围的子公司江南集成的单项资产和负债的计税基础与账面价值之间的差异确认
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递延所得税资产（同时需考虑以未来的应纳税所得额为限），子公司原先没有确认的递延所得税资产可以在母公司层面以股权投资处置损失的形式获得税前扣除和相应的税收抵免，因此，母公司个别报表层面的递延所得税资产在合并报表层面仍然保留（这部分递延所得税资产类似于可抵扣亏损）。
2、合并报表中子公司超额亏损
由于子公司江南集成2019年度产生巨亏，净资产为-66,574.08万元，合并报表确认了该笔超额亏损，根据海陆重工第五届董事会第十次会议处置江南集成股权的决议判断，该笔超额亏损2020年度极有可能转回。由于在处置江南集成时合并报表中会形成对应的所得，故据此计算递延所得税资产，即66,574.08万元×15%=9,986.11万元。
（二）会计师执行的程序及结论
1、执行的程序
（1）取得海陆重工第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权的相关决议；
（2）取得经公司管理层批准的预测数据并分析其合理性；
（3）复核合并报表层面子公司江南集成超额亏损金额；
（4）重新计算递延所得税资产。
2、核查结论
综上所述，我们认为，上述可抵扣亏损的确认依据充分，预计未来能产生足够的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认是合理、谨慎的。
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本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州海陆重工股份有限公司2019年年报关注函的回复》的签字页。
专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：孙广友 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：姚植基 | |
| 二〇二〇年五月二十五日 |