格力地产股份有限公司董事会
关于
珠海玖思投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：格力地产股份有限公司公司住所：广东省珠海市石花西路213号
签署日期：二〇二〇年六月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）：格力地产股份有限公司上市公司办公地址：广东省珠海市石花西路213号联系人：魏烨华联系电话：0756-8860606
收购人名称：珠海玖思投资有限公司收购人联系地址：珠海市香洲区吉大石花西路203号
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司独立财务顾问地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦法人代表：张佑君联系人：厉譞、王玥、黄梦玮、曾彦森、刘舒杨、廖锴、王琛联系电话：021-20262317
董事会报告书签署日期：二〇二〇年六月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、基本情况 ...... 7
二、股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 13
三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况 ...... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事会建议和声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 24
三、独立财务顾问建议 ...... 26
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 31
一、其他应披露事项 ...... 31
二、董事会声明 ...... 32
三、独立董事声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 314
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 格力地产、上市公司、公司、本公司、被收购人 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 玖思投资、收购人 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 鑫圆投资 | 指 | 珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》 | 指 | 《格力地产股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格力地产股份有限公司章程（2019年1月修订版）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年第一季度 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。
2020年5月23日，公司公告了《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于<格力地产要约收购报告书>的法律意见书》《关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份的申报公告》。
2020年5月26日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购报告书（修订稿）》、《国海证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函>的核查意见》、《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司要约收购事项的问询函>的专项回复意见》。
中信证券接受格力地产董事会委托，担任本次要约收购的被收购人格力地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 格力地产股份有限公司 |
| 曾用名称 | 西安格力地产股份有限公司、西安海星现代科技股份有限公司 |
| 股票简称及代码 | 格力地产（600185.SH） |
| 股票上市场所 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 人民币205,999.7523万元 |
| 法定代表人 | 鲁君四 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182 |
| 办公地址 | 广东省珠海市石花西路213号 |
| 统一社会信用代码 | 91440400628053925E |
| 邮政编码 | 519020 |
| 联系电话 | 0756-8860606 |
| 传真号码 | 0756-8309606 |
| 官方网站地址 | www.greedc.com |
| 电子信箱 | gldc@greedc.com |
| 经营范围 | 实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)；建筑材料的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。 |
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
上市公司属于房地产行业，是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，主营业务收入主要来自房地产业及海洋经济产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。口岸经济产业方面，公司在高质量完成港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海公路口岸和通关物流配套设施等建设重任的基础上，通过获取广告经营权、提供物业管理服务等多种方式参与珠海口岸运营。海洋经济产业方面，结合渔港建设与运营管理、海岛建设、游艇码头建设、沙滩修复、港湾治理、人工鱼礁示范区等多个海洋项目，已形成集水产品交易、冷库冷链、物流配送、海洋科技、生态保护等于一体的格局。
2、公司最近三年及一期发展情况
公司2017年和2018年的主营业务收入来自房地产业，自2019年开始，公司房地产业与海洋经济产业结合拉动整体业绩增长。房地产业方面，格力地产在发展中坚持精品战略，用优质设计和产品质量在社会和公众当中获得高度认可，旗下项目曾获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等国家级最高奖项。海洋经济产业方面，公司自2014年开始布局建设珠海洪湾中心渔港等工程，2018年12月在珠海洪湾中心渔港开港并由公司负责运营的基础上，公司开拓了渔获交易业务，随着珠海香洲渔港搬迁至洪湾渔港的完成，渔获交易业务快速发展。2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现营业收入分别为313,013.29万元、307,849.94万元、419,274.64万元、67,379.21万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为62,432.32万元、51,262.91万元、52,627.85万元、5,551.73万元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
格力地产最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 2,851,795.24 | 2,738,000.91 | 2,417,162.60 | 2,460,659.99 |
| 非流动资产 | 538,539.37 | 528,314.58 | 549,713.49 | 272,715.67 |
| 资产总计 | 3,390,334.60 | 3,266,315.48 | 2,966,876.09 | 2,733,375.66 |
| 流动负债 | 909,868.28 | 872,004.24 | 588,866.84 | 807,180.74 |
| 非流动负债 | 1,690,165.55 | 1,607,930.31 | 1,557,496.22 | 1,143,254.13 |
| 负债合计 | 2,600,033.83 | 2,479,934.55 | 2,146,363.06 | 1,950,434.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 789,363.35 | 785,417.03 | 819,566.35 | 781,220.69 |
| 少数股东权益 | 937.43 | 963.90 | 946.68 | 1,720.10 |
| 所有者权益 | 790,300.78 | 786,380.93 | 820,513.03 | 782,940.79 |
2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 67,379.21 | 419,274.64 | 307,849.94 | 313,013.29 |
| 主营业务收入 | - | 416,156.29 | 305,210.87 | 311,160.87 |
| 营业成本 | 49,153.81 | 293,196.88 | 202,308.16 | 178,677.94 |
| 营业利润 | 7,528.80 | 70,617.73 | 67,376.52 | 83,569.34 |
| 利润总额 | 7,740.94 | 70,806.79 | 67,602.10 | 82,672.27 |
| 净利润 | 5,525.26 | 52,644.94 | 51,181.78 | 62,335.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,551.73 | 52,627.85 | 51,262.91 | 62,432.32 |
注：格力地产2020年一季度报告未披露主营业务收入
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,885.74 | 529,297.78 | 302,098.95 | 171,028.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 137,392.21 | 356,766.40 | 423,756.60 | 381,270.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,506.46 | 172,531.38 | -121,657.64 | -210,241.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,511.79 | 11,632.74 | 3,580.81 | 10,593.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,685.83 | 5,227.39 | 38,038.08 | 106,493.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,174.03 | 6,405.34 | -34,457.27 | -95,899.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | 101,681.80 | 579,495.00 | 733,455.21 | 636,536.71 |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,758.00 | 663,822.87 | 651,604.62 | 482,589.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,923.80 | -84,327.87 | 81,850.59 | 153,947.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,709.98 | 95,090.10 | -73,519.21 | -153,393.88 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 300,853.73 | 205,763.62 | 279,282.83 | 432,676.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 308,563.71 | 300,853.73 | 205,763.62 | 279,282.83 |
（2）主要财务指标分析
1）盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率（%） | 27.05 | 30.07 | 34.28 | 42.92 |
| 销售净利率（%） | 8.20 | 12.56 | 16.63 | 19.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.27 | 0.25 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.76 | 6.66 | 6.54 | 8.64 |
2）偿债能力分析
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.13 | 3.14 | 4.10 | 3.05 |
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.42 | 0.46 | 0.37 |
| 资产负债率（%） | 76.69 | 75.92 | 72.34 | 71.36 |
3）营运能力分析
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.02 | 0.13 | 0.11 | 0.12 |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 14.25 | 14.91 | 58.58 |
| 存货周转率（次） | 0.02 | 0.13 | 0.09 | 0.09 |
（3）最近三年年度报告披露时间及媒体：
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2017年年度报告 | 2018年4月25日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 | www.sse.com.cn |
| 2018年年度报告 | 2019年4月30日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 | www.sse.com.cn |
| 2019年年度报告 | 2020年4月29日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 | www.sse.com.cn |
（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具之日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 0.00 | 0.00 |
| 无限售条件流通股 | 2,061,091,430.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,061,091,430.00 | 100.00 |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为
无限售条件流通股。
（三）公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占比（%） |
| 1 | 珠海投资控股有限公司 | 847,339,780 | 41.11 |
| 2 | 格力地产股份有限公司回购专用证券账户 | 205,746,435 | 9.98 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元投资元宝1号私募投资基金 | 102,654,867 | 4.98 |
| 4 | 泰达宏利基金－工商银行－中航信托－天顺（2016）70号泰达宏利基金投资单一资金信托 | 102,654,867 | 4.98 |
| 5 | 建信基金－工商银行－华润深国投信托－华润信托·增利10号集合资金信托计划 | 102,654,867 | 4.98 |
| 6 | 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 | 51,622,418 | 2.50 |
| 7 | 广州金融控股集团有限公司 | 51,622,418 | 2.50 |
| 8 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 31,268,439 | 1.52 |
| 9 | 中国证券金融股份有限公司 | 30,465,519 | 1.48 |
| 10 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 13,845,995 | 0.67 |
| 合计 | 1,539,875,605 | 74.70 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书出具之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
截至2019年12月31日，募集资金专用账户累计已投入募集资金227,400.23
万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元，募集资金余额为15,720.13万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购的收购人为玖思投资，其一致行动人为本公司控股股东海投公司。截至本报告书出具之日，海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人任职的情况。
（二）其他单位任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的其他单位任职的情况如下表：
| 姓名 | 其他单位名称 | 其他单位与 收购人关联关系 | 担任的职务 |
| 鲁君四 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 收购人目前的上级单位 | 董事长 |
| 刘泽红 | 珠海投资控股有限公司 | 收购人的一致行动人 | 董事、副总经理 |
| 林强 | 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 | 收购人的一致行动人的子公司 | 董事 |
| 鲁涛 | 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 | 收购人的一致行动人的子公司 | 监事 |
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他在收购人及其关联企业任职的情况。
三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书出具之日，除本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书公告前六个月的交易情况
截至《要约收购报告书》签署之日，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况，通过员工持股计划持有上市公司股票的情形除外。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》签署之日前6个月内不存在交易公司股份的行为。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具之日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到玖思投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
| 名称 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
| 联系电话 | 0756-8803938 |
| 法定代表人 | 贾秀文 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400325201599N |
| 股东情况 | 鑫圆投资持股100% |
| 设立日期 | 2015年02月16日 |
| 营业期限 | 2015年02月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）收购人股权控制关系
收购人股权控制结构如下图所示：
（三）收购人所及其上层股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未投资其他企业。
2、收购人控股股东鑫圆投资控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。
3、鑫圆投资控股股东海投公司控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司控制的除格力地产以外的核心企业基本情况如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海投资控股有限公司珠海投资控股有限公司
珠海鑫圆投资有限公司珠海鑫圆投资有限公司
珠海玖思投资有限公司
珠海玖思投资有限公司
100%100%
100%
100%
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 | 21,000 | 100% | 港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资及投资管理（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 鑫圆投资 | 1,000 | 100% | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理；物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
4、收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 351,940 | 100% | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 珠海交通集团有限公司 | 264,100 | 100% | 交通基础设施的投资、融资、开发建设、经营管理；汽油、柴油、润滑油的批发、零售；商业批发、零售；广告设计、制作、发布及代理；互联网和相关服务、软件和信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 3 | 珠海市联基控股有限公司 | 120,000 | 100% | 资产经营；实业投资与开发。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 4 | 珠海华发集团有限公司 | 111,978.97 | 100% | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。 |
| 5 | 珠海格力集团有限公司 | 80,000 | 100% | 章程记载的经营范围：家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 6 | 珠海水务环境控股集团有限公司 | 64,900 | 100% | 主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 7 | 珠海城发投资控股有限公司 | 56,000 | 100% | 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 8 | 珠海市农业投资控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 9 | 珠海九洲控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 10 | 珠海投资控股有限公司 | 35,000 | 100% | (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 11 | 珠海市会展集团有限公司 | 33,000 | 100% | 按珠海市市政规划要求，在已取得的土地使用权的土地上，兴建国际航空航天展览场所及其配套设施；承办国际航空航天展览会和各类会议及展览活动；旅游、住宿和餐饮；交通运输、仓储；通用航空服务；文化、体育和娱乐，文化及相关产业；商业批发、零售业；租赁和商务服务；广告业；报关服务；物业管理；技能培训、教育辅助及其它教育等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 12 | 珠海市珠光集团控股有限公司 | 15,000 | 100% | 资产经营、实业投资与开发。 |
| 13 | 珠海公共交通运输集团有限公司 | 13,866.10 | 100% | 对交通运输行业的投资及投资管理；批发零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、国产汽车（不含小轿车）、国产摩托车；设计、制作、发布和代理国内外各类广告；物业管理，物业租赁，物业代理，房地产咨询；信息管理系统研发、销售；电子产品研发、销售；社会经济信息咨询。 |
| 14 | 广东省珠海经济特区工业发展总公司 | 4,846 | 100% | 纺织品、轻工业品等商品的进出口业务（具体按经贸部［92］外经贸管体审证字第A19052号文经营）委托、代理上述进出口业务，开展补偿贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 15 | 珠海市纺织工业集团公司 | 3,250 | 100% | 自营和代理第二、第三类商品出口及自营和代理省内进口业务［具体商品按省经贸委粤经贸进字（1990）209号文执行］。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 16 | 珠海市铁路有限公司 | 3,000 | 100% | 对广珠（澳）铁路及配套设施建设的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 17 | 珠海保安集团有限公司 | 2,000 | 100% | 保安服务；设计、安装、保养、维修安全技术防范设施工程和保安装置；安全防范咨询；印章刻制；防盗、防火、报警等安全设备器材的销售；安全风险评估。 |
| 18 | 珠海科技创业投资有限公司 | 100,000 | 90% | 投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 19 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 50,000 | 77% | 商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 20 | 珠海航空有限公司 | 25,000 | 40.00% | 航空运输（具体按民航运企字第025号经营许可证核准的范围执行）（许可证有效期至2012年10月25日）；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1998）002号文执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股股份，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人目的
上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
（七）要约价格、计算基础、收购数量、资金总额及支付方式
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若格力地产在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。
2）根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.48元/股。
综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为183,206,000股，基于要约价格6.50元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,190,839,000.00元，资金来源于收购人自有资金或自筹资金。
| 要约价格（元/股） | 要约股数（股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 6.50 | 183,206,000 | 现金支付 | 1,190,839,000.00 | 238,167,800.00 |
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
收购人为海投公司全资孙公司，海投公司2019年度经审计的单体报表总资产为49.57亿元，流动资产为24.74亿元，资产流动性较好。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排：截至2020年5月20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00万元（未经审计），占本次要约收购金额上限的71.27%，收购人及其控股股东、一致行动人财务状况良好，资金实力较强。
除自有资金外，收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截至本报告书签署之日，中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具《承诺函》，愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融资为要约收购所需资金提供融资支持。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）未来十二个月增持或处置上市上市公司股份的计划
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
公司董事会聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对公司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告出具之日，鉴于：
1、格力地产上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得格力地产之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用格力地产的资产或由格力地产为本次收购提供财务资助的情形；
4、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的；
5、本次要约收购价格较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日格力地产股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定溢价，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前一交易日格力地产股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。
董事会建议，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020年6月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议了本报告书并进行表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“本次收购系珠海玖思投资有限公司向公司除珠海投资控股有限公司以外的其他股东进行的部分要约收购，本次要约收购公司股份数量为183,206,000股，占公司发行股份总数的8.89%。要约收购的条件为：要约收购价格6.50元/股，要约期限自2020年5月27日至2020年6月29日，以现金方式支付。若公司在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
鉴于上述要约收购条件及收购人珠海玖思投资有限公司履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《中信证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约购报告书》至公告《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据中信证券于《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
根据独立财务顾问中信证券出具的《独立财务顾问报告》，中信证券对本次要约收购发表以下结论性意见：
“本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。”
（三）本次要约收购的风险提示
根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以下风险：
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，海投公司持有格力地产共计41.11%的股份；本次要约收购完成后，玖思投资及其一致行动人海投公司对格力地产的持股比例将会至多上升至50.00%，控股股东地位进一步加强，海投公司及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
3、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2019年11月22日至2020年5月22日），独立财务顾问持有及买卖格力地产股票情况如下：
| 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,253,379 | 1,308,205 | 302,159 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 15,000 | 7,300 | 7,700 |
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上，独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖格力地产股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，中信证券不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见上市公司相关公告。
公司与珠海市国资委、城建集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与通用技术集团投资管理有限公司签署的附生效条件的《战略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述合同外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，除本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”所述的资产重组事项外，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司于2020年5月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联资产管理有限公司通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司95,863,038股股份，占科华生物总股本的18.63%，具体方案详见上市公司相关公告。除该收购情形外，在本次收购发生前24个月内，公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书出具之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
全体董事签字：
| 鲁君四 | 刘泽红 | 汪 晖 | |||
| 林 强 | 郭国庆 | 周琴琴 | |||
| 袁 彬 | 方军雄 | 赵 杨 |
格力地产股份有限公司
2020年6月11日
三、独立董事声明
作为格力地产的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
| 袁 彬 | 方军雄 | 赵 杨 |
格力地产股份有限公司
2020年6月11日
第七节 备查文件
1、《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及其修订稿；
2、《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》及其修订稿；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、珠海市国资委出具的《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号）；
6、格力地产2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第一季度报告；
7、格力地产《公司章程》；
8、格力地产第七届董事会第十一次会议决议；
9、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见；
10、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
本报告书全文及上述备查文件备置于格力地产股份有限公司。
地址：广东省珠海市石花西路213号
联系人：魏烨华
联系电话：0756-8860606
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
格力地产股份有限公司
董事会2020年6月11日