中信证券股份有限公司
关于珠海玖思投资有限公司
要约收购格力地产股份有限公司
之独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
独立财务顾问声明2020年5月23日，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）公告宣布珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”或“收购人”）向格力地产做出现金要约，以每股6.50元的价格向格力地产除珠海投资控股有限公司以外的其他股东进行部分要约收购（以下简称“本次要约收购”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受格力地产董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由格力地产等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除格力地产提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于格力地产最近三年的年度报告、2020年第一季度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次玖思投资要约收购格力地产的部分股份事宜发表意见，包括格力地产的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读格力地产发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 6
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 10
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 10
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 11
六、收购人的管理人员情况 ...... 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15
第二节 本次要约收购概况 ...... 16
一、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 16
二、要约收购目的 ...... 16
三、本次要约收购股份的情况 ...... 16
四、要约价格及其计算基础 ...... 17
五、要约收购数量、资金总额及支付方式 ...... 18
六、要约收购资金的有关情况 ...... 18
七、要约收购期限 ...... 18
八、要约收购的生效条件 ...... 18
九、股东预受要约的方式和程序 ...... 18
十、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 21
十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 22
十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 22
十三、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划 ...... 22
第三节 格力地产财务情况分析 ...... 23
一、主要财务数据 ...... 23
二、盈利能力分析 ...... 24
三、偿债能力分析 ...... 24
四、营运能力分析 ...... 24
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 25
二、本次要约收购价格的合理性分析 ...... 25
三、上市交易股票的流通性 ...... 26
四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议 ...... 26
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 28
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 28
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 28
三、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 29
四、本次要约收购的后续计划 ...... 31
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 33
六、对本次要约收购的评价及对除海投公司以外的全体其他股东的建议 ......... 34七、对本次要约收购的结论意见 ...... 35
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 36
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 36
二、大股东、实际控制人控制风险 ...... 36
三、预受要约股份无法被全部收购的风险 ...... 36第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被 收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
释义
报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 格力地产、上市公司、公司、本公司、被收购人 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 玖思投资、收购人 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 鑫圆投资 | 指 | 珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业 |
| 本报告书、本报告 | 指 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》 | 指 | 《格力地产股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年第一季度 |
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
| 名称 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
| 联系电话 | 0756-8803938 |
| 法定代表人 | 贾秀文 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400325201599N |
| 股东情况 | 鑫圆投资持股100% |
| 设立日期 | 2015年02月16日 |
| 营业期限 | 2015年02月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）收购人股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署之日，鑫圆投资持有玖思投资100%股份，为收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资100%股份，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。截至本报告出具之日，玖思投资的股权控制关系最近两年未变更。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未投资其他企业。
2、鑫圆投资控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。
3、海投公司直接持股的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司控制的除格力地产以外的核心企业基本情况如下：
4、收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 351,940 | 100% | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 珠海交通集团有限公司 | 264,100 | 100% | 交通基础设施的投资、融资、开发建设、经营管理；汽油、柴油、润滑油的批发、零售；商业批发、零售；广告设计、制作、发布及代理；互联网和相关服务、软件和信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 3 | 珠海市联基控股有限公司 | 120,000 | 100% | 资产经营；实业投资与开发。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 | 21,000 | 100% | 港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 鑫圆投资 | 1,000 | 100% | 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理；物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 4 | 珠海华发集团有限公司 | 111,978.97 | 100% | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。 |
| 5 | 珠海格力集团有限公司 | 80,000 | 100% | 章程记载的经营范围：家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 6 | 珠海水务环境控股集团有限公司 | 64,900 | 100% | 主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 7 | 珠海城发投资控股有限公司 | 56,000 | 100% | 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 8 | 珠海市农业投资控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 9 | 珠海九洲控股集团有限公司 | 50,000 | 100% | 旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 10 | 珠海投资控股有限公司 | 35,000 | 100% | (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 11 | 珠海市会展集团有限公司 | 33,000 | 100% | 按珠海市市政规划要求，在已取得的土地使用权的土地上，兴建国际航空航天展览场所及其配套设施；承办国际航空航天展览会和各类会议及展览活动；旅游、住宿和餐饮；交通运输、仓储；通用航空服务；文化、体育和娱乐，文化及相关产业；商业批发、零售业；租赁和商务服务；广告业；报关服务；物业管理；技能培训、教育辅助及其它教育等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 12 | 珠海市珠光集团控股有限公司 | 15,000 | 100% | 资产经营、实业投资与开发。 |
| 13 | 珠海公共交通运输集团有限公司 | 13,866.10 | 100% | 对交通运输行业的投资及投资管理；批发零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、国产汽车（不含小轿车）、国产摩托车；设计、制作、发布和代理国内外各类广告；物业管理，物业租赁，物业代理，房地产咨询；信息管理系统研发、销售；电子产品研发、销售；社会经济信息咨询。 |
| 14 | 广东省珠海经济特区工业发展总公司 | 4,846 | 100% | 纺织品、轻工业品等商品的进出口业务（具体按经贸部［92］外经贸管体审证字第A19052号文经营）委托、代理上述进出口业务，开展补偿贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 15 | 珠海市纺织工业集团公司 | 3,250 | 100% | 自营和代理第二、第三类商品出口及自营和代理省内进口业务［具体商品按省经贸委粤经贸进字（1990）209号文执行］。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 16 | 珠海市铁路有限公司 | 3,000 | 100% | 对广珠（澳）铁路及配套设施建设的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 17 | 珠海保安集团有限公司 | 2,000 | 100% | 保安服务；设计、安装、保养、维修安全技术防范设施工程和保安装置；安全防范咨询；印章刻制；防盗、防火、报警等安全设备器材的销售；安全风险评估。 |
| 18 | 珠海科技创业投资有限公司 | 100,000 | 90% | 投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 19 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 50,000 | 77% | 商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 20 | 珠海航空有限公司 | 25,000 | 40.00% | 航空运输（具体按民航运企字第025号经营许可证核准的范围执行）（许可证有效期至2012年10月25日）；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1998）002号文执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股股份，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
玖思投资成立于2015年2月，经营范围包括：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）。
玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 5,064.53 | 4,162.22 | 4,342.21 |
| 总负债 | 4,169.44 | 3,164.44 | 3,344.81 |
| 净资产 | 895.08 | 997.77 | 997.40 |
| 资产负债率（%） | 82.33 | 76.03 | 77.03 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | 1.08 |
| 利润总额 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 净利润 | -102.69 | 0.37 | 0.66 |
| 净资产收益率（%） | -10.85 | 0.04 | 0.07 |
注1：上述数据已经审计；注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 贾秀文 | 执行董事、经理 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘毅 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未投资其他企业。
（二）收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。
（三）海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司持有格力地产41.11%股份，格力地产正在收购科华生物（002022.SZ）18.63%股份。除上述情况外，海投公司不存在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，除格力地产外，珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股比例 | 经营范围 |
| 华发股份 | 600325.SH | 间接持股 | 27.66% | 房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
| 经营活动)。 | ||||
| 珠海港 | 000507.SZ | 间接持股 | 29.64% | 港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资；化工原料及化工产品项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 华金资本 | 000532.SZ | 间接持股 | 28.45% | 投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 欧比特 | 300053.SZ | 间接持股 | 15.08% | 集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 宝鹰股份 | 002047.SZ | 间接持股 | 22.00% | 一般经营项目是:智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询;智慧城市项目投资(具体项目另行申报);智能化工程、机电设备安装工程、 |
| 消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务;智慧建筑及装配式建筑技术研发;物联网系统的技术开发与技术服务;通信工程、通信信息网络系统集成服务;智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装;城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询;建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营);从事货物及技术进出口业务;供应链管理及服务;物联网项目投资(具体项目另行申报)、投资兴办实业(具体项目另行申报)许可经营项目。 | ||||
| 长园集团 | 600525.SZ | 间接持股 | 14.53% | 一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 |
| 珠海控股投资 | 0908.HK | 间接持股 | 47.73% | 港航交通(九洲蓝色干线)及蓝色海洋旅游、复合地产及绿色休闲旅游、金融投资及城市公用事业三大板块,拥有海上立体交通、蓝色海洋旅游、绿色生态旅游、酒店建设与运营、主题公园经营管理和高端旅游地产开发的人才、品牌以及地缘优势,是珠海市在香港及海外的重要资本营运平台。 |
| 庄臣控股 | 1955.HK | 间接持股 | 42.83% | 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。 |
| 华金国际资本 | 0982.HK | 间接持股 | 36.88% | 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金融服务，财经印刷服务，物业管理业务。 |
注：港股上市公司的经营范围来自其年度报告。
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第二节 本次要约收购概况本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收购人提供的相关信息。
一、收购人关于本次要约收购的决定
2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。
2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。
二、要约收购目的
上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
三、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为格力地产，所涉及的要约收购的股份为除海投公司以外的其他格力地产股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
| 收购方 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 被收购公司 | 格力地产股份有限公司 |
| 被收购公司股票简称 | 格力地产 |
| 被收购公司股票代码 | 600185 |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股 |
| 预定收购的股份数量 | 183,206,000股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 8.89% |
| 支付方式 | 现金支付 |
| 要约价格 | 6.50元/股 |
四、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若格力地产在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.48元/股。
综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
五、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为183,206,000股，基于要约价格6.50元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,190,839,000.00元，资金来源于收购人自有资金或自筹资金。
| 要约价格（元/股） | 要约股数（股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 6.50 | 183,206,000 | 现金支付 | 1,190,839,000.00 | 238,167,800.00 |
六、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
七、要约收购期限
本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
八、要约收购的生效条件
本次要约收购为玖思投资向格力地产除海投公司以外的其他股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
九、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706064
2、申报价格：6.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
格力地产股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
十、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
十三、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
第三节 格力地产财务情况分析
一、主要财务数据
格力地产最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产 | 2,851,795.24 | 2,738,000.91 | 2,417,162.60 | 2,460,659.99 |
| 非流动资产 | 538,539.37 | 528,314.58 | 549,713.49 | 272,715.67 |
| 资产总计 | 3,390,334.60 | 3,266,315.48 | 2,966,876.09 | 2,733,375.66 |
| 流动负债 | 909,868.28 | 872,004.24 | 588,866.84 | 807,180.74 |
| 非流动负债 | 1,690,165.55 | 1,607,930.31 | 1,557,496.22 | 1,143,254.13 |
| 负债合计 | 2,600,033.83 | 2,479,934.55 | 2,146,363.06 | 1,950,434.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 789,363.35 | 785,417.03 | 819,566.35 | 781,220.69 |
| 少数股东权益 | 937.43 | 963.90 | 946.68 | 1,720.10 |
| 所有者权益 | 790,300.78 | 786,380.93 | 820,513.03 | 782,940.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 67,379.21 | 419,274.64 | 307,849.94 | 313,013.29 |
| 主营业务收入 | - | 416,156.29 | 305,210.87 | 311,160.87 |
| 营业成本 | 49,153.81 | 293,196.88 | 202,308.16 | 178,677.94 |
| 营业利润 | 7,528.80 | 70,617.73 | 67,376.52 | 83,569.34 |
| 利润总额 | 7,740.94 | 70,806.79 | 67,602.10 | 82,672.27 |
| 净利润 | 5,525.26 | 52,644.94 | 51,181.78 | 62,335.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,551.73 | 52,627.85 | 51,262.91 | 62,432.32 |
注：格力地产2020年一季度报告未披露主营业务收入
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,885.74 | 529,297.78 | 302,098.95 | 171,028.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 137,392.21 | 356,766.40 | 423,756.60 | 381,270.17 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,506.46 | 172,531.38 | -121,657.64 | -210,241.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,511.79 | 11,632.74 | 3,580.81 | 10,593.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,685.83 | 5,227.39 | 38,038.08 | 106,493.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,174.03 | 6,405.34 | -34,457.27 | -95,899.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | 101,681.80 | 579,495.00 | 733,455.21 | 636,536.71 |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,758.00 | 663,822.87 | 651,604.62 | 482,589.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,923.80 | -84,327.87 | 81,850.59 | 153,947.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,709.98 | 95,090.10 | -73,519.21 | -153,393.88 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 300,853.73 | 205,763.62 | 279,282.83 | 432,676.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 308,563.71 | 300,853.73 | 205,763.62 | 279,282.83 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率（%） | 27.05 | 30.07 | 34.28 | 42.92 |
| 销售净利率（%） | 8.20 | 12.56 | 16.63 | 19.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.27 | 0.25 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.76 | 6.66 | 6.54 | 8.64 |
三、偿债能力分析
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.13 | 3.14 | 4.10 | 3.05 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.42 | 0.46 | 0.37 |
| 资产负债率（%） | 76.69 | 75.92 | 72.34 | 71.36 |
四、营运能力分析
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.02 | 0.13 | 0.11 | 0.12 |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 14.25 | 14.91 | 58.58 |
| 存货周转率（次） | 0.02 | 0.13 | 0.09 | 0.09 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、本次要约收购价格的合理性分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2020年5月23日刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》，本次要约收购价格与格力地产股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格6.50元/股，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价5.41元/股溢价20.15%，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日内的成交均价4.48元/股溢价45.09%；
2、要约收购价格6.50元/股，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价5.30元/股，溢价22.64%，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价
5.33元/股，溢价21.95%。
三、上市交易股票的流通性
1、格力地产上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.434%；
2、格力地产上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.310%；
从换手率来看，格力地产的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告出具之日，鉴于：
1、格力地产上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得格力地产之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用格力地产的资产或由格力地产为本次收购提供财务资助的情形；
4、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的
股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的；
5、本次要约收购价格较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日格力地产股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定溢价，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前一交易日格力地产股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。本独立财务顾问建议，截至本报告出具之日，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的声明及相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,190,839,000.00元。
收购人在公告《要约收购报告书》之前，已将人民币238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
收购人为海投公司全资孙公司，海投公司2019年度经审计的单体报表总资产为49.57亿元，流动资产为24.74亿元，资产流动性较好。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排：截至2020年5月20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00万元（未经审计），占本次要约收购金额上限的71.27%，收购人及其控股股东、一致
行动人财务状况良好，资金实力较强。除自有资金外，收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截至《要约收购报告书》签署之日，中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具《承诺函》，愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融资，为要约收购所需资金提供融资支持。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，海投公司持有上市公司41.11%的股份。本次要约收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，收购人及其一致行动人海投公司最多将合计持有上市公司50.00%的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，海投公司已经作出如下承诺：
“本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保
证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）同业竞争
本次要约收购前，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次要约收购完成后，上市公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委，本次要约收购不会新增同业竞争。
为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，海投公司已经作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。
本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（三）关联交易
本次要约收购前，收购人与上市公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次要约收购完成后，上市公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委，本次要约收购不会对关联关系产生影响，公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为避免和规范关联交易，海投公司已经作出如下承诺：
“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内股份增持或处置计划
格力地产拟向珠海市国资委和城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见相关公告。免税集团所处行业为免税行业，若
前述交易完成，上市公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。截至《要约收购报告书》签署之日，除上述资产重组事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
1、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
2、上市公司拟购买或置换资产的重组计划
公司于2020年5月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联资产管理有限公司通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司95,863,038股股份，占科华生物总股本的18.63%，具体方案详见上市公司相关公告。
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见上市公司相关公告。
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述交易事项外，上市公司不存在未来12个月内拟购买或置换资产的重组其他计划。如未来存在购买或置换资产的重组其他计划，上市公司将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除前述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或自筹资金。根据玖思投资出具的《关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》，本次要约收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方。
六、对本次要约收购的评价及对除海投公司以外的全体其他股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告出具之日，鉴于：
1、格力地产上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得格力地产之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用格力地产的资产或由格力地产为本次收购提供财务资助的情形；
4、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的；
5、本次要约收购价格较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日格力地产股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定溢价，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前一交易日格力地产股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告出具之日，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
第六节 本次要约收购的风险提示说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者格力地产的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，海投公司持有格力地产共计41.11%的股份；本次要约收购完成后，海投公司对格力地产的持股比例将会至多上升至50.00%，控股股东地位进一步加强，海投公司及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
三、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被
收购公司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2019年11月22日至2020年5月22日），本独立财务顾问持有及买卖格力地产股票情况如下：
| 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,253,379 | 1,308,205 | 302,159 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 15,000 | 7,300 | 7,700 |
在上述期间内，中信证券不存在交易或持有本次要约收购的收购方玖思投资及其一致行动人海投公司股份的情形。
本独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上，本独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖格力地产股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，中信证券不存在其他持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况。
第八节 备查文件
1、《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及其修订稿；
2、《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》及其修订稿；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、珠海市国资委出具的《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号）；
5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
6、格力地产2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第一季度报告；
7、收购人及其一致行动人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
8、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见。
独立财务顾问联系方式：
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系人：厉譞、王玥、黄梦玮、刘舒杨、曾彦森、廖锴、王琛
电话：021-20262317
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
独立财务顾问主办人:
厉 譞 王 玥
财务顾问协办人:
黄梦玮 刘舒杨
曾彦森 廖 锴
王 琛
中信证券股份有限公司
2020年6月11日