民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司
之持续督导总结报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本财务顾问”）接受山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”、“收购人”）委托，担任要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，通过日常沟通、实地走访等方式，结合如意集团的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2018年9月18日至2019年11月21日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、要约收购履行情况
2018年11月22日，如意集团公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2018年9月19日至2018年11月16日要约收购期限内，最终有2,678个账户共计121,713,764股股份接受收购人发出的要约。收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月21日办理完毕。
本持续督导期内，如意科技根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司规范运作情况
本持续督导期内，收购人及上市公司存在的主要规范运作涉及情况如下：
（一）2019年4月4日，如意科技持有的如意集团6,051.47万股股份被江苏省常州市中级人民法院冻结，被冻结股份占如意集团总股本的23.12%。如意科技将相关事项告知如意集团进行公告，于2019年5月27日对外披露相关事项。
（二）2020年5月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对如意集团2019年年度报告出具了保留意见《审计报告》（“和信审字（2020）第000407
号”），保留事项如下：
“1、如财务报表附注“五、15、其他非流动金融资产”所述，贵公司董事会于2019年7月5日通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）的议案》，贵公司拟出资1,098,550,000.00元认购银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（简称维信基金）865,000,000.00元的优先级合伙权益，占维信基金实缴出资份额的32.03%。贵公司于2019年10月、11月累计向关联方山东如意时尚科技发展有限公司支付转款金额1,098,550,000.00元，账面记载为对维信基金的投资款。我们执行了检查会计凭证等资料、查询工商登记等审计程序，我们未能就贵公司投资入伙维信基金的交易性质以及对财务报表产生的影响获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该笔交易是否属于关联方交易，无法判断已支付的投资款列示于其他非流动金融资产是否恰当。
2、截至2019年12月31日，贵公司对张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司的预付账款余额为185,670,402.52元，对青岛裕龙东雍国际物流有限公司的预付账款余额为63,000,000.00元，对裕龙集团有限公司的预付账款余额为61,463,254.95元，金额合计310,133,657.47元。针对以上三家单位，我们执行了检查合同、检查付款审批单、函证、现场访谈、期后收货及回款检查等审计程序，我们未能就上述预付账款的交易背景、款项性质及对财务报表产生的影响等获取充分、适当的审计证据，我们无法确定贵公司能否收到货物或收回款项。
3、如财务报表附注“十、6、（1）应收项目”所述，贵公司对关联方的应收账款期末余额为440,196,865.71元，计提了26,483,827.50元的坏账准备。对于关联方应收账款，我们实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序，我们未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。”
（三）2020年5月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（“和信专字（2020）第000150号”），意见部分如下：
“如和信审字（2020）第000407号审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，我们不对后附由如意集团编制的2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表发表意见”。
三、收购人公开承诺情况
（一）关于同业竞争的承诺
为避免收购人及其关联方未来与如意集团产生潜在同业竞争，如意科技出具如下承诺：
“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与如意集团之间存在的同业竞争；
（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件；
（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；5、如意集团的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。”
2019年3月27日，如意集团公告了《关于2019年日常关联交易预计的公告》，该事项经如意集团第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会
议审议通过并提交2018年度股东大会审议，独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见；2019年4月17日，2018年度股东大会审议通过。2019年7月9日，如意集团披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）购买其持有的中国如意科技集团有限公司74.36%股权；拟以发行股份的方式向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇信托有限责任公司所持济宁如意品牌40%股权后，公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。其中如意时尚与如意集团受邱亚夫同一控制。该预案经第八届董事会第十九会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2019年8月15日，如意集团第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见；2019年9月3日，2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预如意集团的经营决策，损害如意集团和其他股东的合法权益。”
四、后续计划落实情况
（一）未来12个月内股份增持或转让计划
根据《要约收购报告书》，除本报告书披露的要约收购计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持如意集团的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安排继续增持如意集团的可能，上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持如意集团，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至本报告书签署日，收购人暂无于未来12个月内改变如意集团主营业务的计划，也暂无对如意集团主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于如意集团和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，收购人尚无在未来12个月内对如意集团及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于如意集团和全体股东利益，进行业务整合的
可能。若收购人未来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
2019年2月1日，公司对外披露《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的公告》。该事项经第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。2019年3月，如意集团全资子公司泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）与济宁人合聚才信息管理有限公司共同出资设立北京如衣随行时尚网络科技有限公司，其中泰安如意出资1,500万元，持股80%。该事项在2019年第一季度报告中披露。2019年7月6日，公司对外披露《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）的公告》。该事项经第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
2019年7月9日，公司对外披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见上文“（二）关于规范关联交易的承诺”。
（四）改变上市公司现任董事会或髙级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有改变如意集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换如意集团高级管理人员的计划或建议。就如意集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
郑友业因个人原因辞去独立董事职务，卢浩然被提名任命为第八届董事会独立董事。该事项经第八届董事会第十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对如意集团公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
如意集团主要修改了《公司章程》中涉及经营范围、股份回购、股东大会召开及决议等内容的相关条款。该事项经第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议、2018年度股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对如意集团分红政策进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有其他对如意集团业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集团运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
五、其他重要事项
2019年4月，如意科技与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）及其关联企业因买卖合同纠纷，金昇实业向江苏省常州市中级人民法院提起民事诉讼并进行诉讼财产保全，冻结如意科技持有的如意集团60,514,665股股份；如意科技亦向法院提起诉讼，并进行诉讼财产保全，冻结金昇实业9,429万元资金及其持有的卓郎智能技术股份有限公司27,994,299股股份。目前，上述案件已终审判决。
2019年9月，如意科技持有的如意集团60,514,665股股份被湖北省武汉市中级人民法院轮候冻结。该事项已于2019年9月30日对外公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
巩俊良
财务顾问主办人：
房 凯 孟维朋
民生证券股份有限公司2020年6月11日