国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江丰电子部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕696号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）54,690,000股。经深圳证券交易所深证上[2017]368号文同意，公司股票自2017年6月15日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为164,070,000股，首次公开发行股票后公司总股本为218,760,000股。
截至2020年6月8日，公司总股本为222,133,347股，其中：限售股份数量为100,661,190股，占公司总股本的45.32%，无限售条件股份数量为121,472,157股,占公司总股本的54.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所做的承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东有：姚力军、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙），共计4位股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所作承诺如下：
1、股东姚力军作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：
（1）自发行人股份上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（4）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（5）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持
有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（6）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
（7）本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、股东宁波拜耳克管理咨询有限公司作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：
（1）自发行人股份上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）本机构在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本机构已经承担赔偿责任。
（5）本机构减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、股东宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙
企业（有限合伙）作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：
（1）自发行人股份上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。
（3）本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深交所的相关规定执行。
上述股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所作承诺如下：
1、股东姚力军、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）作出的承诺：
自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年6月15日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为93,970,393股，占公司总股本的42.30%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为2,189,525股，占公司总股本的0.99%；
3、本次申请解除股份限售的股东为4名；
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况。
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 姚力军 | 61,832,716 | 61,832,716 | - | 52,530,000股处于质押状态注1 |
| 2 | 宁波拜耳克管理咨询有限公司 | 17,449,525 | 17,449,525 | 2,189,525 | 15,260,000股处于质押状态注2 |
| 3 | 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙） | 7,344,076 | 7,344,076 | - | 注3 |
| 4 | 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙） | 7,344,076 | 7,344,076 | - | 注4 |
| 合 计 | 93,970,393 | 93,970,393 | 2,189,525 | - | |
注1：姚力军作为江丰电子控股股东、实际控制人、董事长，根据其所作的承诺，在其于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；江丰电子正在进行重大资产重组，姚力军应履行“自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。”综上，本次姚力军持有的实际可上市流通股数量为0。
注2：在宁波拜耳克管理咨询有限公司持股的Jie Pan（董事、总经理），相原俊夫（副总经理），根据上述人员所作的承诺，在其于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。
注3：在宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）出资的姚力军（控股股东、实际控制人、董事长）、钱红兵（董事、副总经理）、于泳群（董事、财务总监）、王学泽（副总经理）、周友平（副总经理）、窦兴贤（副总经理），根据上述人员所作的承诺，在其于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；江丰电子正在进行重大资产重组，宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）还应履行“自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业不存在减持江
丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。”综上，本次宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）持有的实际可上市流通股数量为0。注4：在宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）出资的姚力军（控股股东、实际控制人、董事长）、白清（监事）、张英俊（监事）、边逸军（副总经理），根据上述人员所作的承诺，在其于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；江丰电子正在进行重大资产重组，宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）还应履行“自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。” 综上，本次宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）持有的实际可上市流通股数量为0。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请股份限售解除的股东均履行了首
次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对江丰电子本次限售股份解禁上市流通无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
金 骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年 月 日