上海电气集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、公司2019年年度报告 ...... 2
2、公司2019年度董事会报告 ...... 3
3、公司2019年度监事会报告 ...... 24
4、公司2019年度财务决算报告 ...... 28
5、公司2019年度利润分配预案 ...... 32
6、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案 ...... 33
7、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案 ...... 35
8、关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的预案 ...... 40
9、关于投保董监事及高管责任保险的预案 ...... 4110、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案 ...... 42
11、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案 ..... 48
12、关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份的议案 ...... 49
13、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 51
14、关于上海电气集团股份有限公司变更经营范围及修订公司章程的预案 ...... 57
上海电气集团股份有限公司2019年年度股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次大会审议的第一项至第十项议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。本次大会审议的第十一项至第十四项议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
公司2019年年度报告
各位股东：
公司2019年年度报告的详细内容请详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司2019年年度报告》。
现将本报告提请公司2019年年度股东大会审议。
议案一
公司2019年度董事会报告
各位股东：
现将公司2019年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019年，国际经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓，经济下行压力未见减弱。国内经济在全球经济增长缓慢、中美贸易争端等因素影响下，坚持持续深化供给侧结构性改革，保持了总体平稳、稳中求进的发展水平。2019年，上海电气继续围绕“三步走”发展战略，发挥服务国家战略主力军的作用，调整和优化产业结构加快新旧动能转换，持续推进体制机制改革创新，实现了年初制定的经营目标，迈入了平稳健康的发展轨道。在国家大力推动5G网络、工业互联网的重要发展机遇期，我们立足装备制造业的优势和特点，对传统产业进行数字化、智能化、国际化、服务化“四化重塑”，积极探索数字经济新业态，推动向工业智能化发展的进一步转型。
报告期内，上海电气核心产业技术实力持续提升，自主科技研发项目多次获得省部级奖项，其中燃煤发电设备的《620℃等级高效超超临界1000MW汽轮机组研制及应用》获得2019年度中国机械工业科学技术进步一等奖；核电核岛设备的《AP1000控制棒驱动机构研制》、《基于动态载荷精确控制技术的轻量化大型风电机组开发及产业化》、《世界首创300Mvar智能调相机岛开发与研制》、《基于燃煤烟气多种污染物高效脱除的电站环保岛关键技术与成套装备》、《强干扰环
议案二
境下机械系统非平稳声源辨识技术及应用》、《海上风电电器设备腐蚀防护技术研究及应用》六个研发项目分别获得2019年度中国机械工业科学技术进步二等奖；《全烧新疆高碱煤的660MW超临界塔式锅炉》等四个研发项目获得2019年度中国机械工业科学技术进步三等奖。
伴随中国制造业的发展趋势，公司正加速从传统能源设备向新能源设备的转型，从高耗能制造向智能制造产业的转型。近年来，公司凭借多元的产业生态圈和对大数据应用的积累，逐步完善智能工业化产业集群。上海电气的制造业已向着高端化、智能化的方向发展。网络信息技术、工业互联网在能源和工业领域的发展与运用，既拓展能源产业应用，又赋能智能制造。同时，公司将制造业与服务业相融合，由生产型制造向服务型制造转变，致力于提升公司核心竞争力。上海电气正以产业集群和智能化运维为抓手，成为智慧城市、智慧能源、智慧交通、智能制造的系统解决方案提供商和数据运营商。
当前，公司抓住工业智能化发展的机遇，聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。凭借高端装备制造的长期积累，推动实现能源及工业发展的数据化、信息化，实现效率提升。为了整合内外部资源，进一步推动公司的战略转型，我们将原有的新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大业务板块中的细分业务重新整合与划分至能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。本次对业务板块的具体调整情况如下：
能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；
工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
集成服务业务板块包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。
报告期内，公司实现新增订单人民币1707.9亿元，较上年同期增长30.6%。公司新增订单中，能源装备占33.2%，工业装备占26.7%，集成服务占40.1%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2408.6亿元（其中：未生效订单人民币695.9亿元），较上年年末增长16.3%，公司报告期末在手订单中，能源装备占48.1%，工业装备占3.1%，集成服务占48.8%。
能源装备
上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产。报告期内，我们取得苍南核电站6台主泵订单；中标国家重大科技基础设施—中科院近代物理研究所加速器驱动嬗变研究装置项目反应堆主设备及部分辅助系统样机、散裂靶LBE换热器集成测试样机两项目，为核电集团的设计能力培育和集成项目管理能力提升打下了坚实的基础。报告期内，我们交付了压力容器、蒸汽发生器、堆内构件、控制棒驱动机构、核二三级泵等共计43台/套。上海电气凯士比核电泵阀有限公司与国家电力投资集团有限公司共同合作，历时8年，完成了CAP1400湿绕组电机主泵样机全部鉴定试验项目，解决了CAP1400示范项目关键设备的“瓶颈”问题。报告期内，
上海电气核电设备有限公司获得美国西屋公司核级主设备合格供方资质，对上海电气进一步成为国际化核电设备制造商起到积极的推动作用。报告期内，我们与意大利安萨尔多核电公司、中核环保有限公司签署中意放废退役首批合作项目，这是上海电气核电产业从核燃料循环前端市场向后端市场延伸的创新举措。我们与国家电力投资集团有限公司和意大利安萨尔多核电公司达成共识，将围绕核电市场开发、研发设计及工程建设、运行管理及寿期服务、退役与放废四个领域开展实务合作。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。报告期内，公司新增核电设备订单人民币14.8亿元，同比增长
5.5%；报告期末，公司在手核电设备订单人民币180.8亿元，比上年年末减少16.8%。
在风电设备业务领域，作为中国最大的海上风电整机制造商，我们以“致力于创造有未来的能源”为使命，以“成为全球领先的风电全生命周期服务商”为目标，为用户创造更大的价值。在陆上风电领域，报告期内，我们中标了中国首个风电平价上网示范基地内蒙古乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目的140万千瓦风电机组订单，这是全球陆上风电史上最大订单。我们获得了北方国际克罗地亚项目39台4MW级陆上风机和塔筒订单，标志着上海电气产品正式进入欧洲风电市场。在海上风电领域，我们持续保持在国内市场的领先优势，先后中标了国家电投广东揭阳神泉200MW项目、三峡新能源江苏如东800MW项目等海上风电项目。报告期内，上海电气承接的国内
首台8MW海上风机在上海电气汕头智能制造基地下线。我们与江苏海上龙源风力发电有限公司签署了中国首个关于海上（潮间带）风电批量项目的备件长协采购框架协议，为海上运维后市场商业模式创新提供范本。上海电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统已经接入了近200个风电场数据，依托数字化技术不断提升风电机组运行质量。公司正在推进分拆风电业务至科创板上市的各项工作，通过此次分拆，风电业务的发展与创新将进一步提速。
报告期内，公司新增风电设备订单人民币223.8亿元，同比增长
72.2%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币298.1亿元，比上年年末增长49.8%；风电设备订单中，报告期内新增海上风电设备订单人民币122.5亿元，同比增长66.1%；年末在手海上风电设备订单人民币169.9亿元，比上年年末增长40.7%。
随着国内进一步淘汰火电落后产能和电力体制改革持续深化政策，我们的燃煤发电设备业务持续提高产品技术和服务水平，在国内保持高效燃煤机组市场的领先地位，同时推进国际化战略，通过海外火电市场订单平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们接连获得华能江西瑞金2×1000MW超超临界二次再热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备、华电湖南平江2×1000MW超超临界一次再热汽轮机发电机设备、华能董家口电厂2×350MW项目锅炉、汽轮机、发电机主机设备订单。报告期内，我们承接的当今世界容量最大、单轴轴系最长的燃煤火电机组-阳西电厂5、6号机组圆满完成建设投产。印度尼西亚芝拉扎三期1×1000MW项目机组正式投入商运，该机组是我国出口海外首台投入商业运行的百万等级燃煤发电设备，对提升上海电气海外市场影响力具有非常重要的意义。
报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币90.1亿元，同比
减少13.7%；报告期末，公司在手燃煤发电设备订单人民币504.1亿元，比上年年末减少24.1%。
在燃机设备领域，我们凭借在国内燃机市场的先发优势，努力成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。报告期内，我们与本钢集团签订了1台AE94.2K燃气轮机及合成气压缩机机组的供货合同，这是国内燃机厂商首次承接超低热值燃气轮机订单。我们与大唐集团签订了万宁天然气发电工程项目燃机设备合同的2台F级燃机主设备订单，我们签署了广东汕特2×460MW级天然气热电联产项目机岛、炉岛设备订单。报告期内，我们成立了上海电气电站工业燃气轮机技术中心，将以自主技术和工业燃气轮机开发为目标，积极对接国家重燃专项，开展基础、前沿、关键共性技术研究，支撑上海电气燃气轮机产业发展和产品线完善。我们积极进入燃机维保市场，截至2019年末，我们已签订了12台燃机长协服务订单，我们承接的首个独立海外燃机长协项目孟加拉国库什尔燃机长期服务协议合同正式生效。报告期内，公司新增燃机设备订单人民币65.5亿元，同比增长
630.7%；报告期末，公司在手燃机设备订单人民币105.0亿元，比上年年末增长41.9%。
在储能领域，围绕成为国内储能行业的领先者的发展目标，基于多年以来在储能领域的技术研究积累，我们实现了更进一步的市场获取和战略布局。报告期内，大兴国际机场能源管理核心系统正式投入使用，该系统配备了上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）自主研发生产的磷酸铁锂电池；雄安新区移动储能系统并网运行，该系统采用了电气国轩自主研发制造的移动储能电池系统；此外，电气国轩与北汽福田汽车达成长期战略合作，北汽福田汽车股
份有限公司推出了使用电气国轩高安全磷酸铁锂电池的新能源微型物流车，综合提高了安全保障、充电时间、续航里程等多项性能。报告期内，公司完成了对国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一深圳市赢合科技股份有限公司的收购，赢合科技掌握了锂电装备各环节的核心技术，是国内唯一可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业，与上海电气在新能源领域的战略布局高度契合，本次收购将有利于促进上海电气在储能领域的科研成果的快速转化，进一步优化产业布局。报告期内，我们获得南通新能源公交车动力电池系统订单，将为中通客车、厦门金旅和苏州金龙三款车型提供共计120套动力电池系统。
在电网及工业智能供电系统解决方案领域，我们积极推动从电业到工程、从传统电网业务向电网新技术方向去发展新市场。报告期内，我们收购了荷兰TKH集团旗下的国内领先的数据电缆生产企业张家港特恩驰电缆有限公司，符合我们在工业客户市场，尤其是数据中心、5G通讯和商业楼宇行业的发展方向，也有利于补齐补强上海电气包括特种电缆品类在内的数据电缆产品组合。我们为上海浦东“连民村智慧能源第一村”示范项目提供了微电网供能模块，该项目将推动新能源在乡村不同场景下的应用推广。报告期内，我们通过了申通地铁的电缆供货项目验证，相继获得武汉地铁、石家庄地铁电缆订单，并将进入地铁运维服务。
报告期内，公司新增电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币130.2亿元，同比增长18.2%；报告期末，公司在手电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币32.9亿元，比上年年末增长33.6%。
工业装备
报告期内，虽然租赁住房建设和新城镇化不断推进的政策和旧梯改造、老房加装电梯带来了需求增量，但由于原材料价格的高位运行以及产能过剩的因素影响，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发，与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。战略客户的集聚度快速提升，对销售、安装、维保的全过程服务能力及营销服务网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。旧梯改造需求正在逐年释放，我们以“用户需求和体验”为目标，将最前沿的技术和节能环保理念运用于电梯更新改造，报告期内，上海三菱旧梯改造数量同比增幅超过50%。在老房加装电梯方面，我们积极探索并推出“一站式加装电梯服务”，即“为有加装电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维保’的全生命周期一站式服务”。至2019年底，上海三菱电梯在全国范围推出30家一站式服务中心，报告期内上海三菱电梯老房加装电梯的增长超过30%。此外，我们不断拓展电梯服务产业化发展，建成了新的服务中心、物流中心和培训中心；在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面，建立和完善有效的运作模式；树立“服务营销”理念，以旧梯改造和老房加装业务为突破口，创立新的服务增长点。上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，提高管控能力。
在智能制造领域，上海电气正以“上海制造”三年行动计划为指引，坚持创新驱动和转型发展，运用数字化、网络化、智能化的手段
赋能产业转型升级，打造服务智慧城市的产业集群，形成上海电气的智能智慧。我们在集团内部选定了十个智能制造示范项目，涵盖智能工厂、智能运维、智慧供应链等领域。报告期内，我们的汽轮发电机厂“电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项目通过上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，成为国家级“智能工厂”。我们与国网上海市电力公司合作闵行工业区智慧能源示范项目，该项目旨在为工业园区打造规模化的智慧、绿色、低碳的“风光储充”综合能源样板工程，由分布式电源、储能装置、风光储充一体化充电桩、综合能源智慧管理平台等组成，其中综合能源智慧管理平台可通过可再生能源利用、削峰填谷、需量控制等手段实现工业园区节能增效。报告期内，我们参与编制雄安新区智能基础设施框架体系，完成相关内容的应用体系、感知传感和数据融合的编写工作，参与自主研发新区首款智能接入设备——X-Hub智能网关，为雄安新区智能化、数字化建设工作奠定了基础。报告期内，德国宝尔捷公司中标大型交钥匙工程订单俄罗斯联合航空MS-21二期扩产项目，该项目是我们在俄罗斯飞机制造业的首个订单。
报告期内，公司新增智能制造装备订单人民币105.3亿元，同比增长35.7%；报告期末，公司在手智能制造装备订单人民币19.1亿元，比上年年末增长41.1%。
在建筑工业化领域，我们专注于打造装配式建筑设计、生产线装备制造、PC构件生产的全产业链服务，上海电气研砼建筑科技集团有限公司是我国建筑产业现代化的引领者，同时着力建设“智能制造+产业互联网平台”，在自身业务智能化运行的同时，实现管理输出，打造整合行业资源的能力。
集成服务在能源工程与服务领域，我们积极推进走出去战略，上海电气积极践行“一带一路”倡议，持续深耕海外市场和倡议沿线国家。我们搭建了集团海外工程信息共享平台，共享火电、光伏、输配电、风电等业务模块海外工程信息资源，通过资源整合形成合力，发挥上海电气品牌一体化优势，为加快全球化运营打好坚实的基础。报告期内，我们承接了澳大利亚南部最大单体地面光伏电站库塔纳项目，打入澳大利亚新能源市场；我们承接了希腊25.5MW光伏项目总承包的订单，中标日本九州15MW苏阳尾之岳风电总承包项目；我们先后承接了孟加拉国鲁普萨800MW燃机联合循环电站总承包项目，印尼巴厘岛2×400MW联合循环燃气电厂总承包合同。报告期内，上海电气承包的英国太阳芯一号光伏工程总承包项目完成投运，我们又陆续取得了太阳芯二号、三号、四号项目的总承包合同，上述光伏项目总装机容量达97MW。报告期内，我们获得了巴基斯坦塔尔煤田一区块露天煤矿项目EPC总承包合同，这是“中巴经济走廊”重点推进能源合作项目，标志着上海电气正式涉足露天煤矿工程建设领域。报告期内，我们收购了青岛华晨伟业电力科技工程有限公司，有利于我们形成在能源产业从项目开发、设计咨询、设备制造、工程建设到售后服务、运行维护的全产业链供应与全寿命服务能力，加快向全产业链服务转型。
报告期内，公司新增能源工程与服务订单人民币556.2亿元，同比增长27.1%，其中海外订单人民币137.1亿元，同比减少54.5%，主要由于2018年公司成功承接了全球最大在迪拜的光热电站工程项目，订单金额达33亿美元，使得2018年新增海外电站工程订单金额比常年较大；报告期末，公司在手能源工程与服务订单人民币1066.3亿元，比上年年末增长41.0%，其中海外订单人民币604.4亿元，比
上年年末减少0.4%。
在环保工程与服务领域，我们保持快速发展势头，在电站环保、固废处理和水处理等多个领域实现了技术和市场的突破。报告期内，公司承接了上海浦东海滨资源再利用中心项目垃圾发电项目机电炉设备采购合同，这是目前国内垃圾发电项目机电炉单机容量最大的项目，已被列为上海市重点工程，将有效缓解上海浦东的垃圾处理问题；我们中标了浙江台州黄岩垃圾发电1×35MW汽轮发电机组设备订单，在垃圾发电领域实现中等机型首单突破；我们中标了日处理生活垃圾1500吨的辽宁丹东市垃圾处理场改造建设(焚烧发电)项目，正式进入我国北方地区垃圾处理市场。报告期内，我们投资建设的江苏南通海安危废处置中心正式投产；取得了具备19.3万吨/年危废处置能力的贵州星河环境危险废物综合处置与循环再利用中心建设项目总承包合同。此外，我们正在积极培育干式厌氧发酵处理技术、工业废盐的无害化处理技术等，为拓展垃圾分类处理业务以及工业废盐处理业务布局。报告期内，我们中标了上海市土壤修复项目，将采用异位化学氧化修复等技术对静安区黄山路二期地块约1.7万平方米的污染场地进行修复。我们的水处理业务聚焦农村分布式水处理业务和地区综合水环境治理项目，报告期内，我们相继签约江苏启东市水环境综合整治工程项目，光明食品集团上海崇明农场有限公司农村生活污水处理项目和上海电气国轩南通5Gwh储能系统基地废水处理系统项目。
报告期内，公司新增环保工程与服务订单人民币101.5亿元，同比增长111.3%；报告期末，公司在手环保工程与服务订单人民币71.6亿元，比上年年末增长60.2%。
我们在对电梯、风电、火电等领域进行工业互联网探索的基础上，2019年正式发布了“星云智汇”工业互联网平台，实现集团内产品、生产、服务、管理的数字化、网络化和智能化转型。“星云智汇”融合人工智能、大数据以及云计算等新兴技术，构建上海电气内外部多重赋能型数字化生态，实现工业行业的设备联网上云，推动产业形态、经营形态和价值形态的升级再造。我们致力于利用5G、人工智能等新兴技术构建工业互联网能力，赋能产业发展。在形成成熟的工业互联网能力后我们将进一步向产业链拓展，打造具备上海电气特色的聚焦装备和能源领域的工业互联网的发展生态圈，带动集团整体解决方案的对外输出，赋能中国制造。报告期内，我们加快对业务系统的云化应用，搭建了上海电气智慧供应链平台利用网络协同和大数据等技术，实现数字化采购，赋能采购全业务流程。我们积极参与长三角工业互联网一体化发展示范区建设。报告期内，我们中标了江苏盐城智慧能源大数据平台项目，该项目是为盐城市各种能源项目提供规划、建设、运营的多方位数据接入和支持，实现能源全链条的智能化管理，这是我们获得的首个城市智慧能源大数据平台项目，标志着上海电气正式迈入产业数字化领域。
在自动化工程与服务领域，我们致力于帮助客户打造流程化、合理化、标准化、自动化、无人化的生产制造体系。报告期内，我们中标国内首个水产深加工智能工厂项目，为江苏餐虎集团旗下武汉卢米艾智能科技有限公司提供水产深加工智能工厂整体解决方案，打造水产加工行业数字化示范工厂，成为行业标杆；我们中标全球安防行业龙头企业浙江王力安防科技股份有限公司智能制造示范线项目，该项目通过有效信息的共享，带动产业模式的革新。在轨道交通领域，报告期内，我们中标上海市轨道交通16线惠南站智慧车站项目,该项目
为上海轨道交通首批智慧车站试点车站之一，实现电扶梯、屏蔽门等远程控制功能以及车站智能化管理。报告期内，我们还中标了合肥轨道交通4号线互联互通项目，该项目实现列车不降速降级跨线运营至其它线路，并支持其它线路车辆进入本线运行，满足城市轨道交通联通联运需求，对节约旅客出行时间、提高城市轨道交通运营效率具有重要意义。
报告期内，为协同集团战略，我们的金融业务围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务商。报告期内，我们与金融机构深化合作，深入推进产融结合，通过以投促产的模式为集团的设备销售和工程承接提供支持。我们的融资租赁公司凭借“厂商租赁模式”发挥融资租赁对产业助推作用，支撑海水淡化、储能、环保、太阳能光伏、光热及分布式能源等新能源业务发展。报告期内，我们与西班牙伊兰德公司展开合作，为集团获得欧洲新能源领域项目打开通道；围绕上海电气能源环保等产业领域，我们与专业机构合作发起设立了多个产业投资基金，报告期内所投基金已经签署参与多项生物质发电、风电、光伏等新能源项目投资。报告期内，我们获得香港保险监管局批准，成立了我国装备制造业企业集团下属的首家专业自保公司。自保公司将成为上海电气的保险管理平台、风险管理工具以及成本管理中心，将有利于集团整合国内、国际再保险市场资源，为集团“一带一路”项目提供全周期的风险管理和保险服务，为集团实施“走出去”战略保驾护航。
展望未来，我们将致力于加快产业结构的调整和优化，培育和进入战略性新兴产业，深化体制机制创新；把握科技和产业变革机遇，
利用5G、大数据、云计算等技术推进数字化、信息化、网络化、智能化转型，实现对技术、服务、管理的能级提升；通过不断提升和扩充核心竞争力，激发上海电气新一轮快速发展的潜力。我们将持续奋斗，绘就“电气梦”的伟大蓝图，努力实现把上海电气建设成为一家受人尊敬的、世界第一梯队的公司的宏伟目标。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币459.44亿元，较上年增长12.06%，主要得益于风电业务增长较快，以及本年度内将天沃科技纳入合并范围所致；报告期内能源装备板块毛利率为17.7%，比上年减少2.48个百分点，主要是燃煤发电设备市场竞争激烈，订单价格下降使得燃煤发电设备毛利率有所下降。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币464.09亿元，较上年上升11.64%，主要是板块内电梯、电机等业务均有不同幅度的增长；报告期内工业装备板块毛利率为17.81%，比上年减少1.46个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。
报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币443.16亿元，较上年上升83.51%；主要是环保工程与服务业务增长较快，以及本年天沃科技工程服务业务纳入合并范围引起；报告期内集成服务板块毛利率为16.90%，较上年减少1.99个百分点，主要是环保工程业务毛利率结构变化引起。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 亿元 币种: 人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业总收入 | 1,275.09 | 1,011.58 | 26.05 |
| 营业收入 | 1,266.48 | 1,001.59 | 26.45 |
| 营业成本、利息支出、手续费及佣金支出 | 1,033.57 | 801.56 | 28.94 |
| 营业成本 | 1,032.73 | 800.93 | 28.94 |
| 销售费用 | 35.43 | 35.12 | 0.88 |
| 管理费用 | 81.92 | 64.98 | 26.07 |
| 研发费用 | 40.88 | 37.20 | 9.89 |
| 财务费用 | 14.70 | 11.21 | 31.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105.05 | 58.07 | 80.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -122.76 | -65.90 | 86.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122.83 | 100.73 | 21.94 |
营业收入及营业成本：得益于报告期内，集团各项战略目标的有效实施，各业务板块的营业收入及营业成本较同期有较大幅度的上升。财务费用：本年集团新业务的拓展，外部新增借款较多，财务费用相应上升。
经营活动产生的现金流量净额：得益于集团加强资金管理，收到的款项较去年有所增加。
投资活动产生的现金流量净额：主要是集团业务规模增长使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业总收入人民币1275.09亿元，较上年同期增长26.05%；归属于母公司股东的净利润人民币35.01亿元，较上年同期增长16.06%。
（1）主营业务分行业、分地区情况
单位: 亿元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 能源装备 | 459.44 | 378.13 | 17.70 | 12.06 | 15.55 | 减少2.5个百分点 |
| 工业装备 | 464.09 | 381.44 | 17.81 | 11.64 | 13.67 | 减少1.5个百分点 |
| 集成服务 | 443.16 | 368.26 | 16.90 | 83.51 | 88.01 | 减少2.0个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 1,102.81 | 898.26 | 18.55 | 22.65 | 26.12 | 减少2.25个百分点 |
| 其他国家和地区 | 172.28 | 135.31 | 21.46 | 53.21 | 51.51 | 增加0.86个百分点 |
集成服务板块的营业收入较上年有所增长，主要是报告期内天沃科技纳入合并范围所引起。其他国家和地区的营业收入较上年有所增长，主要是由于2019年海外工程项目实现收入有所增加所引起。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减 | 销售量比上年增减 | 库存量比上年增减 |
（%）
| （%） | （%） | （%） | |||||
| 锅炉 | 兆瓦 | 11,235 | 13,720 | 3,520 | -23.28 | -21.80 | -8.57 |
| 汽轮机 | 兆瓦 | 20,636 | 18,121 | 5,113 | -18.71 | -37.51 | 80.79 |
| 汽轮发电机 | 兆瓦 | 20,061 | 32,233 | 8,174 | -35.33 | 9.40 | -59.82 |
| 风机 | 兆瓦 | 1,997 | 2,033 | 148.75 | 68 | 84 | -1.6 |
| 电梯 | 台 | 88,231 | 88,820 | 52,627 | 6.04 | 9.99 | -1.11 |
关于汽轮机和汽轮发电机库存量较上年变化幅度较大的说明：由于汽轮机、汽轮发电机等产品的生产周期较长，企业根据对客户需求的判断制定和实施排产计划，受到火电行业和客户实际需求的影响，2019年度汽轮机和汽轮发电机的生产量和销售量有一定差异，从而导致2019年库存量较上年变化幅度较大。
（3）成本分析表
单位： 亿元
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 能源装备 | 原材料 | 328.16 | 86.78 | 280.37 | 85.67 | 17.05 |
| 人工成本 | 24.06 | 6.36 | 20.20 | 6.17 | 19.11 | |
| 其他费用 | 25.91 | 6.85 | 26.68 | 8.15 | -2.89 | |
| 合计 | 378.13 | 100.00 | 327.25 | 100.00 | 15.55 | |
| 工业装备 | 原材料 | 309.29 | 81.09 | 268.68 | 80.07 | 15.11 |
| 人工成本 | 30.83 | 8.08 | 26.65 | 7.94 | 15.68 | |
| 其他费用 | 41.32 | 10.83 | 40.24 | 11.99 | 2.68 | |
| 合计 | 381.44 | 100.00 | 335.57 | 100.00 | 13.67 | |
| 集成服务 | 设备 | 252.55 | 68.58 | 132.60 | 67.70 | 90.46 |
| 土建 | 54.29 | 14.74 | 28.62 | 14.61 | 89.69 | |
| 其他费用 | 61.42 | 16.68 | 34.65 | 17.69 | 77.26 | |
| 合计 | 368.26 | 100.00 | 195.87 | 100.00 | 88.01 |
（二）资产、负债情况分析
单位： 亿元
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收账款 | 293.37 | 10.46 | 188.41 | 8.62 | 55.71 |
| 存货 | 270.04 | 9.63 | 279.29 | 12.78 | -3.31 |
| 短期借款 | 167.34 | 5.97 | 85.86 | 3.93 | 94.90 |
| 长期借款 | 112.68 | 4.02 | 95.89 | 4.39 | 17.51 |
| 应付票据 | 85.07 | 3.03 | 63.87 | 2.92 | 33.19 |
| 应付账款 | 579.23 | 20.65 | 388.81 | 17.79 | 48.98 |
| 合同负债 | 385.85 | 13.75 | 365.66 | 16.73 | 5.52 |
应收账款较期初上升，主要是集团本年销售规模扩大，及本年天沃科技纳入合并范围所引起。
存货较期初有所下降，主要是集团进一步加强了存货管理。
短期借款/长期借款较期初上升，主要是集团积极拓展新业务，外部借款相应增加。
应付票据/应付账款较期初上升，主要是本年集团工程项目所需采购增加。
合同负债较期初上升，主要是本年天沃科技纳入合并范围所引起。
三、公司发展战略
作为中国大型综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调整转型时期机遇与挑战并重。从内外部环境看，市场需求受经济低迷影响快速下滑，重型机械及煤电等行业“去产能”仍是国家宏观政策的重点导向之一。全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，跨国公司
正加大智能制造、工业互联网等领域的战略布局力度，抢占全球科技和产业竞争的制高点。“制造绿色”和“绿色制造”成为我国“十三五”能源发展的方向，将推动高效清洁能源装备和节能环保产业快速发展。
我们坚持“重技术，轻资产”的战略指引，以“一带一路”国家战略为契机，以客户需求为引擎，以工匠精神为理念，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为进入世界第一梯队的、真正现代化、国际化的跨国企业集团。
我们进一步聚焦“能源装备、工业装备、集成服务”三大领域。能源装备领域将重点发展绿色高效清洁能源和新能源；工业装备领域将积极推进传统制造业向智能制造转变，实现自动化、数字化和智能化；集成服务领域将加快发展生产性服务业和金融服务。我们持续做强做优火电、燃机、核电、风电、输配电、电站工程、电站服务、电梯、关键基础件、电机等重点产业，积极发展环保和自动化等新产业，积极探索进入医疗器械、航空产业等全新领域，通过不断优化集团的产业布局，形成“符合未来社会发展趋势，符合集团战略发展愿景，符合当前和中长期利益平衡”的更加健康、更加高效、可持续发展的业务组合。
我们将致力于实现三个转型，即加快从传统能源装备向高效清洁能源装备转型、加快从传统制造向智能制造转型、加快从单一制造向“制造+服务”模式转型；我们积极促进产业技术和信息技术深度融合，以智能制造为重点，充分利用互联网、物联网、大数据、云计算等先进信息技术，推进高端装备的自动化、数字化、智能化；我们大力坚持存量发展和增量溢出并举，将内生式的生产经营和外延式的投资并购结合起来，从而推动上海电气的跨越式发展。
四、经营计划
2020年，上海电气进入发展的关键转折期，我们将坚持速度、质量和效益相统一的发展理念，发挥比较优势，推进数字化、信息化、网络化、智能化转型，推动上海电气高质量发展。我们2020年的发展目标是继续保持健康稳健的发展势头，营业收入与2019年相比实现增长。重点做好以下工作：
1、坚持战略导向，构建新产业核心竞争力
2020年，我们将继续聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，抓住新一轮科技革命和产业革命的发展机遇，持续推动公司从传统能源设备向新能源设备的转型和从高能耗制造向智能制造产业的转型，我们将加快在新能源、环保、智能制造、智慧交通等战略性新兴产业的培育和布局，构建新产业核心竞争力。
2、加快智能应用落地，发挥工业互联网平台的优势
我们将推动各个产业领域基于工业互联网的远程监测、预测性维护等智能应用的快速落地，加快构建上海电气工业互联网生态。我们将聚焦重点行业，突破重点应用，向客户进一步推广数字化产线和数字化工厂的整体解决方案，通过工业互联网平台带动集团工业解决方案和产品对外输出。
3、优化研发资源配置，提升技术创新能级
我们将坚持市场导向和客户导向，优化技术管理体系，根据新产业、新业务的需求制定重大新技术、新产品的开发计划。我们将加大前瞻性技术、共性技术和能力建设类的研发投入，提高新产业、新业务研发投入强度，推动海外创新中心建设，推进与高校和企业的新产业领域战略合作关系。我们将在新能源、智能制造等领域寻求合作伙伴，通过多种方式和手段推动技术成果转化和落地应用。
4、深化机制创新，激发新一轮发展动力
我们将进一步推进管控优化，放大“共享共担”的激励效应，运用市场化考核激励工具，采用差异化的激励手段推动集团下属企业成长。我们将为“双百行动”试点的上海电气环保集团系统设计行动方案，深化机制改革，用新机制推动产业发展。
现将本报告提请公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度监事会报告
各位股东：
现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：
1、监事会的工作情况
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2019年1月18日，公司召开了五届六次监事会会议 | 关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案 |
| 2019年1月22日，公司召开了五届七次监事会会议 | 关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案 |
| 2019年3月22日，公司召开了五届八次监事会会议 | 关于公司2019年对外担保的议案；关于公司下属子公司2019年新增21亿元委托理财的议案；关于上海集优机械股份有限公司开展票据池共享余额的议案；关于确认《A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单》的议案；关于苏州天沃科技股份有限公司与中国能源工程集团有限公司2019年度日常关联交易的议案 |
| 2019年3月29日，公司召开了五届九次监事会会议 | 公司2018年度财务决算报告；公司2018年度利润分配预案；公司2018年度监事会报告；公司2018年年度报告；关于对公司2018年年度报告的书面审核意见；关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的预案；关于公司2018年度内部控制评价报告；关于公司2018年度风险管理评价报告；公司2018年度履行社会责任的报告；公司2018年度环境、社会及管治的报告；关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案 |
| 2019年4月11日，公司召开了五届十次监事会会议 | 关于对公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明 |
| 2019年4月17日，公司召开了五届十一次监事会会议 | 公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案 |
2019年4月29日，公司召开了五届十二次监事会会议
| 2019年4月29日，公司召开了五届十二次监事会会议 | 公司2019年第一季度报告；关于公司会计政策变更的议案；关于调整2019-2020年度公司与国网上海市电力公司持续性关联交易额度的议案 |
| 2019年5月6日，公司召开了五届十三次监事会会议 | 关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案 |
| 2019年5月20日，公司召开了五届十四次监事会会议 | 关于同意朱茜女士不再担任公司监事会监事的议案 |
| 2019年7月12日，公司召开了五届十五次监事会会议 |
| 2019年8月14日，公司召开了五届十六次监事会会议 | 关于上海电气（集团）总公司向苏州天沃科技股份有限公司提供人民币20亿元借款额度的议案 |
| 2019年8月30日，公司召开了五届十七次监事会会议 | 公司2019年半年度报告；监事会对公司2019年半年度报告的书面审核意见；关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 2019年9月27日，公司召开了五届十八次监事会会议 | 关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；关于公司开展应收账款资产证券化业务的议案 |
| 2019年10月21日，公司召开了五届十九次监事会会议 | 关于调整2019年度上海电气集团财务有限责任公司为上海电气及其所属公司和其他参股公司提供的视同担保的授信额度的议案 |
| 2019年10月29日，公司召开了五届二十次监事会会议 | 公司2019年第三季度报告；关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易的议案；关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的预案 |
| 2019年12月9日，公司召开了五届二十一次监事会会议 | 关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案 |
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定，未发现违反法律、法规以及公司章程的行为，
未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照要求规范运作，有序实施。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2019年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，现金流管理及目标成本管理等方面的建议，引起了公司的重视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关联交易公正公平，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。公司根据公司证券上市地上市规则的规定履行了各项关联交易的信息披露义务。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。
现将本报告提请公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度财务决算报告
各位股东：
公司二○一九年年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2020)第10053号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了集团和公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果和现金流量。
一、财务状况与经营绩效
（一）财务状况
本报告期末，本公司资产总额2,805.24亿元（2018年：2,185.22亿元），较年初增加28.37%；负债总额1,889.34亿元（2018年：
1,448.85亿元），较年初增加30.40%；股东权益915.89亿元（2018年：736.37亿元），较年初增加24.38%，其中归属于母公司股东权益
633.46亿元（2018年：572.90亿元）,较年初增加10.57%。本公司本报告期末资产负债率67.35%，较年初增长了1.05个百分点。本公司现金及银行存款548.14亿元，较年初增加123.38亿元。
（二）经营绩效
1、营业收入、毛利与毛利率
本公司2019年度营业收入1,275.09亿元（2018年度：1,011.58亿元），比上年上升26.05％；毛利241.52亿元（2018年度：210.02亿元），比上年上升15.00%；毛利率18.94%（2018年度：20.76%），同比下降1.82个百分点。
议案四
2、费用
本公司2019年度销售费用、管理费用和研发费用合计158.23亿元，占营业收入比重为12.41%，比上年同期下降1.16个百分点，主要是报告期内收入增长，同时加强集约化管理，各项费用增幅较小。
3、归属于母公司股东净利润
本公司2019年度归属于母公司股东净利润35.01亿元（2018年度：30.17亿元），同比上升16.04％，主要是报告期内收入增长，带动净利润的上升。
4、基本每股收益与净资产收益率
本公司2019年基本每股收益23分，较去年增加了15%。本公司2019年加权平均净资产收益率5.79%，较去年增加了0.46个百分点。
（三）分部绩效
本公司实现营业收入人民币1,275.09亿元，较上年上升26.05%，得益于本公司各项战略目标的有效实施，各业务板块营业收入同比上升。本公司毛利率达到18.94%，同比减少1.82个百分点，主要是燃煤发电设备市场竞争激烈，订单价格下降使得燃煤发电设备毛利率有所下降，以及电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略引起。
能源装备板块实现营业收入人民币459.44亿元，较上年上升
12.06%，主要得益于风电板块业务增长较快；板块毛利率为17.7%，比上年减少2.48个百分点，主要是燃煤发电设备竞争激烈，订单价格下降使得燃煤发电设备设备毛利率有所下降。
工业装备板块实现营业收入人民币464.09亿元，较上年上升
11.64%，主要是板块内电梯、电机等业务均有不同幅度的增长；工业装备板块毛利率为17.81%，比上年减少1.46个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。
集成服务板块实现营业收入人民币443.16亿元，较上年上升
83.51%；主要是环保工程与服务业务增长较快，以及本年天沃工程服务业务纳入合并范围引起；集成服务板块毛利率为16.90%，较上年减少1.99个百分点，主要是环保工程业务毛利率结构变化引起。
二、现金流量情况
本公司2019年度经营活动的现金流入净额为105.05亿元，（2018年度：流入净额58.07亿元），经营活动现金流净流入同比增长主要是公司销售收入增长使得销售商品、提供劳务收到的现金增长；投资活动的现金流出净额为122.76亿元（2018年度：流出净额65.90亿元），投资活动现金净流出同比增加主要是公司业务规模增长使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多，以及三个月以上定期存款的净减少额同比下降所致；筹资活动的现金流入净额为
122.83亿元（2018年度：流入净额100.73亿元），筹资活动净流量与去年基本相当。
三、中国会计准则与香港财务报告准则差异
本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表于2019年度的主要差异如下：
单位：亿元
| 净利润 | 净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 58.13 | 54.79 | 915.89 | 736.37 |
| 按境外会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 职工奖励及福利基金 | -1.30 | -1.55 | - | - |
| 安全生产费 | 0.001 | 0.08 | - | - |
| 子公司政策性搬迁补偿 | 3.01 | - | ||
| 按境外会计准则 | 59.84 | 53.32 | 915.89 | 736.37 |
现将本报告提请公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。同意公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
议案五
关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及
终止委任国际核数师的预案
各位股东：
公司拟自2020年起统一根据中国企业会计准则编制财务报表,同时终止委任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司的国际核数师。相关情况如下：
一、统一根据中国企业会计准则编制财务报表
公司H股自2005年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）发行上市，公司A股自2008年12月在上海证券交易所（以下简称上交所）发行上市。截至2019年12月31日，公司使用香港财务报告准则编制H股年度及半年度报告之财务报表，同时使用中国企业会计准则编制A股年度及半年度报告之财务报表。
根据联交所于2010年12月发布的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》的有关规定，由2010年12月15日开始，在联交所上市的内地注册成立发行人获准许采用中国企业会计准则编制其财务报表，经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务。
为提升效率及节约披露成本及审计费用，公司拟统一根据中国企业会计准则编制财务报表并披露相应财务报告。该项提议需提交公司股东大会审议通过后方可生效。待股东大会批准后，自2020年起，公司的财务报告将统一根据中国企业会计准则编制。
议案六
公司认为，统一根据中国企业会计准则编制财务报表对公司2020年度和未来的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
二、终止聘任国际核数师
罗兵咸永道会计师事务所为公司聘任的国际核数师，审核公司根据香港财务报告准则编制的财务报表。鉴于公司董事会决议统一根据中国企业会计准则编制财务报表，故公司董事会建议终止罗兵咸永道会计师事务所为公司的国际核数师。
三、独立董事、监事会意见
公司独立董事认为：公司统一根据中国企业会计准则编制财务报映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。
公司监事会认为：公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表并终止聘任国际核数师符合财政部、中国证监会、上交所及联交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司
2020年度审计机构的预案
各位股东：
公司计划继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，具体情况如下：
一、审计服务内容
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2019年审计服务范围，2020年审计收费不高于2019年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国
议案七
（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。
3、业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。普华永道中天的2018年度上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民
币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：钱进，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有28年左右的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务业从业经验，并无在事务所外兼职。
质量复核合伙人：林桂山，香港会计师公会执业会员，特许公认会计师公会(ACCA)资深会员。自1987年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。其具有30多年的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务从业经验，并无在事务所外兼职。
签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2005年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，并无在事务所外兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
就拟聘任普华永道中天为本公司2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人林桂山先生及签字注册
会计师戴正华先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司2019年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2619万元，其中财务报告审计为人民币2394万元；内部控制审计为人民币225万元。基于2019年度的审计服务范围，公司2020年度聘请普华永道中天的审计服务费用不高于2019年度。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审核委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）公司董事会五届三十三次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案》，同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的预案
各位股东：
2019年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事4名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币1000万元，实际支出人民币765.06万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币117.50万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币136.77万元；朱兆开执行董事人民币71.80万元；朱斌执行董事人民币104.78万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币25万元；徐建新独立董事人民币4.17万元；简迅鸣独立董事人民币22.92万元。华杏生监事会副主席人民币103.24万元；张艳职工监事人民币29.21万元；袁胜洲职工监事人民币29.76万元；朱茜职工监事人民币79.21万元；李斌职工监事人民币15.70万元。
2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
议案八
关于投保董监事及高管责任保险的预案
各位股东：
公司计划为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2020年7月26日至2021年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
议案九
关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关
联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司及其附属公司预计2020年与中国能源及其附属公司将发生采购、销售之关联交易分别为15亿元、25亿元，因此公司计划与中国能源签订《采购框架协议》、《销售框架协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月15日，公司召开五届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》。表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易预测情况进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章
议案十
程的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中国能源工程集团有限公司成立于1987年8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：333334万元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，法定代表人：刘斌。中国能源经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国能源的股权结构如下：
截止至2019年12月31日，中国能源总资产2,025,824万元，
净资产642,009万元，2019年营业收入792,535元，净利润17,055万元，以上数据尚未经审计。
（二） 与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，天沃科技持有中机电力80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，因此中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《采购框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定
交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
2、《销售框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人销售的产品包括但不限于：EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投
标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、关于《采购框架协议》，公司董事认为，《采购框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款订立，中国能源所收取的价格以及公司向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务的付款条件不逊于公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，符合公司和全体股东的整体利益。
2、关于《销售框架协议》，公司董事认为，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向中国能源所收取价格及向中国能源销售EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等销售条件并不逊于公司向其他独立人士提供的价格及条件，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，公司董事认为，公司与中国能源之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司
主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案
各位股东：
为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分内容做出以下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 第一百六十二条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规编制。 |
| 第一百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第一百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按照中国会计准则及法规编制。 |
除上述修订外，公司章程其余条款不变。
现将本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本
10%的H股股份的议案各位股东：
提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份，相关情况如下：
为了稳定投资者的投资预期，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》和公司章程的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟回购部分H股股份。董事会拟提请公司股东大会、类别股东会议授予董事会回购本公司已发行的H股股份的一般性授权，授权内容如下：
1、回购股份种类：公司已发行的H股股份。
2、回购股份方式：公司将在香港联交所场内进行，具体将根据上市规则及其他适用法律法规规定的合适方式进行。
3、回购股份数量：不超过股东大会及类别股东会议批准当日本公司H股已发行总股本数量的10%。
4、回购股份的用途：公司完成回购后，将尽快注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。
5、回购股份决议有效期：该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，授权有效期最长为1年，且不晚于下一次周年股东大会结束之时或本公司股东大会及类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日（以两者孰早之日为准）。
6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：同意授权公司
议案十二
管理层全权处理有关H股回购的全部事宜，包括但不限于确定一般性授权范围内回购H股的数量、时间和价格；代表公司进行H股回购的谈判，签署相关协议和其他必要文件，及时履行相关的信息披露义务；办理向相关监管部门申请本公司回购H股事宜并依据监管部门的意见对具体方案进行调整；及采取其他一切必要行动决定/办理其他与本公司回购H股相关的具体事宜。
现将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
公司拟回购注销7,416,000股限制性股票，其中1,077,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股；6,339,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股，并按《A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。具体事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
议案十三
5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。
6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量
1、回购原因
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发
生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票，具体如下：
（1）37名激励对象辞职/辞退/不续约，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票。其中，辞职/不续约/辞退（由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股（2.96854元/股与公司董事会五届三十四次会议审议回购事项当日公司股票收盘价4.87元/股的孰低值）；辞退（并非由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（2）30名激励对象达到法定退休年龄，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（3）14名激励对象发生集团内调动情形，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（4）14名激励对象因所属子公司股权变动，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2、回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年8月实施完成，根据《激
励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格做相应的调整，故此，原限制性股票回购价格由3.03元/股调整为2.96854元/股，详见公司于2020年4月30日披露的《上海电气关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2020-047）。
3、回购数量
公司回购注销的限制性股票，共计7,416,000股，占公司A股限制性股票登记总数133,578,000股的比例约为5.55%，占公司总股本的比例约为0.05%。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,288,888,515 | -7,416,000 | 1,281,472,515 |
| 无限售条件流通股份 | 13,863,577,801 | 0 | 13,863,577,801 |
| 1、无限售条件流通A股 | 10,890,665,801 | 0 | 10,890,665,801 |
| 2、无限售条件流通H股 | 2,972,912,000 | 0 | 2,972,912,000 |
| 合计 | 15,152,466,316 | -7,416,000 | 15,145,050,316 |
以上股本结构为截止2020年5月31日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。本次回购注销不会影响公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
七、监事会意见
公司监事会发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所发表以下结论性意见：
本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚须经公司股东大会审议通过, 并根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
现将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
关于上海电气集团股份有限公司变更经营范围及
修订公司章程的预案各位股东：
一、 变更经营范围
因业务发展的需要，拟将公司的经营范围变更为：
电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。以上变更后的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
二、修订《公司章程》
鉴于公司变更经营范围，公司拟对《公司章程》中部分内容做出以下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 | 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 |
公司的经营范围为：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务, 以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）, 提供相关配套服务, 电力工程项目总承包, 设备总成套或分交, 技术服务。
……
| 公司的经营范围为：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务, 以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）, 提供相关配套服务, 电力工程项目总承包, 设备总成套或分交, 技术服务。 …… | 公司的经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。 …… |
上述修订内容中的“公司的经营范围”部分最终以工商行政管理部门核准登记为准。除上述修订外，公司章程其余条款不变。
现将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。