上海电气集团股份有限公司
2020年第一次A股类别股东会议
会议资料
二〇二〇年六月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份的议案 ...... 2
2、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 4
上海电气集团股份有限公司2020年第一次A股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次会议公司设立大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次会议采取现场投票的表决方式。
4、本次会议审议的议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本
10%的H股股份的议案各位股东：
提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份，相关情况如下：
为了稳定投资者的投资预期，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》和公司章程的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟回购部分H股股份。董事会拟提请公司股东大会、类别股东会议授予董事会回购本公司已发行的H股股份的一般性授权，授权内容如下：
1、回购股份种类：公司已发行的H股股份。
2、回购股份方式：公司将在香港联交所场内进行，具体将根据上市规则及其他适用法律法规规定的合适方式进行。
3、回购股份数量：不超过股东大会及类别股东会议批准当日本公司H股已发行总股本数量的10%。
4、回购股份的用途：公司完成回购后，将尽快注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。
5、回购股份决议有效期：该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，授权有效期最长为1年，且不晚于下一次周年股东大会结束之时或本公司股东大会及类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日（以两者孰早之日为准）。
6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：同意授权公司
议案一
管理层全权处理有关H股回购的全部事宜，包括但不限于确定一般性授权范围内回购H股的数量、时间和价格；代表公司进行H股回购的谈判，签署相关协议和其他必要文件，及时履行相关的信息披露义务；办理向相关监管部门申请本公司回购H股事宜并依据监管部门的意见对具体方案进行调整；及采取其他一切必要行动决定/办理其他与本公司回购H股相关的具体事宜。
现将本议案提请公司2020年第一次A股类别股东会议审议。
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
公司拟回购注销7,416,000股限制性股票，其中1,077,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股；6,339,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股，并按《A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。具体事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
议案二
5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。
6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量
1、回购原因
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发
生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票，具体如下：
（1）37名激励对象辞职/辞退/不续约，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票。其中，辞职/不续约/辞退（由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股（2.96854元/股与公司董事会五届三十四次会议审议回购事项当日公司股票收盘价4.87元/股的孰低值）；辞退（并非由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（2）30名激励对象达到法定退休年龄，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（3）14名激励对象发生集团内调动情形，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（4）14名激励对象因所属子公司股权变动，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2、回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年8月实施完成，根据《激
励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格做相应的调整，故此，原限制性股票回购价格由3.03元/股调整为2.96854元/股，详见公司于2020年4月30日披露的《上海电气关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2020-047）。
3、回购数量
公司回购注销的限制性股票，共计7,416,000股，占公司A股限制性股票登记总数133,578,000股的比例约为5.55%，占公司总股本的比例约为0.05%。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,288,888,515 | -7,416,000 | 1,281,472,515 |
| 无限售条件流通股份 | 13,863,577,801 | 0 | 13,863,577,801 |
| 1、无限售条件流通A股 | 10,890,665,801 | 0 | 10,890,665,801 |
| 2、无限售条件流通H股 | 2,972,912,000 | 0 | 2,972,912,000 |
| 合计 | 15,152,466,316 | -7,416,000 | 15,145,050,316 |
以上股本结构为截止2020年5月31日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。本次回购注销不会影响公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
七、监事会意见
公司监事会发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所发表以下结论性意见：
本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚须经公司股东大会审议通过, 并根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
现将本议案提请公司2020年第一次A股类别股东会议审议。