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北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司2019年年报的
问询函》之专项回复
致：皇氏集团股份有限公司 北京市康达律师事务所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证券交易所中小板公司管理部2020年6月2日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第141号）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本专项回复。
就本专项回复的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本专项回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本专项回复的出具基于以下前提：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项回复的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于
与本专项回复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件发表意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专项回复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。本专项回复仅供皇氏集团上述问询函回复之用，不得用于任何其他目的。本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项回复如下：
一、报告期内，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）
使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司（以下简称“东岳数智”），认缴比例为49.10%。随后，公司以皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%的股权对外投资设立泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”），交易完成后，公司和东岳数智分别持有数智运营49.5%、50.42%的股权，御嘉影视成为数智运营公司全资子公司。
你公司以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营。请说明上述作价金额的计算依据、对公司业绩的具体影响、是否需经中介机构审计与评估、是否履行必要的审议程序，以及是否符合《股票上市规则》第九章的有关规定。请律师、年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）以御嘉影视100%股权对外投资
2019年11月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于以子公司股权对外投资的议案》，以御嘉影视100%股权作价59,400万元投资设立数智运营。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏御嘉影视集团有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1029号），御嘉影视相关财务指标情况为：截至2018年12月31日/2018年度，御嘉影视的资产总额为
834,153,809.25元，营业收入为189,259,182.36元，净利润为43,472,502.33元。截至2019年9月30日，御嘉影视的资产总额为805,032,745.72元（该数据未经审计）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏集团股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1031号），皇氏集团相关财务指标情况为：截至2018年12月31日/2018年度，皇氏集团的资产总额为4,779,814,631.63元，净资产为2,384,799,595.56元，营业收入为2,335,911,679.89元，净利润为-597,892,804.13元。截至2019年9月30日，皇氏集团的资产总额为4,945,796,158.35元（该数据未经审计）。经对比上述数据，发行人以御嘉影视股权对外投资各项指标未达到《股票上市规则》中9.3条规定的应提交股东大会审议的标准，在董事会审议权限范围内，已履行必要的审议程序。
（二）投资设立数智运营
根据《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，皇氏集团对外投资设立数智运营，其全部出资额为59,400万元。经对比上述数据，皇氏集团投资设立数智运营亦未达到《股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的标准，该事项已提交公司第五届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审议程序。
（三）公司对上述事项的披露
2019年11月28日，公司公告了《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司独立董事意见》、《皇氏集团股份有限公司关于以子公司股权对外投资的公告》，对本次投资事项予以了披露。
综上，皇氏集团以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营已履行了必要的审批程序，并履行了相关的信息披露义务，符合《股票上市规则》第九章的相关规定。
二、2020年5月28日，你公司披露《关于收到广西证监局警示函的公告》，
称你公司在2017年6月13日披露《关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》后，未及时披露上述收购的进展情况、未就相关关联交易事项履
行必要的审议程序和信息披露义务、且未在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。请你公司对上述事项进行自查，说明具体应履行未履行的审议程序，并对应披露未披露事项进行补充披露。请律师核查并发表明确意见。
回复：
2017年6月12日，皇氏集团召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的议案》，与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》，并就相关投资计划进行了披露：皇氏集团拟收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）100%股权，初步商定对价为46,500万元，其中向宁波慢点支付37,200万元，向筑望投资支付9,300万元，该等收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定皇氏集团控制的第三方实施。
2018年5月31日，皇氏集团、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与筑望科技原股东等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，约定公司支付33,850万元受让宁波慢点持有的筑望科技52.8%股权及筑望投资持有筑望科技20%的股权；国富创新向宁波慢点支付8,000万元受让筑望科技17.2%的股权；滨州云商向宁波慢点支付4,650受让筑望科技10%股权；同日，皇氏集团与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》。
2018年6月6日，筑望科技完成上述股权转让事项的工商变更登记。
根据公司提供的文件，在上述交易中，滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军持有该公司51%的股权，且杨洪军系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。滨州云商的投资人及投资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）1 山东北盛投资管理普通合伙人 750 0.5
有限公司
山东北滨实业有限
公司
普通合伙人 750 0.5
滨州北海城市开发建设建团有限公司
有限合伙人 148,500 99合计 150,000 1002017年6月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定将相关投资管理职能和事务委托执行事务合伙人承担，并设立投资决策委员会，执行事务合伙人委托投资决策委员会决定具体投资项目。投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名、山东北滨实业有限公司与滨州北海城市开发建设建团有限公司各委派1名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的人士担任。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票，投资决策委员会通过决议需由全体成员过半数通过，且必须包含投资决策委员会主席的同意票，即投资决策委员会主席拥有一票否决权。投资决策委员会负责就滨州云商投资、管理、退出等作出决策，包括但不限于在投资项目库内范围内选择投资项目进行投资，批准促成交易的每个项目具体预算，对要求的交易条件和条款提出反馈，对投资项目做出决策等。
2017年7月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定：成立由5名委员组成的投资立项委员会，对合伙企业拟投资项目进行立项评审，经出席会议的立项委员会三分之二以上的成员通过方可做出决议。立项委员5名委员组成为：执行事务合伙人委派1名，有限合伙人滨州北海城市开发建设集团有限公司委派4名（其中一名以普通合伙人山东北滨实业有限公司名义派出）。投资立项委员会的权限为：
1、讨论并决定进入本合伙企业投资项目库的项目，某投资项目是否作为合伙企
业拟投资目标并入合伙企业投资项目库；2、合伙企业拟投资项目是否符合合伙企业的投资范围及合伙目的，并确认是否立项开展项目后续工作；3、协议约定或执行事务合伙人认为应提交合伙企业立项委员会决定的其他事项。执行事务合伙人有权自行决定开展投资项目，对于合伙企业立项委员会所作出的决定、意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑。对于立项委员会否决立项的投资项目，执行事务合伙人不得开展该投资项目有关工作。
根据公司出具的说明，公司根据滨州云商前述合伙协议及其补充协议的约定结合实际情况认为，滨州云商的投资立项委员会负责决定投资项目是否立项并开展后续的投资工作，投资决策委员会负责就投资具体事宜作出决策，即投资立项委员会决定项目是否可以投资，投资决策委员会负责具体实施投资事项，其中投资立项委员五名委员中，有限合伙人能够决定4名人员，山东北盛投资管理有限公司有权决定1名人员，所以认定杨洪军与山东北盛投资管理有限公司无法对滨州云商的投资实施实际控制，且后续实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件相比未发生重大变化，同时公司认定杨洪军不能实际控制滨州云商从而与滨州云商的交易不构成关联交易，故未再将该事项作为关联交易重新提交公司内部决策机构进行审议和披露，对该事项的披露仅在后续的定期报告中予以披露。根据监管机构的核查，公司经自查并认真讨论后认为，公司在与滨州云商共同投资筑望科技时，认为实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件未发生重大变化而未重新按决策权限审议该事项的判断不够谨慎，前述将滨州云商未认定为关联方的判断亦不够谨慎，公司应履行董事会和股东大会的审议程序并披露，董事杨洪军应在审议上述事项的会议中回避表决。公司董事会正在积极推进磋商以纠正弥补公司投资筑望科技存在的程序瑕疵，争取尽快取得解决方案并及时履行审议程序和披露义务。经核查，公司在2017年6月披露了《关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2017-041），在2017年与2018年年度报告中就投资筑望科技进行了披露，未就该投资事宜履行其他披露义务，亦未就2018年5月签订的相关协议履行内部审批程序。截至本专项回复出具之日，公司董事会正在推进磋商以纠正相关程序瑕疵，争取尽快取得解决方案并及时履行审议程序和披露义务。
三、报告期内，公司存在文化传媒项目终止经营情况。请说明上述项目终
止经营的具体情况，你公司是否履行信息披露义务与审议程序，请律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，公司披露的文化传媒终止经营系指以御嘉影视100%股权对外投资，御嘉影视不再纳入公司合并报表，文化传媒业务从公司的主营业务中剥离。对于以御嘉影视100%股权投资事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议（具体情况详见本专项回复之“一、（一）以御嘉影视100%股权对外投资”），且已于2019年11月28日披露《关于以子公司股权对外投资的公告》（公告编号：
2019-071）。
综上，公司已经对上述文化传媒项目终止经营事项履行了信息披露义务与审批程序。
（以下无正文）