对皇氏集团股份有限公司2019年年报
的问询函的回复深圳证券交易所：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）收到了贵所于2020年6月2日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第141号，以下简称“问询函”），皇氏集团及时将问询函转给了本所，本所对问询函中由年审会计师发表意见之部分进行了认真研究和落实，现就问询函中由年审会计师发表意见之部分说明如下：
问询函1、（4）你公司以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营。请说明上述作价金额的计算依据、对公司业绩的具体影响、是否需经中介机构审计与评估、是否履行必要的审议程序，以及是否符合《股票上市规则》第九章的有关规定。请律师、年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、根据公司与数智运营其他股东的沟通和商讨，确定御嘉影视的出资作价主要依据御嘉影视2019年9月30日账面净资产56,681.67万元，加上公司对外投资的《扫毒2》等剧目估计预计产生的收益3,600万元，最后谈判确定的定价为59,400万元，并取得了股东出资证明书。
2、处置日御嘉影视账面净资产57,289万元，公司处置御嘉影视产生的投资收益2,111万元。
3、公司此项投资经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。由于此项交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条规定标准的交易，公司未聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司认为：此项投资处理符合《企业会计准则》及《股票上市规则》第九章的有关规定。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。年审中我们取得了公司关于以御嘉影视100%股权参与投资的定价说明及董事会决议、御嘉影视2019年9月财务报表及《扫毒2》等剧目的对外投资协议、股东出资证明书；检查了《扫毒2》等剧目的估计收益计算表、以及处置御嘉影视投资收益计算表，并与公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章--应披露的交易等进行了核对。我们认为：公司此项投资处理符合《企业会计准则》及《股票上市规则》第九章的有关规定。问询函1、（5）请结合合伙协议等相关安排及公司实际控制的股权比例，说明你公司对御嘉影视股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司以皇氏御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智股权基金以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。
本次交易完成后，公司持有数智运营49.50%股权，数智运营成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。东岳数智股权基金持有数智运营
50.42%股权，为数智运营的实际控制人。
东岳数智股权基金有3个合伙人，其中深圳德诺凯瑞投资有限公司为普通合伙人（出资100万元）、泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（出资31,000万元）和皇氏数智有限公司为有限合伙人（30,000万元）。
根据合伙协议---第八条投资决策委员会，普通合伙人将在基金设立后组建投资决策委员会，并制定基金投资决策委员会议事规则。基金对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策。投资决策委员会共有3名委员，普通合伙人任命3
名委员，全部投资需要委员会委员半数以上通过。投资决策委员会实行一人一票的表决机制。基金设观察员1名，由泰安市东岳财富股权投资基金有限公司委派，可在决策事项出现违法、违规、违约时，行使一票否决权。
泰安市东岳财富股权投资基金有限公司为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，股东为泰安市泰山财金投资有限公司；泰安市泰山财金投资有限公司为有限责任公司(国有独资)，股东为泰安市财政局。
从上述分析可以看出，公司处置御嘉影视股权具有商业实质，并且股权作价公允。公司处理此项交易时，增加了数智运营49.50%股权，同时减少了御嘉影视100%股权。因此，公司对御嘉影视股权的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。年审中我们取得并检查了数智运营公司章程、出资证明、股东出资付款凭证、财务报表，以及东岳数智股权基金合伙协议、议事规则及投资决策委员、委派函、3位决策委员身份证明等资料；并对该项投资实施了函证程序。我们认为：公司对御嘉影视股权的会计处理，符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的相关规定。
问询函3、（1）请结合上海赛领合伙协议的主要条款、出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明公司是否能对上海赛领实施控制，将其作为非流动资产核算是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、上海赛领皇氏投资基金合伙企业情况介绍
2016年2月14日公司子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“皇氏投资公司”）与上海赛领股权投资基金合伙企业（以下简称“赛领投资基金企业”）、上海旗邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旗邦管理中心”）签署合伙协议
共同投资设立上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领皇氏投资基金合伙企业”）。
赛领皇氏投资基金合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人：旗邦管理中心为该基金的普通合伙人，依法对该基金的债务承担无限连带责任；赛领投资基金企业、皇氏投资公司为本基金的有限合伙人，以其各自认缴出资额为限对该基金债务承担有限责任。
1、认缴出资额
全体合伙人对赛领皇氏投资基金合伙企业的认缴出资总额为10.02亿元，其中，旗邦管理中心认缴出资额200万元；赛领投资基金企业认缴出资额49,000万元；皇氏投资公司认缴出资额51,000万元，皇氏投资公司认缴出资占比为
50.90%。截止2018年12月31日，各合伙人实际出资额均为认缴额的30%。
2、投资目标
中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动。
3、投资决策程序
根据《合伙协议》的约定，普通合伙人应委托管理人专门为合伙企业设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由5人组成，其中，赛领投资基金企业的关联公司委派3名，其他股东委派2名。投资决策委员会按一人一票制表决，每次投资决策委会会议须代表三分之二以上（含本数）表决权委员出席方为有效，且经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含本数）表决票数赞同的表决结果方为通过。
4、管理机制
全体合伙人签署合伙协议，即视为旗邦管理中心被选定为合伙企业的执行事务合伙人，同时《合伙协议》约定，合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，执行事务合伙人旗邦管理中心应将其对合伙企业的管理职责及权力全部授予管理人实施。
5、管理费用
投资期内，合伙企业每年应支付的基本管理费为全体有限合伙人总认缴出资
额的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的基本管理费为全体有限合伙人总认缴出资额的1.7%。
6、收益分配和亏损分担
（1）收益分配原则1）在合伙企业的合伙期限内，从合伙企业的投资项目收回下列资金：
①合伙企业从任何投资项目获取的收益中对应的投资本金部分；
②与合伙企业的合伙费用所对应的认缴出资额部分。2）合伙企业从任何一个项目投资退出后收回的本金和收益的可分配现金，除依据合伙协议第4.2.1条（1）款约定再次用于项目投资之外，应全部按照如下列原则和顺序进行分配：
①有限合伙人出资回收。
②普通合伙人出资回收。
③有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依据上述第①项所回收的有限合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率。
④普通合伙人投资收益：普通合伙人获得截止分配时点，依据其在投资项目中的实缴出资比例，应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分，扣除普通合伙人实缴出资后的金额。
⑤普通合伙人及管理人追赶收益：当满足前述分配之后，仍有剩余，则应将相当于上述第③款计算的有限合伙人优先回报分配金额除以80%再乘以20%的金额分配给管理人和普通合伙人，其中的60%作为绩效管理费分配给管理人，40%分配给普通合伙人。
⑥超额收益分配：剩余金额中的80%、12%及8%分别分配给有限合伙人、管理人和普通合伙人。
3）来源于临时投资收益产生的可分配现金，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。
4）来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金，本协议有明确的约定的，按照约定分配；没有明确约定的，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。
5）合伙企业清算时，如依据上述条款完成分配后仍有剩余可分配的收益，
则有普通合伙人和有限合伙人各自按照实缴出资比例享有并分配所得。
（2）亏损和债务承担合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、公司是否能对上海赛领实施控制，将其作为非流动资产核算是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
1、赛领皇氏投资基金合伙企业不是一般的有限公司或股份有限公司；设立赛领皇氏投资基金合伙企业的目的是，从事投资业务，主要通过获得、持有及处置股资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
2、赛领皇氏投资基金合伙企业本身没有生产活动，他主要是通过直接或间接对外投资并获得其股权或其他权益、权利等获得收益；
3、赛领皇氏投资基金合伙企业从任何一个项目投资退出后，存在比较复杂的收回的本金及收益的分配关系；
4、对赛领皇氏投资基金合伙企业股权的退伙也与一般的有限公司也不同，合伙协议中有明确的约定。
5、根据对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权。
综上所述，公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，但由于合伙企业的治理结构及投资回报分配中的特殊性，不适宜将其列入长期股权投资核算，因此，公司将其列入其他非流动资产核算是合理的，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的《合伙协议》等证据进行了核对。并根据上述对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产。
我们认为：公司将该项投资列入其他非流动资产的核算是合理的，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。问询函8、（2）请你公司说明上述应收利息的产生时间、原因、计算方式以及未对其计提坏账准备的原因及合理性。同时，我部关注到就与北京北广传媒高清电视有限公司的相关债权，自然人艾禾签署了《保证函》，苏向群（艾禾配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记。请说明上述房产的预估价值、权利受限情况，你公司拟采取的下一步措施，能否充分保障上市公司的权益。
请年审会计师发表明确意见。公司回复：
一、应收利息的产生时间、原因、计算方式以及未对其计提坏账准备的原因及合理性
由于北广高清未达到约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。公司期末应收利息2,235.48万元系根据协议约定的利率计算的，其中：2016年计提1,275.25万元、2017年计提456.54万元、2018年计提234.80万元、2019年计提268.89万元。应收利息未计提坏账准备主要是考虑该项往来款有房产做抵押，并办理了他项权证，确认房产抵押有效，不存在收回风险。
二、上述房产的预估价值、权利受限情况，你公司拟采取的下一步措施，能否充分保障上市公司的权益。
艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产面积1033.91平方米。
根据房产位置坐落信息，借助网上信息搜索抵押房产同一地段房价，大致估算房产价值4,485.00万元。
例如：2019年5月30日，临汾市尧都区拍卖朝阳区新锦路18号院房产，建筑面积：342.85平方米，起拍价：1,600.00万，增价幅度80,000.00元，金额幅度变化不大；抵押房产建筑面积：1,033.91平方米，评估价值约：
=1,033.91*1,600/342.85=4,825.00万。应收北广高清本金和利息合计4,485.48万，估算价大于应收北广高清本金和利息，因此，该项往来款本金及利息收回是有保障的。下一步公司将加大催收力度，包括采取诉讼程序等措施，确保早日收回该项往来款本金及利息。
综上所述，由于有房产做抵押并办理了他项权证书，以及经估算房产抵押款能全部覆盖应收往来款本金及利息，因此，公司对应收利息未计提坏账准备是合理的，能充分保障上市公司的权益。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的终止投资协议、《保证函》、《房产抵押协议》、他项权登记证等进行了核对，并在网上搜索了同一地段房产单价。考虑到该项往来款有房产做抵押并办理了他项权证书，以及经估算房产抵押款能全部覆盖应收往来款本金及利息，并且年审中对其实施了函证等程序。我们认为：公司对应收利息未计提坏账准备是合理的，能充分保障上市公司的权益。
问询函9、报告期末，公司在建工程余额14,249.14万元，同比增长58.37%，本期增加金额为10,302.72万元，主要项目包括：皇氏华南中央工厂土建、设备，田东生态牧场建设项目，优氏宁乡双龙牧场，遵义乳制品工程项目。请你公司说明上述建设项目进展情况、以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序、获得的审计证据，并对在建工程是否存在重大错报风险发表明确意见。
公司回复：
一、公司在建工程明细表
金额单位：万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 皇氏华南中央工厂土建、设备 | 708.35 | 708.35 | ||||
| 田东生态牧场建设项目 | 5,759.55 | 5,759.55 | 4,777.18 | 4,777.18 | ||
| 优氏宁乡双龙牧场 | 2,527.46 | 2,527.46 | 940.65 | 940.65 | ||
| 遵义150吨/天乳制品工程建设项目 | 3,426.83 | 3,426.83 | 1,347.80 | 1,347.80 | ||
| 其他工程 | 2,535.29 | 2,535.29 | 1,223.56 | 1,223.56 | ||
| 合计 | 14,249.14 | 14,249.14 | 8,997.55 | 8,997.55 |
1、联合车间钢结构主体框架已完工，彩钢瓦屋面未施工
2、联合生产车间办公楼建筑主体完工65%；
3、锅炉房结构主体工程完工，彩钢瓦屋面未施工；
4、化学试剂库主体工程已完成；
5、食堂主体工程，室内填充墙工程完成30%；
6、倒班楼基础至主体第三层已完成；
7、门房1#、2#主体工程已完成，等待砖砌筑施工；
8、水泵房房屋主体工程已完工，900立方米的基础及底座工程已完工，等待不锈钢水箱安装；
9、室外给排水安装完成70%；
10、新增工程如基础超深、厂区道路换填等。材料涨幅等原因导致工程量増大，故工程造价也相应的增加。
综上所述，公司的上述工程均未达到可使用状态，并且均在正常的建设中，因此，公司上述工程项目列报在建工程科目是合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师针对在建工程执行的审计程序及核查意见
一、针对在建工程执行的主要审计程序
1、了解和评价公司工程项目建设相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取项目预算书、可研报告、审批手续；
3、取得各工程项目总体情况明细表、采购合同、验收报告、设备安装报告及调试报告；
4、获取监理单位出具的工程进度情况报告；
5、现场盘点及察看；
6、检查工程款支付凭证，并与相关的工程合同、进度情况报告、验收报告等进行核对；
7、分析在建工程是否达到可使用状态（转固定资产）。
（二）会计师的核查意见
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据
进行了核对。我们认为，公司在建工程列报合理，符合《企业会计准则》的有关规定，未发现存在重大错报风险。
问询函14、报告期末，公司在合营企业或联营企业中的权益投资账面价值合计65,426.12万元，同比增长1,143.28%。请说明上述权益投资账面价值的具体来源，相关会计处理是否符合《企业会计准则的》有关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司长期股权投资情况：
金额单位：万元
| 被投资单位 | 年初余额 | 本年增减变动 | 年末余额 | |
| 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | |||
| 联营企业 | ||||
| 杭州遥指科技有限公司 | 1,128.23 | 26.21 | 1,154.44 | |
| 广西皇氏新鲜屋食品有限公司 | 254.70 | -14.88 | ||
| 浙江臻品悦动网络科技有限公司 | 3,869.45 | 66.74 | 3,936.19 | |
| 遵义玉润商贸有限公司 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | |
| 泰安市挑山工文化传播有限公司 | 980.00 | 980.00 | ||
| 泰安数智城市运营有限公司 | 59,400.00 | -64.51 | 59,335.49 | |
| 合计 | 5,262.38 | 60,390.00 | 13.56 | 65,426.12 |
从上述分析可以看出，公司在上述被投资单位中均只有重大影响，因此，公司将上述投资列报长期股权投资科目是准确的，符合《企业会计准则的》有关规定。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的公司章程、投资付款凭证等资料进行了核对。公司在上述被投资单位中均只有重大影响，公司将其列报长期股权投资核算是准确的，符合《企业会计准则的》有关规定。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月5日