证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-031
北京韩建河山管业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）分别受让张春林、邱汉持有的公司下属控股子公司河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”或“目标公司”）19.8%、10.2%的股权。本次交易完成后，合众建材将成为公司的全资子公司。
? 本次交易对方张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 最近十二个月不存在与关联方张春林、邱汉进行关联交易的情形。
? 本次股权交易存在因市场情况变化，导致合众建材业务开展不如预期及公司投资未达预期收益的风险。
? 本次交易系公司非公开发行A股股票募集资金项目用途之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、关联交易概述
公司于2020年6月10日与下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉签署了《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。张春林、邱汉分别转让其持有的合众建材19.8%、10.2%股权，公司受让前述股权，股权转让总价以评估结果作为定价依据，合计人民币8,160万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾万元整）。本次交易完成后，合众建材成为公司下属全资子公司。
本次交易对方张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此尚需提交股东大会审议。
二、本次关联交易的进展情况
2020年6月10日，公司与张春林、邱汉签订了《股权转让协议》，现将具体内容公告如下：
1、交易各方
甲方：张春林（以下与邱汉合称“转让方”）
乙方：邱汉（以下与张春林合称“转让方”）
丙方：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“受让方”）
2、股权转让价款及支付方式
股权转让价款以经评估的合众建材截至基准日股东全部权益价值27,200万元为基础，经各方友好协商，转让方向受让方转让合众建材30%股权的价款合计为人民币8,160万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元）。受让方将在交割日后十五个工作日内以现金方式向甲方、乙方支付股权转让交易对价。
3、协议生效
《股权转让协议》自下列条件均满足之日起生效：
（1）经甲乙双方签字以及丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）丙方董事会及股东大会审议批准本次股权转让事宜；
（3）丙方非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且募集完成。
三、关联方介绍
1、关联关系介绍
张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，张春林、邱汉为公司关联自然人。
2、关联人基本情况
张春林，男，中国国籍，1978年3月出生，住址为北京市大兴区，身份证号510703197803******。
邱汉，男，中国国籍，1973年10月出生，住址为天津市武清区，身份证号132823197310******。
四、交易标的基本情况
截至本公告披露日，合众建材基本情况如下表：
公司名称
| 公司名称 | 河北合众建材有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 法定代表人 | 张春林 |
| 统一社会信用代码 | 91131002550437610A |
| 成立日期 | 2010年2月2日 |
| 注册地 | 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号 |
| 主要办公地点 | 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号 |
| 经营范围 | 混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2020年3月末，合众建材经审计的净资产为9,416.18万元，资产总计16,822.40万元；2020年1-3月，合众建材净利润为116.15万元。
五、关联交易的主要内容和定价政策
2020年6月10日，公司与张春林、邱汉签署附生效条件的《股权转让协议》，以现金方式向张春林、邱汉收购其持有的合众建材30%股权。
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对合众建材
截至2020年3月末的股东权益价值进行评估，采用了收益法、资产基础法的评估方法。
1、收益法评估结果
合众建材评估基准日净资产账面价值为9,416.19万元；收益法评估后的股东全部权益价值为27,200.00万元， 增值17,783.81 万元，增值率188.86% 。
2、资产基础法评估结果
合众建材评估基准日总资产账面价值为16,822.41万元，评估价值为18,622.07万元，增值额为1,799.66万元，增值率为10.70%；总负债账面价值为7,406.22万元，评估价值为7,406.22万元，无增减变化；净资产账面价值为9,416.19万元，净资产评估价值为11,215.85万元，增值额为1,799.66万元，增值率为
19.11%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为27,200.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,215.85万元，两者相差15,984.15万元。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了企业的品牌竞争力、专有技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的股东全部权益价值。
根据上述分析，本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的评估人员认为，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。
合众建材的股东全部权益价值为27,200.00万元。
4、评估增值的合理性
本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，即：合众建材的股东全部权益
价值评估结果为27,200.00万元，账面价值为9,416.18万元，相对比评估增值额为17,783.82万元，增值率188.86%，造成评估增值的主要原因如下：
（1）合众建材账面价值反映的是其购建成本且主要为历史成本，而收益法是不仅考虑了被评估单位申报的所有资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平、市场销售网络、品牌知名度等各项对获利能力产生重大影响因素，是基于企业全部资产所产生的净现金流入折现的评估结果。
（2）合众建材的盈利状况较好，随着京津冀一体化的发展，环渤海城市群、雄安新区的建设等，伴随着混凝土行业集中度的进一步提高和大量基础设施等重点工程的开工建设，将对外加剂产品的品牌、质量和服务提出更高的要求，为被评估单位提供了发展机遇，预计未来仍可维持较好的盈利水平。因此，评估结论较账面价值增幅较高。
5、定价政策
交易各方以评估结果为基准，协商确定：转让方向受让方转让标的公司30%股权的总价款为8,160万元，其中：甲方向受让方转让标的公司19.8%股权价款为5,385.6万元；乙方向受让方转让标的公司10.2%股权价款为2,774.4万元。
评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
六、股权转让协议内容摘要
公司与交易各方签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：张春林（转让方），身份证号510703197803******；
乙方：邱汉（转让方），身份证号132823197310******；
丙方：北京韩建河山管业股份有限公司（受让方）；
合同签订时间：2020年6月10日
2、合同的生效条件和生效时间
协议自下列条件均满足之日起生效：
1）经甲方、乙方签字以及丙方法定代表人或授权代表签字并加盖丙方公章；2）丙方董事会及股东大会审议批准本次股权转让事宜；3）丙方非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且募集完成。
3、违约责任
1）违约事件协议任何一方的下列行为之一即构成本协议项下的违约事件：
①未按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺；
②其在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。
2）违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。3）协议解除条款届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
②如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议；
③要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
4）因转让方违反本合同项下义务、声明、保证和承诺给受让方造成经济损失的，由转让方以现金方式足额赔偿。
4、定价依据
交易各方以评估结果为基准，协商确定：转让方向受让方转让标的公司30%股权的总价款为8,160万元，其中：甲方向受让方转让标的公司19.8%股权价款为5,385.6万元；乙方向受让方转让标的公司10.2%股权价款为2,774.4万元。
七、该关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、
公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序及相关意见
1、审议程序
公司于2020年5月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让意向协议的议案》，详见公司于2020年5月12日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。
公司于2020年6月10日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见与本公告一同上网披露的相关文件。
本次交易系公司非公开发行A股股票募集资金项目用途之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准。
2、相关意见
董事会认为：公司为本次收购少数股东股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见。独立董事独立意见如下：公司本次购买河北合众建材有限公司少数股东股权是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估的截至评估基准日的股东全部权益价值为基础，并与交易对方本着平等互利的原则进行友好协商，最终确定成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，独立董事同意本次交易。
公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司收购合众建材少数股权的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益；公司与关联自然人张春林、邱汉签署的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、风险提示
本次股权交易存在因市场情况变化，导致合众建材业务开展不如预期及公司投资未达预期收益的风险。
九、备查文件目录
1、公司与张春林、邱汉签订的《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》；
2、《河北合众建材有限公司财务报告及审计报告（2019年1月1日至2020年3月31日止）》；
3、《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及的河北合众建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
4、北京韩建河山管业股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的事前审核意见；
5、北京韩建河山管业股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见；
6、北京韩建河山管业股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行A股股票涉及关联交易的审核意见。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年6月10日