股票简称：西藏天路 股票代码：600326债券简称：天路转债 债券代码：110060转股简称：天路转股 转股代码：190060
西藏天路股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月·拉萨
目 录西藏天路股份有限公司2019年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2019年年度股东大会议案
1、关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案
2、关于《公司2019年度董事会报告》的议案
3、关于《公司2019年度监事会报告》的议案
4、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
5、关于《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
6、关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案
7、关于《公司续聘会计师事务所》的议案
8、关于《确认公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计》的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
西藏天路股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议时间：
2020年
月
日（星期四）
网络投票时间：
2020年
月
日（星期四）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00。
股权登记日：
2020年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大会秘书：公司董事会秘书西虹女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
．审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；
．审议《关于公司2019年度董事会报告的议案》；
．审议《关于公司2019年度监事会报告的议案》；
．审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
．审议《关于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
．审议《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》；
．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
．审议《关于确认公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计
的议案》；
10．审议《关于修改公司章程的议案》；
．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
．大会秘书宣读《公司2019年年度股东大会决议》；
．见证律师宣读《公司2019年年度股东大会法律意见书》；
．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
? 议案一
关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》要求，《公司2019年年度报告》编制工作已完成。此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！附：《西藏天路2019年年度报告及摘要》
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日
? 议案二
关于《公司2019年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届历次全会精神，全力践行“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”的战略目标，坚持创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，紧紧围绕公司发展战略和年初既定的经营目标任务，坚持稳中求进、进中求好、补齐短板工作总基调，主动适应经济发展进入新时代的要求，在保持战略连续性和稳定性的前提下，坚持以市场为导向，以创新为驱动，以提质增效为目标，狠抓内部管理、风险控制和降本增效，着力培育核心竞争力，全年经营业绩保持平稳发展态势。
（一）经营管理稳步提升。报告期内，公司进一步优化体制机制改革，积极应对复杂严峻的经营环境，管理模式逐步规范化、标准化、精细化。一是坚持党对国有企业的领导，报告期内共召开党委专题会议13次，研究企业重大事项50项，切实发挥了党组织在企业改革发展中的“主心骨”和“顶梁柱”作用。二是主动融入经济数字新时代，公司充分发挥信息化高效引领作用，加强信息化建设，全面开展“互联网+”一期项目的建设和视频会议系统、财务NC系统的优化，实现了移动办公和财务电算化，很大程度提升了企业信息化管理水平和效率，为开启公司“实体+资本+互联网”的3.0时代奠定了坚实的基础。三是切实做好项目管理，采用“传统项目+合作开发+投资带动施工”等方式，积极开拓市场，同时从建立健全经营管理体系着手，明确各级机构的经营管理责任，真正做到“全方位、全要素、全过程”管理，最大限度确保项目精细化、标准化、规范化。四是设备物资管理不断加强。持续完善设备管理制度，制定并下发了《公司
国有资产交易管理办法》、《特种设备管理办法》等相关制度，设备物资集中招标采购率不断上升，采购效益明显，有效支撑了国有资产管理、交易的合法合规。五是监督力度持续加强。强化内部审计的服务与监督职能，对公司重点管控项目和区外项目进行了针对性全过程审计，发现问题，分析原因，提出整改建议，全年共提出审计建议138条，促进了管理行为的规范化，有效规避了经营风险。同时强化纪委、监事会的监督职能，加强对工程分包、设备物资采购、大宗废旧材料处理、重要人事任免等重点领域及关键岗位人员监督，深入开展效能监察，有效预防职务犯罪。六是法务工作持续完善。由被动诉讼型向风险防范型转变，不断加强法律风险事前防范和事中控制，全年共审查、起草合同、协议类文件70余份，并出具相关法律意见书。通过法律讲座、知识竞赛等途径不断提升企业员工的法律意识，运用法律的手段维护公司合法权益。
（二）产业发展协调推进。按照公司既定的“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”发展战略，公司统筹兼顾、突出重点、精心策划，科学决策，不断开拓创新经营思路，调整经营策略，加强风险管理，推动公司各项产业协调发展。
一是建筑业方面：报告期内，公司坚持“树诚信意识，做精品工程，创天路品牌”的质量方针，狠抓内部管理，积极推进“投资运营、施工建设和人才培养”三个方面“走出去”战略，全方位融入全国经济发展大格局。目前公司产业已布局到上海、重庆、安徽、江西、贵州和云南等省市，产业涉及砂石骨料、建筑材料再生资源开发、融资租赁、高速公路PPP项目及建筑工程承包等，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变。同时，公司项目承建领域进一步拓展至国外，目前，正在承建我国援尼项目—尼泊尔沙拉公路修复改善项目，为使公司加快融入“一带一路”倡议，积极稳妥推进面向南亚开放发展提供了机遇。2019年度，公司承建的公路工程、市政工程、房屋建筑工程、监理工程及其他工程共
26个，其中续建项目21个，新建项目天路4个、重交再生1个（不含合同金额2000万以下的零星项目）。
二是建材业方面：报告期内，公司紧紧围绕“做强建材业”的发展战略，继续加大对建材业的投资力度，聚焦西藏水泥市场供需矛盾，优化资源配置，注重挖潜增效，稳固市场地位和市场份额，不断提升核心竞争力。2019年度控股建材企业水泥现有产能充分释放，2019年完成水泥产量
648.24万吨，占西藏2019年规模以上工业企业完成水泥产量的60%左右。报告期内公司建材产业进一步拓展，控股子公司高争股份积极开展林芝水泥粉磨站项目建设工作；控股子公司昌都高争积极推动西藏“十三五”重点项目——西藏昌都高争建材股份有限公司第二条2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目建设。公司控股、参股的建材公司，通过优化工艺，不断进行技术改造，改进操作方法，减少污染物排放，提高熟料强度和产量，提升了产品品质，实现了降本增效、保护环境的目的。公司建材产业品牌、规模及市场优势凸显，为补齐西藏水泥产能短板做出了积极的贡献。
三是矿产业方面：目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
（三）人才培养持续深化。报告期内，公司全面优化人力资源体制机制，完善绩效考核、境内外员工薪酬管理、劳务用工和休假制度，深化公司干部制度改革，实施竞聘上岗，拓宽选人用人渠道。采取内、外相结合，有组织、分专业、系统地开展培训工作，进一步提高员工的业务专业技能；充分利用校企合作的平台，提高公司员工的学历水平和专业知识，组织职工到西藏大学接受“专升本”继续教育；继续实施“三个一百”和 “导师带徒”活动，帮助青年员工尽快成长成才，目前已有近几百人在区外项目一线从事管理和技术工作，同时公司在成都设立了人才交流中心，队伍
整体素质有了很大程度的提升，为企业的发展提供了坚实的人力资源支撑。
（四）融资渠道多元拓展。报告期内，公司牢固树立对信用风险、流动性风险的防范意识，健全风险防范体系，不断提升公司信用和风险防范能力，充分利用西藏特殊金融优惠政策和资本市场优势，做到金融服务于实体。在与区内多家银行建立战略合作关系的基础上，不断提高自身融资能力，逐步开通商业汇票、保函等业务，有效缓解了项目资金需求。2019年度公司以业绩为支撑，综合授信额度达100.4亿元；公司于2019年11月成功发行可转债，募集资金额共计108,698.80万元（扣除发行费用3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元）；2020年1月15日公司超短期融资券18亿元获得中国银行间市场交易商协会批准，并于2020年1月20日完成第一期8亿元发行工作。
（五）股权投资深入推进。为充分落实国家关于深化国企改革、供给侧结构性改革的相关政策精神，优化公司内部资源配置，进一步扩展公司业务领域，扩大公司业绩增长空间，2019年公司以21,879.01万元的价格受让及定增方式取得了重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权。拟以1元人民币对价受让永伦融资租赁（上海）有限公司51%的股权（公司将通过分步增资的方式完成对应出资额8501.7万元），进一步推进了公司股权多元化、混合化，推动了国有企业体制机制创新，在国企改革重点领域和关键环节取得了新进展和新成效。
（六）科研创新继续加强。本年控股子公司高争股份、昌都高争成功申请为高新技术企业。截至目前公司及高争股份、昌都高争、天源路桥、天鹰公司和重交再生等5家控股子公司已成功申报高新技术企业，为公司进一步开展科技创新工作打下了坚实的基础。同时，借助公司博士后平台优势，公司全面推动知识产权工作深入开展，大力提高企业技术创新和知识产权意识，加大科技研发投入，做好科研项目立项工作，申请专利涵盖
路基、路面、桥梁、设备和水泥等多个领域，注重科研成果转化，不断提升科技创新能力，对公司专利进行梳理和布局，为公司后续申请专利、打造自身专利壁垒打下基础。
以上是公司董事会2019年度主要工作报告。同时在《公司2019年年度报告》的《第三节 公司业务概要》《第四节 经营情况讨论与分析》《第五节 重要事项》和《第九节 公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！
此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会
2020年6月18日
? 议案三
关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议审议事项如下：
（一）2019年3月26日,在公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度监事会工作报告、公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案、公司2018年度内部控制自我评价报告、公司2018年度内部控制审计报告、公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告、公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、公司续聘会计师事务所、关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案。
（二）2019年4月2日，以通讯方式召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案。
（三）2019年4月26日，以通讯方式召开第五届监事会第十九次会
议，审议通过了关于公司2019年第一季度报告的议案。
（四）2019年8月1日，以通讯方式召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于调整公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。
（五）2019年8月15日，以通讯方式召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了公司2019年半年度报告及摘要的议案。
（六）2019年10月23日，以通讯方式召开第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案。
（七）2019年10月28日，以通讯方式召开第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了关于公司2019年第三季度报告的议案。
（八）2019年12月24日，以通讯方式召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案、关于募投项目实施主体设立募集资金专户并签署募集资金多方监管协议的议案。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2019年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律、法规和损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会认真履行职责，严格执行了股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，通过对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行有效
的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2019年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保、委托贷款情况的意见
报告期内，公司对外担保、委托贷款等事项未违反相关法律法规的规定，严格履行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见
中天运会计师事务所对我公司2019年度财务报告进行审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅并同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会2020年工作计划
2020年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，完善监事会工作制度，强化监事会内部建议、监督检查的职能，进一步加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董事、高级管理人员履职等方面的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康持续发展。
此项议案已经公司第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司监事会2020年6月18日
? 议案四
关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2019年年度财务决算报告，即《公司2019年年度报告》的《第十一节 财务报告》进行了审核，认为公司2019年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务状况及经营成果。
此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日
? 议案五关于《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本
的预案》
各位股东及股东代表：
2019年度，公司实现净利润832,608,958.38元。其中归属于母公司的净利润433,575,442.51元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,551,997.02元，2019年度实现的可供分配的净利润为419,023,445.49元，加上2018年度剩余未分配利润1,250,520,034.79元，减去2018年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2019年度可供投资者分配的利润为1,600,312,719.48元。公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.8元（含税），以截止2019年12月31日的总股本865,384,510股为参考计算分配现金红利总额为69,230,760.80元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。
公司本年度拟分配的现金红利占2019年度实现的可供分配的净利润的16.52%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%。
作为建筑建材为主业的上市公司，建筑业方面，公司对中标项目需要垫付的履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，积极参与区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要较大的资金投入；建材业方面，公司正全力推动昌都新建
2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造等项目，资金需求量较大。此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日
? 议案六关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，现向董事会作2019年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有独立董事3人，分别是逯一新先生、罗会远先生和黄智先生。
逯一新：男，汉族，67岁，大学学历，高级工程师，2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。
罗会远：男，汉族，53岁，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所主任；中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询委员；中国石油集团资本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。
黄智：男，汉族，37岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理。现任浙江商会金融服务委员会副主任；上海信公企业管理咨询有限公司创始合伙人；
武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
2019年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠实履行了勤勉尽责义务。
（一）参加公司董事会会议情况： 2019年公司共召开董事会会议15次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 逯一新 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 罗会远 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 黄 智 | 15 | 15 | 0 | 0 |
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
（二）参加公司股东大会会议情况： 2019年公司分别召开了2018年度股东大会和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，我们参加情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 逯一新 | 3 | 1 |
| 罗会远 | 3 | 2 |
| 黄 智 | 3 | 1 |
三、发表独立意见情况
2019年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了独立意见：
（一）2019年3月26日，我们对公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》《对公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。
（二）2019年5月27日，我们对公司第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》发表了独立意见。
（三）2019年8月1日，我们对公司第五届董事会第四十次会议审议的关于调整公开发行A股可转换公司债券相关议案发表了独立意见。
（四）2019年10月23日，我们对公司第五届董事会第四十三次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等相关事项发表了独立意见。
（五）2019年10月28日，我们对公司第五届董事会第四十四次会议审议通过的《关于补选第五届董事会董事候选人的议案》《关于聘任詹永福先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。
（六）2019年10月31日，我们对公司第五届董事会第四十五次会议审议通过的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》发表了独立意见。
（七）2019年11月15日，我们对公司第五届董事会第四十六次会议审议通过的《关于由公司董事长提名、董事会聘任总经理的议案》《关于选举公司副董事长和补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》发
表了独立意见。
（八）2019年12月24日，我们对公司第五届董事会第四十七次会议审议的《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》发表了独立意见。
四、依照有关规定行使特别职权情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金占用、对外担保、关联交易、募集资金变更、续聘审计机构、董监高任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
公司2019年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管部门和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
2019年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在2019年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公
司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路第五届董事会独立董事逯一新 罗会远 黄智
2020年6月18日
? 议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2019年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会审计委员会建议董事会继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日
? 议案八
西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计如下：
一、2019年度日常关联交易确认情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 出售商品 | 14,806.25 |
| 小计 | 14,806.25 | ||
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 接受劳务 | 91.99 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 接受劳务 | 7.81 | |
| 小计 | 99.80 | ||
| 提供劳务 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 提供劳务 | 9,262.85 |
| 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 提供劳务 | 3,728.44 | |
| 小计 | 12,991.29 | ||
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 租赁及物业管理费 | 63.59 |
| 小计 | 63.59 | ||
| 承租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 承租土地使用权等 | 76.95 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 承租房屋 | 28.14 | |
| 小计 | 105.09 | ||
| 合计 | 28,066.02 | ||
注：西藏天路置业集团有限公司为公司控股股东；西藏天路物业管理有限公司为控股股东控制的企业；西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司控制的企业（2017年11月15日，公司发布了《西藏天路关于控股股东所持股权无偿划转的提示性公告（临2017—36号）》，按照《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知（藏国资发[2017]249号）》的要求，公司控股股东西藏天路置业集团有限公司将所
持有的本公司22.67%股权整体无偿划转至西藏高争建材集团有限公司，目前划转尚未完成），基于审慎原则将其认定为关联方；公司原副董事长、总经理刘中刚先生担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚先生因工作调动目前已离职，未来十二个月内可能带来经济利益流入，按照实质重于形式原则仍认定为关联方；中电建安徽长九新材料股份有限公司为参股公司，公司董事长多吉罗布先生担任其董事。
二、预计2020年度日常关联交易的类别与金额
公司根据与相关关联方的历史交易情况结合市场预测情况，按照可能发生交易的上限对2020年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2020年度日常关联交易金额超过公司预计金额，如有必要，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。公司预计2020年度日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 16,000.00 | 14,806.25 | 3.74 | 业务原因 |
| 小计 | 16,000.00 | 14,806.25 | |||
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 150 | 91.99 | 0.19 | 业务原因 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 15 | 7.81 | 0.02 | 业务原因 | |
| 小计 | 165 | 99.70 | |||
| 提供劳务 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 6,000 | 9,262.85 | 5.76 | 业务原因 |
| 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 4,000 | 3,728.44 | 2.32 | 业务原因 | |
| 小计 | 10,000 | 12,991.29 | |||
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 63.59 | 63.59 | 13.19 | 业务原因 |
| 小计 | 63.59 | 63.59 | |||
| 承租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 76.95 | 76.95 | 0.15 | 业务原因 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 28.14 | 28.14 | 0.06 | 业务原因 | |
| 小计 | 105.09 | 105.09 | |||
| 合计 | 26,333.68 | 28,066.02 | |||
注：公司原副董事长、总经理刘中刚于2019年7月1日正式离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，刘中刚离职12个月内，中国水利水电第八工程局有限公司仍为公司的关联方，因此在2020年度公司与中国水利水电第八工程局有限公司的交易中，仅将截至2020年6月30日的日常交易纳入关联交易核算，上述表格中的预计数也为截至2020年6月30日的预计交易金额。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：杨先文
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月16日
经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。]
西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）的全资子公司，鉴于公司董事长多吉罗布同时担任高争建材集团的法定代表人，且公司的控股股东西藏天路置业集团有限
公司（以下简称“天路集团”）拟将所持有的公司22.67%股权无偿划转至高争建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，公司认定西藏高争集团建材销售有限公司为关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司法定代表人：多吉次旦住所：拉萨市巴尔库路15号注册资本：300万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，西藏天路物业管理有限公司为公司关联方。
3、中国水利水电第八工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第八工程局有限公司法定代表人：朱素华住所：长沙市天心区常青路8号注册资本：196,934.9836万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：1981年10月8日经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工
程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。过去12个月内，公司原副董事长、总经理刘中刚担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚因工作调动已于报告期内离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条相关规定，按照实质重于形式原则公司仍认定其为关联方。
4、中电建安徽长九新材料股份有限公司
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司法定代表人：杨刚住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号注册资本：118,500万元人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2016年1月14日经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认定中电建安徽长九新材料股份有限公司认定为公司关联方。
5、西藏天路置业集团有限公司
公司名称：西藏天路置业集团有限公司法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号注册资本：92,700.5万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理。天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，天路集团为公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、提供劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市
场定价的原则。
日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。此项议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日
? 议案九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配足党务工作人员，保障党组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规，公司设立工会、共青团组织等群团组织，并开展相关活动。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》和中共中央有关规定，设立党的组织，开展党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。 在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党组织以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任，切实履行党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。 根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规，公司设立工会、共青团组织等群团组织，并开展相关活动。 |
| 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规，公司党建工作的总体要求是： （一）坚持党的基本路线；坚持解放思想，实事求是，与时俱进，求真务实；坚持全心全意为人民服务；坚持民主集中制，坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作，参与企业重大问题的决策，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制； （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （五）严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责 | 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。 经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏高争建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第九十七条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 |
| 任； （六）加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群团工作机制，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 第九十七条 经上级组织批准，公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记1名，由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记1—2名、党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度，纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 （一）领导主持公司党委的全面工作，对党委全面负责，认真履行企业党委工作职责，做好企业的党建工作； （二）与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工，贯彻党的路线、方针、政策及政府的有关法律法规； （三）在党委的领导下，按照统一部署，结合企业工作实际，组织制定党委工作计划、党员教育和发展计划、年度工作计划、工作总结； （四）主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会，抓好领导班子思想、组织和作风建设，负责党风廉政建设责任制的实施； （五）加强对基层支部工作的领导，组织对支部书记的学习、培训、教育； （六）参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策，支持其他治理主体在权限范围内独立开展工作； （七）负责干部考核和后备干部的选拔培养工作； （八）领导群团组织独立开展工作，关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下，负责企业党建工作，协助党委书记处理全局性工作和党委日常事务，负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。 （一）党委会一般每月召开一次，遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。 （二）党委会议题由书记确定，或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后，一般不再变动，如无特殊情况， | 规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理兼任党委副书记。适当增加进入董事会的党委委员人数，经理层成员与党委委员适度交叉任职。 第九十八条 党委工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； （四）坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第九十九条 党委应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百条 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》《企业国有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和总经理办公会的前置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论 |
| 不得临时动议。 （三）党委会议题和召开时间，应提前告知各委员，并为所有参与决策人员提供相关资料。 （四）召开党委会必须半数以上的党委委员出席，涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以上的党委委员出席。委员因故不能到会，应在会前向主持人请假，其意见可用书面表达。必要时，会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况，发表意见和建议，但无表决权。 （五）党委会决定重要问题时，要充分酝酿讨论，然后进行表决。表决时，赞成票超过应到会委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项的，应逐项表决。 （六）党委会议作出决定之后，按照分工负责制的原则，由书记或会议召集人明确有关委员落实，党委办公室负责催办。如因故不能落实时，分工委员要向党委说明原因。 （七）党委会议由党委办公室专人负责记录，并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。 （八）经党委会议讨论通过的，以党委名义上报或下发的文件和会议纪要，由书记或书记委托副书记签发。 （九）如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，书记或副书记可临机处置，事后及时向党委报告。 | 后，再由董事会或经理层作出决定。 党委讨论和决定公司下列重大问题： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项； （三）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案，资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）内部机构设置、职责、人员编制等事项； （五）重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等“三重一大”事项； （六）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项； （七）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要事项； （八）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项； （九）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （十）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面所采取的重要措施； （十一）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 |
| 第五章 党的组织 增加 第一百零一条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。 增加 第一百零二条 履行党的建设主体责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。 增加 第一百零三条 公司纪委按上级党委、纪委和公司党委有关规定开展工作，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐败问题，履行党风廉政建设监督责任。 增加 第一百零四条 公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
注: 在修改本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
此项议案已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2020年6月18日