中国船舶工业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2020年6月18日
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：中国船舶工业股份有限公司2019年度董事会报告 ...... 4
议案二：中国船舶工业股份有限公司2019年度监事会报告 ...... 24
议案三：中国船舶工业股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 33
议案四：关于公司2019年度利润分配的议案 ...... 39
议案五：关于公司2020年度日常关联交易相关情况的议案 ...... 41
议案六：关于授权公司及所属企业2020年度拟提供担保及其额度的框架议案 ...... 53议案七：关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案 ...... 59
议案八：关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案 ...... 66
议案九：关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的预案 ...... 71
中国船舶独立董事2019年度述职报告 ...... 74
中国船舶工业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2020年6月18日（周四）下午14:00分
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京海淀区首体南路9号主语国际1号楼（中国船舶大厦三
楼会议厅）
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
1) 《公司2019年度董事会报告》
2) 《公司2019年度监事会报告》
3) 《公司2019年度财务决算报告》
4) 《关于公司2019年度利润分配的议案》
5) 《公司2020年度日常关联交易相关情况的议案》
6) 《关于授权公司及所属企业2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》
7) 《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的议案》
8) 《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》
9) 《关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的议案》10)听取《公司独立董事2019年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
议案一：中国船舶工业股份有限公司2019年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2019年，在中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）董事会的领导下，公司管理层牢牢把握中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）加快建设海洋强国使命、推动实现高质量发展要求，认真贯彻落实公司年初制定的工作目标，坚持稳中求进工作总基调，以加强党建工作为引领，坚持新发展理念，全面深化改革，坚决推进市场化债转股等各项工作，全力以赴完成年度各项目标任务。
一、 公司报告期内生产经营情况
（一）经营工作
受全球经济与贸易环境影响，新船需求有所放缓，船舶工业依然面临着融资难、接单难的严峻形势。公司积极发挥品牌优势，把握双燃料船舶等市场热点，订单承接依旧亮点突出。
1、造船业务：公司全年共承接新船订单21艘/275.4725万载重吨。其中：
上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）承接15艘/247.6万载重吨；中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）承接6艘/27.8725万载重吨。
2、修船业务：公司全年承接修船177艘，订单金额9.018亿元。
3、动力业务：公司全年完成承接柴油机183台/374万马力。
4、应用产业（机电设备）：中船澄西承接各类风塔383套，合同金额9.62亿元；沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）盾构有关零部件、核电应急发电机组、大型涂装挥发性有机物处理系统（VOCs治理）、脱硫装置等项目承接额4.93亿元。
5、海洋工程业务：外高桥造船承接1艘34万载重吨的FPSO。
（二）生产工作
公司船型结构持续升级优化，企业效益企稳回升，修船行业盈利水平明显提高，海洋工程装备“去库存”取得进展，智能化转型加快推进。
1、造船业务：公司全年完工交付船舶38艘/648.98万载重吨。其中：外高桥造船完工21艘/515.9万载重吨。中船澄西完工交船17艘/133.08万载重吨。
2、修船业务：公司全年修理完工船舶211艘。
3、动力业务：2019年，公司完工柴油机183台/368万马力。
4、应用产业（机电设备）：中船澄西共交付风塔349套，沪东重机完成交付VOCs一套，脱硫塔15套。
5、海洋工程业务：外高桥造船及时抓住国际海工市场出现的新变化，适时调整生产作业计划，实现了海工项目全年3座平台连续完工交付，交付1艘34万载重吨的FPSO。
（三）公司及子公司重大事项合规运作
2019年，按照高质量发展要求，公司持续开展重大资产重组等各项重大事项规范运作，加强上市公司与控股股东、所属企业在重大信息、重要事项上的统筹管理，重视监管要求和规范运作，推进了公司年内各项重大事项的顺利开展。主要事项如下：
1、 确保公司重大资产重组项目顺利推进
为贯彻党中央国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革精神，加快落实集团公司高质量发展战略纲要，提升集团公司资产证券化率，公司自2017年起开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目。
2019年度内，公司分别召开多次董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并于2019年10月24日顺利获得国务院国资委批复。2020年2月25日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获中国证券监督管理委员会核准通过。
本次重组拟注入的江南造船等标的公司在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。
2、 申请撤销公司股票退市风险警示
因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票于2018年4月24日被实施退市风险警示。2018年度，公司顺利实现扭亏为盈，年审机构为公司出具了标准无保留意见的审计报告。经向上海证券交易所申请同意，公司股票自2019年3月29日起撤销退市风险警示。
3、 完成公司董、监事会换届选举
经董事会、监事会及股东大会选举程序，于2019年3月19日，完成公司董、监事会换届选举工作。选举雷凡培先生任公司第七届董事会董事长，选举并聘任杨金成先生任公司董事、总经理。
4、 完成公司2018年度利润分配
推进落实公司2018年度利润分配工作。向中国登记结算有限责任公司上海
分公司申请完成了2018年度利润分配事项。本次利润分配以公司总股本为基数，每股派发现金红利0.107元（含税），共计派发现金红利147,458,582.99元。
5、 编制公司2020-2050年高质量发展战略规划纲要
根据集团公司《高质量发展战略纲要》精神要求，统筹公司各职能部门及所属企业，组织多轮研讨、完善，按时按质完成中国船舶2020-2050年高质量发展战略规划编制工作。
6、 聘请年审会计师事务所
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构。
（四）高质量发展引领生产经营工作稳中向好
2019年，公司及所属企业面对严峻的外部市场环境和公司内部生产资源紧张、环保要求提高等各种挑战，坚决贯彻落实党中央决策部署，认真学习领会集团公司各项工作部署及重要指示，以推进高质量发展战略纲要为主线，扎实推进公司及所属企业生产经营管理工作能力提升，实现了主营业务稳健发展。
（1） 船舶业务方面，所属企业深入贯彻高质量发展战略，推进生产计划标准化及大生产准备管理，积极开展工效管理工作，围绕总装化造船目标，严格控制生产成本，工时效率管理水平不断提升。公司主推的好望角型散货船、阿芙拉油轮、40万吨VLOC船、沥青船等拳头产品全年多有交付及承接，生产效率在船舶行业中始终处于领先地位。2019年10月18日外高桥造船首艘大型邮轮按期正式开工，船厂适应性改造工程稳步推进。
（2） 船舶修理方面，压载水处理装置和脱硫塔安装项目以及大工程和高附加值项目亮点频现，“双高”船占比达75%，特色改装集聚效应突显，修船单位产出、边际贡献再创历史新高。中船澄西实现移“长山”、调“衡山”、定“江山”浮船坞移位置换重大工程，化解修船资源不足困局。
（3） 动力业务方面，进一步加大“调结构、拓市场”力度，坚定不移推进低速柴油机新技术产品产业化，积极开拓新机型市场，寻求做强主业、做大增量的有效支撑，奋力推动效益复苏。
（4） 海工业务方面，SBM公司FPSO首制船成功交付，二号船高效建造，三号船顺利签约,实现了海工项目定制化和批量化建造，FPSO成为外高桥造船未来数年在海工装备领域的主打产品。
（5） 应用产业方面，中船澄西持续巩固国际战略，基本实现多元化经营，成功开发维斯塔斯、西门子歌美飒两家高端客户；紧抓国内风电“抢装潮”时机，全年承接远景、中国海装等国内客户风塔115套，进一步扩大了国内市场份额。中船澄西和沪东重机的脱硫塔、焚烧炉、VOCs等应用产业进一步扩展。
二、 公司报告期内主要经营情况
2019年，公司全年完成营业收入231.36亿元，为年计划的134.04%。其中：
船舶造修业务营业收入156.13亿元；动力装备业务营业收入39.59亿元；应用产业（机电设备）营业收入15.00亿元；海洋工程业务营业收入25.76亿元。
本年度，公司整体运营情况稳中有升，营业收入同比大幅增加。2019年公司实现利润总额5.60亿元，归属于母公司的净利润4.05亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,313,618.79 | 1,691,030.74 | 36.82 |
| 营业成本 | 2,068,994.42 | 1,465,744.43 | 41.16 |
| 销售费用 | 19,875.21 | 12,136.96 | 63.76 |
| 管理费用 | 93,289.61 | 99,191.25 | -5.95 |
| 研发费用 | 105,721.31 | 89,938.85 | 17.55 |
| 财务费用 | -20,018.01 | -7,237.22 | -176.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,487.14 | 224,889.79 | -85.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,482.72 | -10,544.81 | -1,052.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,274.90 | -342,780.83 | 92.04 |
2、 收入和成本分析
1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 2,284,160.78 | 2,050,990.24 | 10.21 | 38.13 | 42.23 | 减少2.59个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 船舶造修 | 1,561,318.90 | 1,439,464.11 | 7.80 | 36.29 | 39.38 | 减少2.05个百分点 |
| 海洋工程 | 257,575.54 | 237,116.93 | 7.94 | 282.93 | 249.14 | 增加8.91个百分点 |
| 动力装备 | 395,851.92 | 317,658.98 | 19.75 | -3.09 | -5.03 | 增加1.64个百分点 |
| 机电设备 | 150,000.78 | 136,033.71 | 9.31 | 16.25 | 30.72 | 减少10.04个百分点 |
| 其他 | 1,508.08 | 3,667.11 | -143.16 | -23.58 | 87.38 | 减少143.99个百分点 |
| 内部抵消 | -82,094.44 | -82,950.60 | -1.04 | -16.80 | -16.33 | |
| 合计 | 2,284,160.78 | 2,050,990.24 | 10.21 | 38.13 | 42.23 | 减少2.59个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,127,767.14 | 984,763.11 | 12.68 | 178.80 | 197.32 | 减少5.44个百分点 |
| 亚洲 | 522,717.80 | 490,646.61 | 6.14 | -41.65 | -38.22 | 减少5.22个百分点 |
| 欧洲 | 450,802.08 | 405,750.86 | 9.99 | 93.65 | 92.74 | 增加0.42个百分点 |
| 美洲 | 179,518.70 | 165,746.73 | 7.67 | 72.14 | 77.61 | 减少2.84个百分点 |
| 其他地区 | 3,355.06 | 4,082.93 | -21.69 | -79.24 | -68.15 | 减少42.37个百分点 |
| 合计 | 2,284,160.78 | 2,050,990.24 | 10.21 | 38.13 | 42.23 | 减少2.59个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期公司主营业务收入同比增加38.13%，主营业务成本同比增加42.23%，其中船舶修造业务收入增加36.29%，成本增加39.38%，主要是本年造船物量同比增加，收入增长；海洋工程业务收入增加282.93%，成本增加249.14%，主要是本年海工平台以及首艘FPSO船体项目完工交付确认收入。
报告期内主营业务毛利率10.21%，同比下降2.59个百分点，其中船舶修造业务毛利率同比下降2.05个百分点，主要是因为主营业务中包含毛利率较低的代加工船舶，且受产品结构调整、部分造船设施改造等因素影响所致；海洋工程业务毛利率同比增加8.91个百分点，主要是因为本年海洋工程产品完工量同比增加等因素所致；机电设备业务毛利率同比下降10.04个百分点，主要是受风塔业务市场因素影响，承接订单价格较上期有所下降。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为82,094.44万元和73,496.15万元。抵消后船舶造修收入成本分别为1,561,318.90万元和1,430,009.65万元，动力装备收入成本分别为313,757.48万元和244,162.83万元。
2) 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 散货船 | 艘 | 31 | 31 | 0 | 93.75% | 93.75% | - |
| 万载重吨 | 398.38 | 398.38 | 0 | 8.65% | 8.65% | - | |
| 油船 | 艘 | 1 | 1 | 0 | -75.00% | -75.00% | - |
| 万载重吨 | 11.2 | 11.2 | 0 | -77.00% | -77.00% | - | |
| 超大型矿砂船 | 艘 | 6 | 6 | 0 | - | - | - |
| 万立方米 | 239.4 | 239.4 | 0 | - | - | - | |
| 海工船FPSO | 艘 | 1 | 1 | 0 | - | - | - |
| 万载重吨 | 34.00 | 34.00 | 0 | - | - | - | |
| 海工平台 | 座 | 3 | 3 | 0 | 200.00% | 200.00% | - |
| 柴油机 | 台 | 183 | 184 | 16 | 10.00% | 13.00% | -6.00% |
| 万马力 | 368 | 359 | 23 | 0.00% | -2.00% | 66.00% |
3) 成本分析表
单位：万元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 工业 | 资材 | 1,082,408.07 | 52.77 | 901,009.78 | 62.48 | 20.13 |
| 燃料动力费 | 34,593.20 | 1.69 | 31,753.36 | 2.20 | 8.94 | |
| 劳务费 | 759,306.57 | 37.02 | 370,721.96 | 25.71 | 104.82 | |
| 专用费 | 199,704.37 | 9.74 | 164,893.77 | 11.43 | 21.11 | |
| 其他 | 117,443.85 | 5.73 | 97,767.81 | 6.78 | 20.13 | |
| 减值准备 | -142,465.82 | -6.95 | -124,114.02 | -8.61 | 14.79 | |
| 合计 | 2,050,990.24 | 100.00 | 1,442,032.66 | 100.00 | 42.23 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 船舶造 | 资材 | 730,220.47 | 50.73 | 675,040.11 | 65.36 | 8.17 |
| 燃料动力费 | 24,318.74 | 1.69 | 21,361.70 | 2.07 | 13.84 | |
| 劳务费 | 582,858.28 | 40.49 | 284,277.83 | 27.53 | 105.03 | |
| 修 | 专用费 | 132,987.60 | 9.24 | 91,839.93 | 8.89 | 44.80 |
| 其他 | 62,442.94 | 4.34 | 55,600.48 | 5.38 | 12.31 | |
| 减值准备 | -93,363.92 | -6.49 | -95,367.98 | -9.23 | -2.10 | |
| 小计 | 1,439,464.11 | 100.00 | 1,032,752.07 | 100.00 | 39.38 | |
| 海洋工程 | 资材 | 134,155.22 | 56.58 | 45,321.49 | 66.73 | 196.01 |
| 燃料动力费 | 2,438.10 | 1.03 | 2,094.16 | 3.08 | 16.42 | |
| 劳务费 | 114,212.83 | 48.17 | 27,462.23 | 40.44 | 315.89 | |
| 专用费 | 14,768.21 | 6.23 | 5,072.27 | 7.47 | 191.16 | |
| 其他 | 4,447.54 | 1.88 | 3,899.25 | 5.74 | 14.06 | |
| 减值准备 | -32,904.97 | -13.88 | -15,935.37 | -23.46 | 106.49 | |
| 小计 | 237,116.93 | 100.00 | 67,914.03 | 100.00 | 249.14 | |
| 动力装备 | 资材 | 205,328.42 | 64.64 | 222,162.52 | 66.42 | -7.58 |
| 燃料动力费 | 4,887.43 | 1.54 | 4,988.10 | 1.49 | -2.02 | |
| 劳务费 | 34,882.84 | 10.98 | 46,190.54 | 13.81 | -24.48 | |
| 专用费 | 62,189.33 | 19.58 | 47,832.96 | 14.30 | 30.01 | |
| 其他 | 26,489.89 | 8.34 | 19,973.22 | 5.97 | 32.63 | |
| 减值准备 | -16,118.93 | -5.07 | -6,666.44 | -1.99 | 141.79 | |
| 小计 | 317,658.98 | 100.00 | 334,480.90 | 100.00 | -5.03 |
4) 主要销售客户情况
前五名客户销售额817,569.65万元，占年度销售总额35.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额307,426.40万元，占年度销售总额13.29%。报告期向前五名客户销售情况：
| 单位名称 | 2019年销售额 （万元） | 占营业收入 比例（%） |
| 客户1：中国船舶集团及所属企业（下同） | 307,426.40 | 13.29 |
| 客户2 | 177,836.08 | 7.69 |
| 客户3 | 152,509.18 | 6.59 |
| 客户4 | 95,317.88 | 4.12 |
| 客户5 | 84,480.11 | 3.65 |
| 合计 | 817,569.65 | 35.34 |
5) 主要采购供应商情况
前五名供应商采购额539,335.69万元，占年度采购总额33.14%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额503,259.40万元，占年度采购总额30.92%。
报告期向前五名供应商采购情况：
| 单位名称 | 2019年采购额 （万元） | 占采购总额 比例（%） |
| 客户1：中国船舶集团及所属企业（下同） | 503,259.40 | 30.92 |
| 客户2 | 10,052.63 | 0.62 |
| 客户3 | 9,164.66 | 0.56 |
| 客户4 | 8,777.56 | 0.54 |
| 客户5 | 8,081.44 | 0.50 |
| 合计 | 539,335.69 | 33.14 |
3、 费用
报告期公司四项费用合计198,868万元，比上年度增加4,838万元，同比增加2.49%。2019年度所得税费用4,304万元，比上年度增加1,106万元，同比增加34.58%，各项费用明细如下（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 19,875.21 | 12,136.96 | 7,738.25 | 63.76 |
| 管理费用 | 93,289.61 | 99,191.25 | -5,901.64 | -5.95 |
| 研发费用 | 105,721.31 | 89,938.85 | 15,782.46 | 17.55 |
| 财务费用 | -20,018.01 | -7,237.22 | -12,780.79 | -176.60 |
| 所得税费用 | 4,303.68 | 3,198.39 | 1,105.29 | 34.56 |
（1）报告期销售费用19,875.21万元，比上年度增加7,738.25万元，主要是本期海工平台完工销售，计提保修费用。
（2）报告期管理费用93,289.61万元，比上年度减少5,901.64万元，主要是为了更好的配合邮轮项目的推进，公司进行了组织结构调整。
（3）报告期研发费用105,721.31万元，比上年度增加15,782.46万元，主要是公司承担的国家十三五科研项目全面展开。
（4）报告期财务费用-20,018.01万元，比上年度减少12,780.79万元，主要是银行借款平均余额同比下降，利息支出减少。
（5）报告期所得税费用4,303.68万元，比上年度增加1,105.29万元，主要是本年使用的可弥补亏损较上年减少。
4、 研发投入
研发投入情况表单位：万元
| 本期费用化研发投入 | 105,721.31 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 105,721.31 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.57 |
| 公司研发人员的数量 | 1,811 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 23.61 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
情况说明：
2019年公司持续做精主力船型，加大研发储备，围绕公司主建的散货船、油轮、化学品船、自卸散货船、木屑船、冷藏箱船等加大研发力度，对11型船进行了升级优化，实现完全自主知识产权，并根据对市场的预判，开发了2型新船型；进军大型邮轮市场，持续推进核心图纸研究剖析、产品标准/工艺文件转化等重点事项；自主设计的64000吨木屑船实现了首制船成功交付；动力业务方面重点开展了多项科研项目及产品研发，并按计划开展公司的智能制造工作。
5、 现金流
报告期公司现金及现金等价物净减少138,261万元，上年度现金及现金等价物净增加111,824万元，各主要经济活动现金流量明细如下：（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,487.14 | 224,889.79 | -192,402.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,482.72 | -10,544.81 | -110,937.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,274.90 | -342,780.83 | 315,505.93 |
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为32,487.14万元，比上年度减少192,402.65万元，主要是本年度豪华邮轮项目启动，设备及材料采购较上年增多。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-121,482.72万元，比上年度减少110,937.91万元，主要是由于本年度委托理财增加，导致投资支出增加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-27,274.90万元，比上年度增
加315,505.93万元，主要是偿还借款净额同比上年减少。
(二) 资产、负债情况分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,449,129.91 | 32.01 | 1,599,482.10 | 30.57 | -9.40 | |
| 应收票据及应收账款 | 264,917.36 | 5.85 | 212,160.95 | 4.05 | 24.87 | |
| 预付款项 | 347,857.93 | 7.68 | 253,436.35 | 4.84 | 37.26 | |
| 存货 | 674,371.72 | 14.90 | 902,774.41 | 17.25 | -25.30 | |
| 其他流动资产 | 149,279.09 | 3.30 | 272,835.48 | 5.21 | -45.29 | ① |
| 长期股权投资 | 134,353.58 | 2.97 | 153,625.87 | 2.94 | -12.54 | |
| 固定资产 | 792,489.49 | 17.51 | 1,131,588.88 | 21.63 | -29.97 | |
| 无形资产 | 112,287.33 | 2.48 | 169,045.15 | 3.23 | -33.58 | ② |
| 其他非流动资产 | 380,010.98 | 8.39 | 347,769.97 | 6.65 | 9.27 | |
| 借款 | 646,356.00 | 14.28 | 1,869,256.00 | 35.72 | -65.42 | |
| 应付票据及应付账款 | 613,417.19 | 13.55 | 521,057.60 | 9.96 | 17.73 | |
| 预收款项 | 152,419.97 | 3.37 | 141,651.19 | 2.71 | 7.60 | |
| 其他应付款 | 27,816.18 | 0.61 | 63,313.45 | 1.21 | -56.07 | |
| 其他流动负债 | 421,206.21 | 9.30 | 436,745.84 | 8.35 | -3.56 | |
| 预计负债 | 189,775.03 | 4.19 | 292,914.57 | 5.60 | -35.21 | |
| 其他非流动负债 | 310,999.27 | 6.87 | 310,869.53 | 5.94 | 0.04 | ③ |
其他说明
①其他流动资产增加主要是本年度委托理财增加。
②在建工程增加主要是邮轮项目开工建造以及与之配套的船坞改造基建投入增加。
③预计负债减少主要是由于随着项目推进，待执行的亏损合同金额转入存货项下列报。
(三) 行业经营性信息分析
1、宏观环境形势严峻
2019年，尽管航运基本面改善支撑运价总体上行，但由于世界经济与国际贸易低迷，地缘政治风险持续存在，加之限硫令尚未完全清晰，船东投资保持相对谨慎，造船市场新船需求有所萎缩，全球成交新船1151艘/6440万载重吨，以吨位计，同比减少31.4%。
2、细分市场持续分化
油船方面，2019年全球成交新船191艘/2248万载重吨，同比减少17.0%，具体订单包括31艘VLCC、30艘苏伊士型油船、32艘阿芙拉型油船、13艘LR2型成品油船、49艘MR型成品油船以及36艘万吨以上小型成品油船及化学品船。
散货船方面，2019年全球成交新船249艘/2460万载重吨，同比减少44.7%，具体订单包括58艘好望角型船、77艘巴拿马型船、69艘大灵便型船以及48艘小灵便型船。
箱船方面，2019年全球成交新船77艘/815万载重吨，同比减少40.8%，具体订单包括36艘超巴拿马型箱船、4艘新巴拿马型箱船和37艘支线箱船。
液化气船方面，相比之下延续需求火热态势，2019年全球成交61艘LNG船和57艘LPG船，共710万载重吨，同比微减4.1%。
3、新船价格承压松动
2019年以来，由于新船订单匮乏，船厂手持订单萎缩，行业竞争再度激化，加之船用钢板价格的回调缓解造船成本压力，新船价格由上行乏力转为承压松动。截至12月，克拉克松新船价格指数为129.8点，较年内最高的131.0点下滑
1.2点；新造船价格中国指数为1115点，较年内最高的1130点下滑15点。从主力船型来看，散货船、油船与集装箱船的新造船价格中国指数均出现回调，12月分别为1358点、1200点与856点，分别较年内最高值下滑15点、20点与16点；相较而言，液化气船新造船价格总体走高，12月中国指数分别为1387点，仍处于高位水平。
4、海工装市场总体冷清
2019年，全球共计成交各类海工装备57艘/座，合计78.8亿元，同比基本持平，尽管上游市场呈现复苏势头，但供应过剩的形势并未根本扭转，装备闲置规模和船厂库存装备规模依旧庞大，海工装备新建和改装需求严重不足。海工船方面，合计成交35艘、20.4亿美元，同比下滑26%，其中订单以半潜运输船、
海上风电建设运维船和自升式服务平台为主，平台供应船和三用工作船零成交；浮式生产平台方面，维持2017年以来的活跃态势，共计成交21艘/座，合计54.2亿美元，同比增长约20%，其中FPSO占到11艘、41.7亿元。
5、中国多指标居世界首位
2019年1-12月，中国造船业新船完工量、新船订单量和手持订单量均居世界首位。2019年，中日韩三国船厂共计承接新船订单6293万载重吨，全球市场份额之和约98%。其中，中国船厂接单船型较为多元，产品转型升级步伐平稳，累计承接新船订单2813万载重吨，同比减少6%，全球市场份额为44%，居全球首位；韩国船厂在传统优势船型市场表现仍旧强势，但部分订单已被中日两国分流，累计承接新船订单2357万载重吨，同比减少26%，全球市场份额为36.6%，排名全球次席。同期，日本船厂成本劣势显著，在本土船东及少数海外长期合作伙伴支持减弱的背景下，累计承接新船订单1123万载重吨，同比减少55.4%，全球市场份额为17.4%，排名全球第三。新船完工量方面，全球完工交付船舶9839.2万载重吨，中、日、韩三国分别为3658.5、2478.0和3256.6万载重吨，分别全球总量约37.2%、25.2%和33.1%。新船订单方面，全球承接新船订单6440.2万载重吨，中、日、韩订单量分别为2813.3、1122.9和2356.6万载重吨，分别占全球总量43.7%、17.4%和36.6%。截至2019年12月末，中国手持订单约8396.5万载重吨，占全球总量45.1%；日本为4154.6万载重吨，占全球约22.3%；韩国为5458.7万载重吨，占全球29.3%。
(四) 对外股权投资总体状况分析
2019年度公司新增股权投资额249万元，比上年度减少4,947万元。
以公允价值计量的金融资产
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 1,185.94 | -1,185.94 | 1,185.94 | |
| 交易性金融负债 | 5,698.12 | 10,415.00 | -4,716.88 | -4,604.89 |
| 被套期项目 | 24,183.75 | 11,368.80 | 12,814.95 | |
| 套期工具 | 24,183.75 | 11,368.80 | 12,814.95 | |
| 其他权益工具投资 | 4,899.42 | 4,594.58 | 304.84 |
(五) 重大资产和股权出售
公司控股子公司中船澄西将其全资子公司中船澄西（江苏）重工有限公司100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让予江苏长阳金属材料市场有限公司，2019年3月27日完成股权交割。本次处置中船澄西（江苏）重工有限公司确认处置收益3,208.80万元。
(六) 主要控股参股公司分析
1、公司本部拥有控股子公司3家，参股公司1家，报告期内子公司、参股公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 外高桥造船 | 船舶、钢结构件设计、制造、海洋工程 | 448,780.23 | 2,490,294.43 | 856,180.20 | 19,559.43 |
| 中船澄西 | 船舶修造、拆解、海洋工程装备制造、修理 | 122,230.22 | 909,425.88 | 547,045.97 | 6,847.33 |
| 沪东重机 | 船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售 | 284,599.11 | 1,000,924.36 | 589,183.33 | 20,343.44 |
| 澄西扬州 | 船舶制造、船用配套设备制造等 | 130,283.62 | 150,983.48 | 130,796.94 | 73.83 |
2、报告期内公司本部无取得或处置子公司情况。
3、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 利润总额 |
| 外高桥造船 | 1,410,585.22 | 1,314,122.67 | 20,187.35 |
| 中船澄西 | 537,689.11 | 481,236.16 | 7,088.04 |
| 沪东重机 | 417,980.88 | 338,582.01 | 26,042.63 |
4、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响公司子公司情况：
单位：万元
| 公司名称 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 金额 | 同比增减变动额 | 金额 | 同比增减变动额 | |
| 外高桥造船 | 20,187.35 | -11,672.01 | 19,559.43 | -19,282.52 |
报告期外高桥造船利润总额同比上年减少，主要原因为上年处置长兴重工等股权产生投资收益。
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、宏观环境形势严峻
2019年，由于世界经济受国际贸易与地缘政治风险影响因素增多，船东投资相对谨慎，造船市场新船需求有所萎缩，全年成交新船1151艘、6440万载重吨，以吨位计，同比减少31.4%。
（1）市场结构持续分化。2019年全球成交油船新船191艘、2248万载重吨，同比减少17.0%，散货船249艘、2460万载重吨，同比减少44.7%，箱船77艘、815万载重吨，同比减少40.8%。相比之下，液化气船市场延续需求火热态势，成交61艘LNG船和57艘LPG船，共710万载重吨，同比基本持平。
（2）市场竞争仍然激烈，新船价格表现不一。从主力船型来看，散货船、油船与集装箱船的新造船价格中国指数均出现回调，12月分别为1358点、1200点与856点，分别较年内最高值下滑15点、20点与16点；相较而言，液化气船新造船价格总体走高，12月中国指数为1387点，仍处于高位水平。海工装备建造市场总体冷清。
2、公司面临的形势
（1）订单承接不足。受航运市场低迷及造船产能过剩等多重因素的叠加影响，公司新造船订单承接明显不足，拓展船型尚未实现连续接单。
（2）成本管控仍需强化。由于设备、原材料、人工成本持续刚性上涨，企业盈利出现“两头”挤压的现象。虽然公司在成本管控方面采取了许多措施和办法，但当前原材料价格波动频繁，用工成本快速上涨，生产效率提升速度难以匹配人工费上涨速度，加工费占船价比例持续攀升，尤其是转型船、首制船多，成本管控举措还需全面细化到生产、经营等各环节，成本压力依然很大。
（3）业务整合和内部管理亟需加强。公司重大资产重组项目完成后，公司
的业务规模和并表范围将有较大幅度的增长，管理难度将有所提高。要求公司及所属企业从实际经营和资源配置等角度出发，在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，充分发挥本次重组的协同效应，提高本次重组后的整合效果。
(二) 公司发展战略
2020年是公司全面贯彻落实习近平总书记关于中国船舶集团重要指示、建设世界一流船舶集团的开局之年，也是公司重大资产重组完成后开展全面整合融合之年，是“十三五”决胜收官之年。
2020年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平总书记重要指示，深入落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议、十九届中央纪委四次全会精神，以中国船舶集团高质量发展战略为指引，更加聚焦兴装强军、更加聚焦主业实业、更加聚焦效率效益，强化战略引领，深化整合融合，聚力自主创新，全面深化改革，持续加强党建，确保圆满完成各项科研生产任务和产业发展目标，锐意进取、勇于争先，为建设国际竞争力强的世界一流船舶上市公司奠定坚实基础。
(三) 经营计划
2020年经营目标：全年完成营业收入183.31亿元。其中：船舶造修业务营业收入118.08亿元，海洋工程业务营业收入13.72亿元，动力装备业务营业收入31.44亿元，应用产业（机电设备）业务营业收入17.18亿元。
2020年完工计划：造船完工：39艘/617.1万载重吨；柴油机完工量：160台/366万马力；修船完工量：270艘。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1、 有序开展生产经营，坚决打赢疫情防控阻击战
要深入学习贯彻习近平总书记关于疫情防控重要讲话精神，切实把思想和行动统一到党中央的决策部署上来，领会落实中央和集团公司的各项疫情防控工作指示，坚定信心、同舟共济、科学防治、精准施策，抓实抓紧抓细做好疫情防控，着力保障重点项目及科研生产经营各项重点工作。
（1） 加大接单力度
要密切关注疫情发展，抓好经营接单。紧盯全年任务指标，加强市场分析研判，提前策划好市场营销工作；加强经营报价工作管控，提高经营报价质量和订单承接命中率。在疫情过后，要及时调整策略，抢抓机遇，开拓市场，弥补因疫情造成的缺口，全面完成生产经营各项指标。
民船海工方面，要全力提升公司主建船型的品牌影响力，扩大主建船型市场推广，持续深化拓展船型的转型升级，重点关注环保催生的新需求、新船型，确保FPSO项目后续订单落实。要充分发挥系列化建造优势，形成规模化、标准化订单承接的良好局面。坚持精准营销经营思路，加强在谈项目谈判，提高市场营销效率和接单成功率，全力以赴确保实现年度经营接单目标。
修船方面，要在巩固好核心优质客户的基础上，瞄准目标市场和目标客户，做到重点市场全覆盖，持续开发新客户并实现接单。要继续扩大在高技术和高附加值船修理上的领先优势和市场占有率，抢抓大工程船、气体船、化学品船、自卸船和客滚船等特种船。加大压载水处理装置及脱硫塔安装项目船舶的承接。
动力方面，继续保持低速柴油机业务市场领先优势，着重突破中高速柴油机动力推进系统集成，提高订单饱和度和细分市场占有率。紧跟“燃料多样化”的发展趋势，提升双燃料主机市场份额。
（2） 推动产业增效升级
要结合公司实际强化完善全年工作计划，加强内部管理、降本增效，全力抓好重点项目和任务；在疫情期间，制定稳岗补贴政策，吸引劳动力到岗，密切跟踪各项物资进展，落实关重物资到货计划以及配套和服务工作；始终严格人员管控和公共场所管理，建立健全全员健康监测管理机制，创新远程工作方法，落实疫情应急预案，确保不出现质量问题和安全生产事故。
公司全年要做好船舶造修、海工、非船建造资源平衡，推进精细化管理，加快资源整合、流程再造，促进生产能力和效率的全面提高，确保完成全年交船任务。
要快速推进民船建造，全面理顺建造工艺流程，建立精简、高效的生产组织管理模式，提升资源、准备、物流及生产的协同效率。海工生产要以FPSO批量化建造为契机，优化工时管理，固化建造工艺，完善完工管理。要围绕大型邮轮工程首制船各项计划节点，加强邮轮工艺、工法策划及生产设计，确保各项里程碑节点稳步推进。
要全面推进修船提速，结合现有修船资源和产能变化，提高资源周转，提
高坞位利用率，实现修船全面提速，完成修船年度目标。
（3） 发展壮大应用产业
一是要牢牢抓住风电市场机遇，持续巩固战略客户，继续扩大国内市场份额，力争连续批量承接，进一步拓展风塔及延伸产品渠道和物流服务业，为向风电全产业链覆盖打基础；二是要进一步扩展脱硫塔、焚烧炉、VOCs等环保装备业务，实现持续接单；三是以陆用发电机组、核电应急柴油发电机组、绿色环保产业为核心，延伸发展相关多元业务。
2、 强化资本运作助力产业发展
2020年，公司将持续推进、全面完成发行股份购买资产并募集配套资金项目，完成相关资产交割和股权变更工作，完成发行股份登记工作。积极沟通联系投资者，完成公司重组配套融资工作。
3、 制定“十四五”发展战略规划
坚定落实国家海洋强国战略部署，坚持贯彻新发展理念，以中国船舶集团高质量发展战略纲要为引领，理清思路、确定方向，研究制定公司“十四五”发展战略规划。
4、 规范公司运作、优化上市公司管理体系
要进一步夯实上市公司治理结构，不断完善控股型上市公司董事会建设、“三会”审议流程和内控体系建设，注重建立起有效的规范治理和信息披露工作机制。
要加强对所属企业法律、信息披露、经营管理等相关部门的统筹管理，做好上市公司规范治理风险防控机制建设，处理好各类规范治理风险的防范工作。
要强化投资监管，加强调研，做好投资决策，控制投资规模，管理使用好募集资金。
5、 持续深化技术创新，增强公司核心竞争力
要始终保持公司主力船型研发设计优势地位，加快绿色修船、绿色涂装等先进装备推广。持续深化“互联网+先进造船”发展理念，以信息化适度引领造船业务发展，加快公司高端制造转型。不断加强科研能力建设，培养高端研发人才和技术管理复合型人才，快速提升自身研发能力。
6、 聚焦体系制度建设，全面提升强化管理
一是持续建立健全管理制度体系，以规范化与标准化为抓手，切实巩固已有管理成果，保证制度的针对性和有效性，不断提升管控能力。二是以强化责任意识和风险防控意识为导向，层层夯实责任，落实过程控制，不断提升管控的理论和实践水平。
三是进一步开展好公司内部控制和审计工作，着力整合监督资源，开展成员企业合规管理，深化财务管理手段，加强风险管控，有效降低企业运营风险。
四要抓实成本管控，坚定不移推进成本工程，积极挖掘降本空间，落实成本改善措施，努力实现公司持续盈利保增长目标。
五要确保安全生产，一方面全力做好疫情防控，另一方面安全生产要以“高质量”发展为主线，切实提高安全风险整体防控能力。
六是建设高素质人才队伍，要深刻认识公司发展新格局下对人才队伍能力建设的迫切性，建立优秀年轻干部的培养与管理机制，加强专业技术人员和项目管理人员能力建设，加大高技能人才培养力度，持续打造技术精湛、素质优良的技能人才队伍。
7、 持续强化党建工作
一要持之以恒学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,不断强化理论武装。二要持续深化整改整治、切实做好“后半篇文章”。三要结合集团公司法治船舶建设,建立完善制度规范，逐级压实责任，进一步完善公司规范冶理体系，为建设世界一流船舶集团提供坚强保障。
(四) 可能面对的风险
1、 新冠肺炎疫情风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的发生，使我国船舶企业面临严峻挑战。劳动力到岗、物资采购运输以及产品交付、市场订单抢夺的难度均大大增加，经营风险、履约风险安全防控风险劳务纠纷风险等新增风险对公司所属企业的风险管理能力提出了更高的要求。
2、 市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等国家经济高
速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司主业产品相关的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响。
3、 主要原材料价格波动风险
公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
4、 汇率波动风险
公司下属子公司的船舶建造合同多以外币结算，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，下属子公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
5、 业务管理风险
随着公司业务规模和业务结构的发展，对公司管理能力的要求不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日趋严格，公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。
6、 安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响。
四、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
本公司扶贫工作主要按照控股股东中船集团相关扶贫工作规划开展，其定点帮扶对象为云南省大理白族自治州鹤庆县，根据中船集团制定《中船集团实
施精准帮扶支持鹤庆脱贫攻坚的工作方案》，重点支持鹤庆县产业发展带动、基础设施建设、民生教育条件改善等帮扶需要。公司高度重视扶贫工作，积极履行社会责任，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神和中船集团扶贫工作方案，持续关心、高度重视、积极开展定点精准扶贫工作。本报告期，坚决贯彻落实党中央、国务院关于扶贫开发工作的部署和要求，把定点扶贫工作作为长期政治任务和首要社会责任，持续做好帮扶工作，实施驻村帮扶医务室、学前班教室、老人集中安置中心（温馨家园）等帮扶项目，聚焦、精准提升帮扶工作成效，广泛凝聚帮扶工作合力；强化沟通，总体扶贫资金250.31万元，其中产业扶贫项目投入242.04万元，资助贫困学生投入8.27
万元。持续助力鹤庆县高质量打赢脱贫攻坚战。2020年，公司作为中船集团旗下核心上市公司将继续努力，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神，持续推进沟通协调工作，确保脱贫攻坚工作圆满收官。
(二) 社会责任工作情况
公司严格遵守国家法律、法规、政府规章及监管规范，在员工责任、经济与服务责任、诚信责任、社会公益和环保责任等方面积极履行社会责任。员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，充分重视和切实维护员工的合法权益，持续给予劳动保护，严格落实安全管理，逐步完善薪酬福利体系，提供必备的专业技能培训。
环保责任方面，公司及所属企业严格按照国家环保法律、法规及环保部门规定，积极做好节能、降耗及环境保护和预防措施。
诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，无重大违法、违规行为。
社会公益方面，公司以多种形式开展公益慈善事业，有序组织、引导员工开展志愿者、捐赠等献爱心活动，积极投身社会公益活动。
以上报告，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案二：中国船舶工业股份有限公司2019年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2019年度，公司监事会遵照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着“勤勉尽职”的精神，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。公司监事会为维护公司及股东利益，全面提高公司治理水平，在公司规范治理及运作上发挥了积极的作用。具体报告如下：
一、2019年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议10次，其中现场会议2次，通讯方式会议8次，出席股东大会4次，并依法列席公司董事会会议10次。
(一) 监事会会议召开情况
1、公司第六届监事会第二十八次会议于2019年3月1日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议经表决，审议通过了《关于公司监事会换届选举的预案》。
2、公司第六届监事会第二十九次会议于2019年3月19日以现场方式在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案。
1） 《公司2018年年度报告全文及摘要》
2） 《公司2018年度监事会报告》
3） 《公司2018年度财务决算报告》
4） 《关于公司2018年度利润分配的预案》
5） 《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
6） 《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》
7） 《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的预案》
8） 《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的议案》
3、公司第七届监事会第一次会议于2019年3月19日在北京中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
4、公司第七届监事会第二次会议于2019年4月4日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下预案：
1） 《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》
2） 《关于资产置换暨关联交易的预案》
3） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
4） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
5） 逐项审议并通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案>的预案》
6） 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的预案》
7） 《关于签署附条件生效的<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资
产协议>的预案》
8） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的预案》
9） 《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
10） 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的预案》
11） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的预案》
12） 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
5、公司第七届监事会第三次会议于2019年4月26日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下预案：
1） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
2） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的预案》3） 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的预案》4） 《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产协议的
预案》5） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的预案》6） 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的预案》7） 《公司2019年第一季度报告》根据有关规定，本次会议还对《公司2019年第一季度报告》的编制程序和内容发表了审核意见。
6、公司第七届监事会第四次会议于2019年8月7日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下预案：
1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》
3） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的预案》
4） 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的预案
5） 《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议><发行股份购买资产
协议的补充协议>的预案》
6） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的预案》
7） 《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
8） 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的预案》
9） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的预案》10） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的预案》11） 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的预案》12） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的预案》13） 并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的预案》14） 通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预
案》15） 通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的预案》
7、公司第七届监事会第五次会议于2019年8月16日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《公司2019年半年度报告》，并根据有关规定，对《公司2019年半年度报告》的编制程序和内容发表了监事会审核意见。
8、公司第七届监事会第六次会议于2019年9月12日以通讯表决方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》
3） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的预案》
4） 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的预案》
5） 《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议><发行股
份购买资产协议的补充协议二>的预案》
6） 《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》
7） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的预案》8） 《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》9） 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的预案》10） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的预案》11） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的预案》12） 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的预案》13） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的预案》14） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的预案》15） 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》16） 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的预案》17） 《关于第七届监事会第四次会议部分议案不再提交股东大会审议的
议案》
9、公司第七届监事会第七次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：
1） 《公司2019年第三季度报告》
根据有关规定，监事会对该报告的编制程序和内容发表了监事会审核意见。
2） 《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的预案》
3） 《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》
4） 《关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船海
洋动力集团暨关联交易的议案》
10、公司第七届监事会第八次会议于2019年12月23日以通讯方式召开，
应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议经表决，审议通过了以下议案：
1） 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》2） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》
(二) 出席股东大会会议情况
2019年度，监事会共出席公司股东大会4次，其中：年度股东大会一次，临时股东大会三次，具体如下。
1、 出席2018年年度股东大会。
公司2018年年度股东大会于2020年6月18日在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议室召开，会议经表决，审议通过了《公司2018年度董事会报告》、《公司2018年度监事会报告》、《公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》及《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》等8项议案。《公司2018年度监事会报告》着重围绕公司监事会2018年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2、 出席临时股东大会三次。
2019年，为持续保障公司治理规范合规，积极支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障增资投资、关联交易、对外担保、董监高任免依法合规，公司先后于2019年3月19日、10月25日和11月28日组织召开了三次临时股东大会，分别审议了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》以及涉及公司重大资产重组暨关联交易的各项相关议案等共22项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三) 列席董事会会议情况
2019年度，公司监事列席公司董事会会议10次，重点关注了2018年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、对外担保、关联交易等各项重要事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、监事会对公司2019年度相关事项发表的书面意见
1、对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和总经理办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行了检查，并规范监督公司信息披露工作。监事会认为：2019年度公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、监事、高级管理人员忠信勤勉，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的职务行为；公司信息披露工作符合“公平、公开、公正”原则及“真实、准确、完整、及时”的监管要求，持续完善制度、规范流程、严格责任，确保公司信息披露工作未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2、对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司2018年度报告认真审议，认为：2018年公司财务状况正常，财务报告客观、真实反映了公司的经营成果；年报审计机构信永中和会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、对公司2018年度利润分配预案的意见
监事会认为：以2018年末母公司可供投资者分配的利润1,417,125,037.56元、2018年12月31日总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利
1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配的分配方案符合公司2018年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。
4、对公司关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2019年度公司监事会先后召开多次会议，经表决审议通过了《关于公司2019年度日常
关联交易相关情况的预案》及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等重大关联交易预（议）案，并发表了审议意见。
（1）对《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司2018年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对2019年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
（2）对《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务有限责任公司择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（3）对《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的议案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
（4）对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司主营业务发展，提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益。
5、对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于2019年
一季度完成了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、认真履行监督职责，加强监督机制
（一）按照《公司法》、《公司章程》的职责定位，公司监事会对公司财务部门以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行了有效监督，对公司财务状况和经营管理情况进行了认真检查和评价。
（二）根据行业特点和企业实际情况，公司监事会持续规范所属企业监事会规范运营，实行多种形式、有效的监督机制，积极防范可能出现的风险，为公司实现高质量的发展保驾护航。
（三）根据公司本身的管理特征以及重组整合后的新管理架构，构建起有效的控股型上市公司监事会监督管理机制。公司监事会将监督工作与公司财务、风险控制及经营决策管理有关的合规、合法性监督职能结合起来，持续完善监事会工作、运行机制，履行监督职责，保护公司及股东的合法权益。
2020年是中国船舶集团全面贯彻落实习近平总书记重要指示精神、建设世界一流船舶集团的开局之年，也是全面整合融合之年和“十三五”决胜收官之年。公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照中国船舶集团部署要求，加强监督职能,认真履行职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,持续加强对公司重大资产重组等工作的监督规范，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方权益。
以上报告，已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案三：中国船舶工业股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2019年度财务决算情况汇报如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2019年度公司造船完工39艘/682.98万载重吨；海洋工程完工交付3座；柴油机完工183台/368万马力；修船完工211艘。全年实现主营业务收入228.42亿元，其中船舶造修业务实现收入156.13亿元，海洋工程业务实现收入25.76亿元，动力业务实现收入39.59亿元，机电业务实现收入15.00亿元。主营业务收入比上年增加63.05亿元，上升38.13%。
2019年度实现主营业务利润23.32亿元，其他业务利润1.15亿元，税金及附加0.61亿元、销售费用1.99亿元、管理费用9.33亿元、研发费用10.57亿元、财务费用-2.00亿元、减值损失2.07亿元，投资收益-1.04亿元、其他收益3.97亿元、资产处置收益1.57亿元、营业外净支出0.53亿元，本年度利润总额5.60亿元，净利润5.16亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为4.05亿元。
公司主要财务指标：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.29 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.03 | -0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.66 | 3.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.28 | -2.45 |
报告期公司造船物量同比增加及海工产品交付，实现收入增长36.82%；但
受非经常性项目-股权转让收益减少等因素影响，利润同比上年略有下降。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,313,618.79 | 1,691,030.74 | 36.82 |
| 营业成本 | 2,068,994.42 | 1,465,744.43 | 41.16 |
| 销售费用 | 19,875.21 | 12,136.96 | 63.76 |
| 管理费用 | 93,289.61 | 99,191.25 | -5.95 |
| 研发费用 | 105,721.31 | 89,938.85 | 17.55 |
| 财务费用 | -20,018.01 | -7,237.22 | -176.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,487.14 | 224,889.79 | -85.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,482.72 | -10,544.81 | -1,052.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,274.90 | -342,780.83 | 92.04 |
2019年，公司船舶产销量均同比增加，整体运营情况稳中有升，年度营业收入同比增加。
2、主营业务分产品情况
单位：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年 增减（%） |
| 船舶造修 | 1,561,318.90 | 1,439,464.11 | 7.80 | 36.29 | 39.38 | 减少2.05个百分点 |
| 海洋工程 | 257,575.54 | 237,116.93 | 7.94 | 282.93 | 249.14 | 增加8.91个百分点 |
| 动力装备 | 395,851.92 | 317,658.98 | 19.75 | -3.09 | -5.03 | 增加1.64个百分点 |
| 机电设备 | 150,000.78 | 136,033.71 | 9.31 | 16.25 | 30.72 | 减少10.04个百分点 |
| 其他 | 1,508.08 | 3,667.11 | -143.16 | -23.58 | 87.38 | 减少143.99个百分点 |
| 内部抵消 | -82,094.44 | -82,950.60 | -1.04 | -16.80 | -16.33 | |
| 合计 | 2,284,160.78 | 2,050,990.24 | 10.21 | 38.13 | 42.23 | 减少2.59个百分点 |
报告期公司主营业务收入同比增加38.13%，主营业务成本同比增加42.23%，其中船舶修造业务收入增加36.29%，成本增加39.38%，主要是本年造船物量同
比增加，收入增长；海洋工程业务收入增加282.93%，成本增加249.14%，主要是本年海工平台以及首艘FPSO船体项目完工交付确认收入。
报告期内主营业务毛利率10.21%，同比下降2.59个百分点，其中船舶修造业务毛利率同比下降2.05个百分点，主要是因为主营业务中包含毛利率较低的代加工船舶，且受产品结构调整、部分造船设施改造等因素影响所致；海洋工程业务毛利率同比增加8.91个百分点，主要是因为本年海洋工程产品完工量同比增加等因素所致；机电设备业务毛利率同比下降10.04个百分点，主要是受风塔业务市场因素影响，承接订单价格较上期有所下降。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计198,868万元，比上年度增加4,838万元，同比增加2.49%。2019年度所得税费用4,304万元，比上年度增加1,106万元，同比增加34.58%，各项费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 19,875.21 | 12,136.96 | 7,738.25 | 63.76 |
| 管理费用 | 93,289.61 | 99,191.25 | -5,901.64 | -5.95 |
| 研发费用 | 105,721.31 | 89,938.85 | 15,782.46 | 17.55 |
| 财务费用 | -20,018.01 | -7,237.22 | -12,780.79 | -176.60 |
| 所得税费用 | 4,303.68 | 3,198.39 | 1,105.29 | 34.56 |
（1）报告期销售费用19,875.21万元，比上年度增加7,738.25万元，主要是本期海工平台完工销售，计提保修费用。
（2）报告期管理费用93,289.61万元，比上年度减少5,901.64万元，主要是为了更好的配合邮轮项目的推进，公司进行了组织结构调整。
（3）报告期研发费用105,721.31万元，比上年度增加15,782.46万元，主要是公司承担的国家十三五科研项目全面展开。
（4）报告期财务费用-20,018.01万元，比上年度减少12,780.79万元，主要是银行借款平均余额同比下降，利息支出减少。
（5）报告期所得税费用4,303.68万元，比上年度增加1,105.29万元，主
要是本年使用的可弥补亏损较上年减少。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净减少113,651.87万元，上年度现金及现金等价物净减少138,261.08万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,487.14 | 224,889.79 | -192,402.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,482.72 | -10,544.81 | -110,937.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,274.90 | -342,780.83 | 315,505.93 |
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为32,487.14万元，比上年度减少192,402.65万元，主要是本年度豪华邮轮项目启动，设备及材料采购较上年增多。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-121,482.72万元，比上年度减少110,937.91万元，主要是由于本年度委托理财增加，导致投资支出增加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-27,274.90万元，比上年度增加315,505.93万元，主要是偿还借款净额同比上年减少。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额443.51亿元；归属于母公司所有者权益154.16亿元。报告期末资产负债率52.50%。
单位： 万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,348,867.84 | 30.41 | 1,449,129.91 | 32.01 | -6.92 | |
| 应收票据及应收账款 | 221,213.22 | 4.99 | 264,917.36 | 5.85 | -16.50 | |
| 预付款项 | 297,843.39 | 6.72 | 347,857.93 | 7.68 | -14.38 | |
| 存货 | 678,053.95 | 15.29 | 674,371.72 | 14.90 | 0.55 |
| 其他流动资产 | 248,626.08 | 5.61 | 149,279.09 | 3.30 | 66.55 | ① |
| 长期股权投资 | 124,896.80 | 2.82 | 134,353.58 | 2.97 | -7.04 | |
| 固定资产 | 736,143.17 | 16.60 | 792,489.49 | 17.51 | -7.11 | |
| 在建工程 | 159,602.90 | 3.60 | 85,688.32 | 1.89 | 86.26 | ② |
| 无形资产 | 109,673.30 | 2.47 | 112,287.33 | 2.48 | -2.33 | |
| 其他非流动资产 | 418,297.00 | 9.43 | 380,010.98 | 8.39 | 10.07 | |
| 借款 | 646,933.27 | 14.59 | 646,356.00 | 14.28 | 0.09 | |
| 应付票据及应付账款 | 620,438.29 | 13.99 | 613,417.19 | 13.55 | 1.14 | |
| 预收款项 | 170,341.12 | 3.84 | 152,419.97 | 3.37 | 11.76 | |
| 其他应付款 | 32,050.04 | 0.72 | 27,816.18 | 0.61 | 15.22 | |
| 其他流动负债 | 384,584.26 | 8.67 | 421,206.21 | 9.30 | -8.69 | |
| 预计负债 | 129,414.68 | 2.92 | 189,775.03 | 4.19 | -31.81 | ③ |
| 其他非流动负债 | 228,157.48 | 5.14 | 310,999.27 | 6.87 | -26.64 |
注：
①其他流动资产增加主要是本年度委托理财增加。
②在建工程增加主要是邮轮项目开工建造以及与之配套的船坞改造基建投入增加。
③预计负债减少主要是由于随着项目推进，待执行的亏损合同金额转入存货项下列报。
二、股权投资情况
（1）新增股权投资情况
2019年度公司新增股权投资额249万元，比上年度减少4,947万元。
（2）处置股权投资情况
报告期公司控股子公司中船澄西将其全资子公司中船澄西（江苏）重工有限公司100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让予江苏长阳金属材料市场有限公司，2019年3月27日完成股权交割。本次处置中船澄西（江苏）重工有限公司确认处置收益3,208.80万元。
三、其他重要事项
1、外高桥造船放弃对邮轮科技同比例增资
报告期中船集团根据《中船邮轮科技发展有限公司2019年增资方案》，向邮轮科技增资人民币10.3亿元。根据中国船舶第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司增资。中船集团增资后，所持中船邮轮科技发展有限公司股权由34.85%稀释到19.5745%。
2、沪东重机收到土地收储补偿款
2018年公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司全资子公司沪东重机有限公司拟签订东沟南区动迁补偿协议的议案》。为配合浦东新区“城中村”改造项目的实施，推动沪东重机生产资源重组，沪东重机与上海市浦东新区高行镇政府及上海瑞行东岸置业有限公司就东沟南区动迁事宜进行了评估、谈判工作，就动迁补偿事项达成一致，并签订《补偿协议书》。根据协议，补偿范围为沪东重机位于东高路620号的非居住房屋、场地、附属物及构筑物【证件号为沪房地浦字（2014）第03511号】。补偿总金额为人民币48,034.55万元。沪东重机于2018年将动迁地块中的第一期土地搬离腾空交付给镇政府指定机构，并收到补偿款21,615.55万元。2019年沪东重机已腾空交付第二期的房屋、设备、附属设施及构筑物，并收到剩余补偿款26,419.00万元，扣除动迁成本后，确认资产处置收益15,517.16万元。
以上报告，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案四：关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年实现归属于母公司所有者的净利润404,757,012.18元，扣除2019年度提取法定盈余公积金5,874,469.43元、已分配2018年度股利147,458,594.13元，2019年末未分配利润为6,746,138,652.80元(为公司合并报表数据）。经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：
不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施。
一、2019年度不进行利润分配的原因及有关情况说明
1、公司2019年度不进行利润分配的主要原因是：
公司于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，后续将继续推进募集配套资金的工作。
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。
鉴于公司正在实施上述重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出公司2019年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，相关的决策程序和机制较为完备。公司将持续重视利润分配政策的实施，剩余未分配利润将在本次发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定及《公司章程》的有关要求，结转以后年度分配。
3、就利润分配事宜，中小股东有充分表达意见和诉求的渠道和机会，中小股东与公司沟通的平台有电话、传真、邮箱、上证e互动等。公司已在2020年5月13日通过网络方式召开说明会，就本次利润分配方案与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月16日召开第七届董事会第十一次会议，以同意13票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，该项利润分配方案结合了公司2019年度重大资产重组及募集配套资金项目实施情况，保障了项目的顺利进行，同时符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月16日召开第七届监事会第十一次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。
以上议案，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案五：关于公司2020年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2019年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2020年度日常关联交易额度进行预计。现将有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本议案附件《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的执行情况
2019年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为541,760万元；
向关联方销售商品为307,426万元；
接受关联方提供的服务为265,415万元；
向关联方提供服务为3,801万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为595,423万元，贷款余额为203,400万元。
上述实际发生总金额在2019年度日常关联交易框架议案的范围之内。
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
预计2020年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产218亿元；
向关联方销售商品129亿元；
接受关联方提供的服务26元；
向关联方提供服务7亿元；
在中船财务存款余额400亿元，贷款余额250亿元。
与中船财务签订不超过等值于366亿元人民币的外币远期合约。
二、关联交易主要内容和定价政策
鉴于：
①2020年2月，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）纳入公司并表范围内企业。
②中船集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工）已于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团），国资委代表国务院履行出资人职责，而中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，本公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船重工及其下属子公司成为本集团的关联方，其与本集团之间自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。
因此，公司2020年度日常关联交易金额较2019年有较大增加，内容主要包括：
1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法
规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
2019年10月25日，公司接到通知，经国务院批准，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此中船重工成为本公司关联方。中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联交易也将是长期持续的。
四、本议案审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本议案对《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2020年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2019年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2020年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2019年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2020年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符
合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计情况》
2020年6月18日
附件：
公司2019年度日常关联交易执行情况
及2020年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 920,000 | 462,860 | |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 40,000 | 24,775 | ||
| 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 35,000 | 15,053 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 55,000 | 39,072 | ||
| 小计 | 1,050,000 | 541,760 | ||
| 向关联方销售商品 | 天津中船建信海工投资管理有限公司 | 400,000 | 105,066 | |
| 中船工业成套物流有限公司 | 100,000 | 83,376 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 65,000 | 11,263 | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 55,000 | 50,742 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 50,000 | 22,010 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 50,000 | 34,969 | ||
| 小计 | 720,000 | 307,426 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 300,000 | 229,527 | |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 58,000 | 23 | ||
| 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 20,000 | 1,045 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 20,000 | 0 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 40,000 | 34,820 | ||
| 小计 | 438,000 | 265,415 | ||
| 向关联方提供服务 | 中船邮轮科技发展有限公司 | 26,000 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 7,000 | 1,059 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 3,000 | 519 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中船集团及下属其他成员单位 | 4,000 | 2,223 | ||
| 小计 | 47,000 | 3,801 | ||
| 合计 | 2,255,000 | 1,118,402 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,500,000 | 595,423 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,000,000 | 203,400 | |
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于104亿元人民币的外币 | 12,200.00万美元 |
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 1,150,000 | 20.91 | 147,913 | 462,860 | 28.44 | 2020年公司发行股票收购江南造船、广船国际股权，纳入公司合并范围主体增加；2020年与中船重工所属单位发生的交易将全部作为关联交易（2019年仅包括10 |
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 260,000 | 4.73 | 12,370 | 708 | 0.04 | ||
| 中国船舶工业系统工程研究院 | 70,000 | 1.27 | 4,642 | 69 | - | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 | 86,000 | 1.56 | 10,906 | 0 | - | ||
| 中船科技股份有限公司 | 60,000 | 1.09 | 6 | 21,606 | 1.33 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 | 60,000 | 1.09 | 2,723 | 7 | - | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 46,000 | 0.84 | 7,021 | 0 | - | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 | 37,000 | 0.67 | 0 | 0 | - | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 36,000 | 0.65 | 3,406 | 24,775 | 1.52 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国船舶重工股份有限公司 | 36,000 | 0.65 | 2,087 | 5,109 | 0.31 | 月25日之后发生的交易） | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 33,000 | 0.60 | 12,611 | 0 | 0 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 306,000 | 5.56 | 50,978 | 26,626 | 1.64 | ||
| 小计 | 2,180,000 | 39.62 | 254,663 | 541,760 | 33.28 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 520,000 | 8.67 | 0 | 11,263 | 0.49 | |
| 天津中船建信海工投资管理有限公司 | 400,000 | 6.67 | 0 | 105,066 | 4.54 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 170,000 | 2.83 | 23,777 | 83,376 | 3.60 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 75,000 | 1.25 | 10,356 | 22,010 | 0.95 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 125,000 | 2.08 | 15,080 | 85,711 | 3.70 | ||
| 小计 | 1,290,000 | 21.50 | 49,213 | 307,426 | 13.28 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 中船投资发展有限公司 | 28,000 | 0.51 | 539 | 8,780 | 0.54 | |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 27,000 | 0.49 | 145 | 1,366 | 0.08 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 25,000 | 0.45 | 523 | 238 | 0.01 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 25,000 | 0.45 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 24,000 | 0.44 | 63 | 1,298 | 0.08 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 18,000 | 0.33 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 15,000 | 0.27 | 212 | 1,645 | 0.10 | ||
| 上海船舶研究设计院 | 14,000 | 0.25 | 570 | 2,723 | 0.17 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 12,000 | 0.22 | 999 | 0 | 0 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 12,000 | 0.22 | 172 | 3,347 | 0.21 | ||
| 中国船舶工业集团和重工集团及下属其他成员单位 | 60,000 | 1.09 | 2,129 | 246,018 | 15.12 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 260,000 | 4.72 | 5,352 | 265,415 | 16.41 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州广船船业有限公司 | 16,000 | 0.27 | 0 | 0 | 0 | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 15,000 | 0.25 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中船邮轮科技发展有限公司 | 11,000 | 0.18 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 9,000 | 0.15 | 0 | 1 | 0 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 19,000 | 0.32 | 1,164 | 3,800 | 0.16 | ||
| 小计 | 70,000 | 1,164 | 3,801 | 0.16 | |||
| 合计 | 3,800,000 | 310,392 | 1,118,402 | ||||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 4,000,000 | 2,461,315 | 595,423 | |||
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,500,000 | 550,900 | 203,400 | |||
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于366亿元人民币的外币 | 125,100万美元 | 12,200.00万美元 |
注：中船集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工）已于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团），国资委代表国务院履行出资人职责，而中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，本公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船重工及其下属子公司成为本集团的关联方，其与本集团之间自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。
1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：李朝坤
注册资本：300,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰
注册资本：100,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产
品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）董事长：钟坚发行股份：6,136,066,234股成立日期：2012年6月25日上市日期：2019年6月17日经营范围：主要从事提供船舶租赁服务。公司通过三个部门运营业务。租赁服务分部提供船舶租赁服务。船舶经济服务分部提供造船厂与买方之间的船舶经纪服务。贷款服务分部提供贷款服务包括交付前贷款、担保贷款和保理服务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）法定代表人：陈建良注册资本：341,725.107万元成立日期：2001年3月26日主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。
住所：上海市浦东大道2851号履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
6、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）法定代表人：姚祖辉（代行）注册资本：169,499.5962万元成立日期：2000年6月13日主要经营业务或管理活动：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务等。
住所：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室履约能力：良好。关联关系：受同一实际控制人控制。
7、天津中船建信海工投资管理有限公司
法定代表人：田祎注册资本：750100万元成立日期：2017年12月5日主要经营业务或管理活动：投资管理、以自有资金对船舶、海洋工程行业进行投资；设备、设施租赁；资产重组服务等。
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1827号）
关联关系：集团兄弟公司。
8、中船科技股份有限公司
法定代表人：周辉
注册资本：人民币73,624.9883万元整
成立日期：1997年5月28日
主要经营业务或管理活动：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。
住所：上海市上川路361号
履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
9、中国船舶工业贸易有限公司
法定代表人：李洪涛注册资本：100,000万元成立日期：1983年2月1日主要经营业务或管理活动：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备等。
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
10、中国船舶重工集团有限公司注册资本：6,300,000万元成立日期：1999年06月29日主要经营业务或管理活动：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号履约能力：良好。关联关系：受同一实际控制人控制。
议案六：关于授权公司及所属企业2020年度拟提供担保
及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2020年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”自2020年3月1日成为本公司控股子公司）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）在2020年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2019年度担保实施情况及2020年度的预计担保情况介绍如下：
一、2019度担保实施情况
公司2018年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过16.2亿元人民币的担保。
2019年度，实际新增担保发生额2.87亿元，主要是中国船舶工业集团有限公司为公司下属子公司承接建造合同向船东公司提供的母公司履约保函，并由子公司外高桥造船提供反担保的金额。包含此项担保发生额，2019年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。
2019年度，根据生产经营资金需求，公司大幅度调低了当年度拟提供担保额度的总额，且受经营承接需求变化，部分项目改变了实际担保的实施内容和形式，由此影响了2019年度公司实际对外担保的总额。
二、2020年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2020年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过123.41亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其它担保项目；同一担保人项下，
各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用（同一担保人项下的全资子公司与控股子公司之间不得调剂）。本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额将不超过人民币129.35亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额（亿元） |
| 中国船舶工业股份有限公司 | 上海外高桥造船有限公司 | 70 |
| 广船国际有限公司 | 20 | |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 10 | |
| 广船国际有限公司 | 泛广发展有限公司 | 0.7 |
| 东发工程有限公司 | 0.7 | |
| 荣广发展有限公司 | 7.01 | |
| 广州文冲船舶修造有限公司 | 5 | |
| 上海外高桥造船有限公司 | 上海外高桥造船海洋工程有限公司 | 7 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 中船澄西新荣船舶有限公司 | 2 |
| 中船澄西扬州船舶有限公司 | 1 | |
| 总计 | 123.41 | |
根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——广船国际（本公司持股比例为51%）为泛广发展有限公司、东发工程有限公司、荣广发展有限公司和广州文冲船舶修造有限公司的控股股东；公司全资子公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司的控股股东；公司全资子公司——中船澄西为中船澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的控股股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际是本公司的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本为人民币887,014.4624万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业等相关业务。目前公司持有其51%的股权，该公司2019
年末的资产负债率为69.54%。
2、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为65.62%。
3、中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为39.85%。
4、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际有限公司控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。2019年末资产负债率为50.58%。
5、东发工程有限公司
东发工程有限公司是广船国际有限公司控股孙公司，成立于1987年8月，注册资本700.1万港币，法定代表人区志民。主要经营范围：钢结构工程制作、安装等，属于香港政府钢结构合格承建商名录内，2019年末资产负债率预计为
75.38%。
6、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人刘辉。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2019年末资产负债率为30.95%。
7、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为1亿元，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2019年末资产负债率为0.33%。
8、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司2019年末的资产负债率为94.93%。
9、中船澄西新荣船舶有限公司
中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为54.44%。
10、中船澄西扬州船舶有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于2015年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为13.37%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至2019年底，公司及目前合并范围所属企业实际担保金额累计为9.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.11%。
本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发
生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案在公司自2019年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案七：关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任
公司开展资金管理业务的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2020年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”，自2020年3月1日成为本公司控股子公司）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，自2020年3月1日成为本公司控股子公司，公司持有其51%的股权）。具体情况如下：
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）委托理财目的
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部及所属企业经与中船财务沟通，2020年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主要包括：
央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司外高桥造船有限公司、中船澄西、江南造船和控股子公司广船国际。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
（二）资金来源
公司本部及所属企业自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
| 受托方 名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 预计年化 收益率 | 预计收益金额 （万元） |
| 中船 财务 | 银行理财产品等 | 受托资产管理合同 | 不超过580,000 | 高于同期银行存款利率 | 1800-9000 |
| 产品 期限 | 收益 类型 | 结构化 安排 | 参考年化 收益率 | 预计收益 （如有） | 是否构成 关联交易 |
| 不超过三年 | 浮动收益型 | 无结构化 | 同期银行存款利率 | 无 | 是 |
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司子公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。
二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍
（一）受托方的基本情况
| 名称 | 成立 时间 | 法定代表人 | 注册资本（亿元） | 主营业务 | 主要股东及实际控制人 | 是否为本次交易专设 |
| 中船财务有限 | 1997年 7月08日 | 李朝坤 | 30.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债 | 中国船舶工业集团有限公司 | 否 |
| 责任公司 | 券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。 |
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 7,775,021.39 | 5,767,726.04 |
| 资产净额 | 736,105.56 | 757,763.74 |
| 营业收入 | 106,519.31 | 22,891.21 |
| 净利润 | 101,939.20 | 23,873.49 |
（三）关联关系
中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控制的企业，是本公司的关联方。
（四）公司董事会尽职调查情况
中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。
在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币、外高桥造船所属企业金额不超过25亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币，江南造船金额不超过10亿元人民币，广船国际金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2019年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。
6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；
（三）风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如
下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易对公司的影响
公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/12/31（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,527,024 | 4,435,138 |
| 负债总额 | 2,465,100 | 2,328,391 |
| 归属于上公司股东的净资产 | 1,509,514 | 1,541,565 |
| 2018年度 | 2019年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 224,890 | 32,487 |
截止2019年末，公司的货币资金余额为人民币134.89亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币58亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的43.00%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为2亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.48%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，根据业务期限在资产负债表中分别列示为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。
五、风险提示
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品 类型 | 实际投入 金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 235.20 | |
| 2 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 260.53 | |
| 3 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 335.62 | |
| 4 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||
| 6 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 351.33 | ||
| 7 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 169.53 | ||
| 8 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 200.71 | ||
| 9 | 其他类 | 28,000.00 | 28,000.00 | 255.45 | ||
| 10 | 其他类 | 50,000.00 | 50,000.00 | 373.97 | ||
| 11 | 其他类 | 36,000.00 | 36,000.00 | 358.42 | ||
| 12 | 其他类 | 26,000.00 | 26,000.00 | 237.25 | ||
| 13 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | 399.00 | ||
| 14 | 其他类 | 35,000.00 | 35,000.00 | 410.41 | ||
| 合计 | 315,000.00 | 295,000.00 | 3,587.42 | 20,000.00 | ||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 56,000.00 | |||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 3.63 | |||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 8.86 | |||||
| 目前已使用的理财额度 | 285,000.00 | |||||
| 尚未使用的理财额度 | 95,000.00 | |||||
| 总理财额度 | 380,000.00 | |||||
以上议案，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年6月18日
议案八：关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司发行股份购买资产暨重大资产重组项目中有关标的公司的股权已过户至公司名下，公司的资产规模情况已实际发生重大变化。为进一步加强上市公司规范治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，经研究，中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东（与一致行动人合计持有公司
53.41%的股份），现提出建议如下：
雷凡培同志不再担任公司第七届董事会董事长、董事职务，杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、钱德英等五位同志不再担任公司第七届董事会董事职务；
增补张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、盛纪纲、陈忠前等八位同志为公司第七届董事会董事。
公司独立董事认为：
公司本次重大资产重组工作已基本完成，标的公司股权过户至公司名下的工商变更登记手续均已办理完毕，公司资产情况已实际发生重大变化。本次调整公司第七届董事会组成人员有助于公司适应本次重大资产重组交易完成后的新发展需要，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
上述董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事。上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，我们同意将上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交董事会及股东大会选举。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：董事候选人简历
2020年6月18日
附件：
董事候选人简历
张英岱：男，1962年5月出生，中共党员，湖北武汉人，硕士研究生，高级会计师（研究员级）。先后任中国船舶工业总公司财务局企业财务一处副处长、处长；中国船舶重工集团公司财务部副主任（主持工作）、财务部主任、副总会计师﹝其间，曾兼任风帆股份（证券代码600482）董事、副董事长，中船重工财务公司副董事长﹞；中国船舶重工集团有限公司职工董事、副总会计师兼资产部主任，其间还曾兼任中船重工科技投资发展公司董事长，中船重工资产经营管理（北京）公司董事长，中船资本控股（北京）公司董事长，中船资本控股（天津）公司董事长。
季峻：男，1964年3月出生，中共党员，江苏吴县人，研究生学历，高级工程师，1985年毕业于上海交通大学船舶及海洋工程专业，2000年在职获得复旦大学工商管理硕士学位。先后任中华造船厂生产管理处建造师、副处长、造船事业部部长助理、副部长（主持工作）、部长，沪东中华造船(集团)有限公司质量保证部部长、造船三部部长，中船澄西船舶修造有限公司副总经理，上海船厂船舶有限公司总经理、党委副书记，中国船舶工业集团有限公司质量安全部主任，中国船舶集团有限公司质量安全环保部第二主任。
赵宗波：男，1964年8月出生，中共党员，山东昌邑人，硕士研究生，高级工程师（研究员级），1985年毕业于西北工业大学近感引信及检测技术专业，2004年在职获得哈尔滨工程大学控制理论与控制工程专业硕士学位。先后任中国船舶重工集团公司规划发展部综合计划处副处长、处长、规划发展部工程管理处处长、规划发展部副主任，702所党委书记、副所长、工会主席，中国船舶重工集团有限公司人力资源部(组织人事部)副主任(正主任职)、主任，中国船舶集团有限公司人力资源部(组织人事部)第二主任、党组巡视办主任；现任中国船舶集团有限公司经营管理部主任、党组巡视办主任。
王永良：男，1965年7月出生，中共党员，江苏扬州人，硕士学位，高级工程师（研究员级）,1987年毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，2014年在职获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任江苏扬州江扬船厂船体车间技术员、副主任、主任、副厂长，上海外高桥造船有限公司制造部副部长、党支部副书记、组立部部长、党支部书记、总经理助理兼组立部部长、副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副总经理，中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶集团有限公司船舶海工部第二主任；现任中国船舶集团有限公司船舶海工部主任。
柯王俊：男，1967年10月出生，中共党员，浙江平阳人，研究生学历，高级工程师（研究员级），1989年毕业于哈尔滨船舶工程学院自动控制专业，2001年在职获得北京大学工商管理专业硕士学位，2007年在职获哈尔滨工程大学管理科学与工程专业博士学位。先后任船舶系统工程部经营开发处副处长、处长、海丰公司总经理（正处）、系统工程主任助理（期间曾兼海丰公司总经理、计划处处长），中国船舶工业综合技术经济研究院副院长，中国船舶工业集团公司708所副所长（交流），船舶系统工程部副主任，中国船舶工业集团公司发展计划部副主任、办公厅副主任（主持工作）、办公厅主任、军工部主任，其间兼任党组秘书、中国船舶报社社长，中国船舶集团有限公司军工部第一主任；现任中国船舶集团有限公司军工部主任。
林鸥：男，1964年1月出生，中共党员，浙江宁波人，大学本科学历，高级工程师（研究员级），1985年毕业于天津大学船舶工程专业，2003年在职获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任708所一室四科副科长、一室二科副科长、一室副主任、一室主任、所长助理兼科技处处长、副所长兼军船设计中心主任、副所长（主持工作）；江南造船(集团)有限责任公司副总经理、总经理（期间兼任上海江南长兴重工有限责任公司董事长、党委副书记），江南
造船（集团）有限责任公司董事长、党委书记、总经理；现任江南造船（集团）有限责任公司董事长、党委书记。
盛纪纲：男，1968年10月出生，中共党员，浙江镇海人，本科学历，高级工程师（研究员级），1991年毕业于上海交通大学船舶工程专业。先后担任江南造船厂造船部工程室副科长，江南造船(集团)有限责任公司军品部部长助理、总经理助理、总经理助理兼造船三部部长（其间兼任上海中船长兴建设发展有限公司总经理助理）、副总经理（其间兼任上海江南长兴重工有限责任公司副总经理），中船江南重工股份有限公司总经理（后更名为中船钢构工程股份有限公司），中船华海船用设备有限公司董事长，中国船舶工业集团公司船舶海工部主任，上海外高桥造船有限公司总经理、党委副书记（其间兼任上海江南长兴重工有限责任公司总经理）；现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记。
陈忠前：男，1963年9月出生，中共党员，福建长乐人，本科学历，高级工程师(研究员级) ，1983年毕业于武汉水运工程学院船舶内燃机专业，2002年在职获得暨南大学工商管理硕士学位,先后任文冲船厂造船分厂舾装工程部管理技术课副课长、舾装工程部管理技术课课长、舾装工程部副部长、部长、分厂副厂长,文冲船厂有限责任公司总经理助理、总经理助理兼造船事业部经理、副总经理,广州中船黄埔造船有限公司总经理、副董事长、党委副书记、董事长、党委书记,广州文冲船厂有限责任公司董事长，中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记,中船海洋与防务装备股份有限公司副董事长；现任中船海洋与防务装备股份有限公司副董事长，广船国际有限公司董事长、党委书记。
议案九：关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的预案
各位股东、股东代表：
鉴于公司发行股份购买资产暨重大资产重组项目中有关标的公司的股权已过户至公司名下，公司的资产规模情况已实际发生重大变化。为进一步加强上市公司规范治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，经研究，中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东（与一致行动人合计持有公司
53.41%的股份），现提出建议如下：
陈志立同志不再担任公司第七届监事会主席、监事职务，钟坚、李朝坤同志不再担任公司第七届监事会监事职务；
增补莘国梁、林纳新、崔明、韩东望等四名同志为公司第七届监事会监事。
以上议案，已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：监事候选人简历
2020年6月18日
附件：
监事候选人简历
莘国梁：男，1961年9月出生，中共党员，江苏沐阳人，研究生学历，高级工程师（研究员级），1989年毕业于哈尔滨船舶工程学院自然辩证法专业，先后任中国船舶工业总公司办公厅政研室副主任，国防科工委体改司综合处处长、机关党委副书记，中国船舶重工集团公司办公厅副主任、副总法律顾问（正主任级）；现任中国船舶集团有限公司副总法律顾问，中国船舶集团投资有限公司监事会主席。
林纳新：女，1968年10月出生，中共党员，四川中江人，1994年毕业于哈尔滨船舶工程学院社科系工业经济专业，研究生学历，高级会计师（研究员级），注册会计师，注册管理会计师，曾就职于中国船舶工业总公司财务局，中船财务有限责任公司，中国船舶工业集团公司；先后任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长、处长、财务部主任助理、副主任、财务金融部副主任、审计部副主任（主持工作），集团公司监事会兼职监事；现任中国船舶集团有限公司审计部副主任。
崔明：男，1979年8月出生，中共党员，山东惠民人，研究生学历，会计师，2003年毕业于中央财经大学财务管理专业，先后任中国船舶工业集团公司财务部财务一处副处长，中国船舶工业集团公司财务金融部金融处处长，中船投资发展有限公司投资一部总经理(交流挂职)，中国船舶工业集团有限公司财务金融部副主任，现任中国船舶集团有限公司财务金融部副主任。
韩东望：男，1979年6月出生，中共党员，河南濮阳人，研究生学历，高级工程师，2005年毕业于南京理工大学空间飞行器设计专业，先后任中国船舶工业集团公司发展计划部发展计划处副处长、建设管理处处长、直属团委书记、
集团团委副书记（其间赴国资委企业改革局挂职交流，任集团与管理处调研员），中国船舶工业集团公司规划发展部产业发展处处长（其间赴江南造船(集团)有限责任公司交流挂职，任综合计划部部长)，中船投资发展有限公司副总经理；现任中国船舶集团投资有限公司副总经理。
中国船舶独立董事2019年度述职报告
各位股东、股东代表：
2019年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，2011年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会委员。2003年至2005年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年至2007年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007年至今担任上海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海广电电气(集团)股份有限公司,广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。目前担任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。
李俊平：女,1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股
份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。毕业于西北工业大学计算机应用专业，1974年参加工作。先后任西安第一飞机设计研究所工程师、高级工程师、研究员，北京航空信息中心（航空301所）副总经理、首席顾问、副总工程师。曾在各型飞机首飞、定型、改型中荣立各级别的一、
二、三等功十余次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是航天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。2017年12月，其在人民大会堂获得光华基金中国设计贡献奖金质奖章。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司监事。
吴卫国，男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院长、绿色智能江海直达船舶湖北省工程研究中心主任，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
3、独立董事变动的情况说明
2019年3月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，公司董事会完成换届选举，会议选举朱震宇、李俊平、宁振波、吴立新为公司第七届董事会独立董事，韩方明、曾恒一不再担任公司独立董事。
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，会议增补吴卫国为公司第七届董事会独立董事。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开董事会会议10次、股东大会4次，具体情况如下：
| 独立董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 其中以通讯 方式出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 本年度应参加股东会次数 | 出席股东大会的次数 |
| 朱震宇 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 李俊平 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 宁振波 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 吴立新 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 吴卫国 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 韩方明 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 曾恒一 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。
在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
2019年，独立董事共参加董事会审计委员会会议2次，其中：
（1）第六届第十四次会议，审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》、《第六届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的预案》、《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的预案》7项报告、预案。
（2）第七届第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的预案》。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议1次。公司第六届董事会提名委员会第八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》，提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：
董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。因此，同意将上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交股东
大会选举。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议2次，即第六届董事会薪酬与考核委员会第五次、第六次会议，分别审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的预案》和《公司2018年董事及高管人员薪酬情况的说明》。根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关机构对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故拟采信上述考核结果，不再对上述两位高管工作业绩情况进行重复评议。
(三)实地考察调研情况
| 序号 | 日期 | 实地考察调研情况 |
| 1 | 2019年1月11日 | 2019年1月11日，公司召开了2018年度审计工作布置会暨年报编制工作会，公司独立董事、公司副总兼董事会秘书、总会计师、年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上，公司年审会计师汇报了2018年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2018年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2018年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。 会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研，并与公司经理层进行了沟通。 |
| 2 | 2019年12月12日 | 为推进落实公司重大资产重组项目开展，加强公司独立董事、管理层对公司及江南造船（集团）有限责任公司生产经营实际情况、国内外船舶行业市场的了解，公司于2019年12月12日组织独立董事实地调研活动，对江南造船（集团）有限责任公司和上海外高桥造船有限公司进行了实地调研考察。 |
通过现场考察和面对面的沟通交流，一方面我们围绕2018年度年报编制要求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经营情况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流，检查了公司董事会、股东大会各项决议的执行情况及财务状况，掌握了公司实际生产经营情况。另一方面，对江南造船和外高桥造船的实地调研，我们进一步了解了国内外船舶市场行业情况，掌握了江南造船和中国船舶的第一手生产经营信息，
为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议，规范履职、科学决策、发表独立意见打下坚实基础。就公司本年度的重大资产重组项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公室多次拜访独立董事，并通过多种方式开展沟通交流，介绍项目情况与进程，为我们审议项目相关事宜、开展履职提供了很好的条件。此外，我们本年度多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情况、经营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了深入细致的交流与沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的预案》、《关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船海洋动力集团暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》等专项关联交易议（预）案以及涉及公司重大资产重组方案的各项关联交易议（预）案。根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，并经审计委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
2019年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为9.42亿元，2019年度新增担保发生额为2.87亿元，为中船集团为公司下属子公司承接建造合同向船东公司提供母公司履约保函并由控股子公司外高桥造船提供反担保的金额。
上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
本年度，公司无资金占用情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
根据2018年年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
信永中和）对公司提交的“2018年度审计工作总结报告”，我们认为，在公司2018年度报告审计工作中，信永中和分管的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司2018年度财务报告的审计工作；他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建议董事会同意该“总结报告”。鉴于信永中和已经连续8年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，本公司将不聘请信永中和为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构。经审计委员会审议表决，向公司董事会提议并经公司董事会、股东大会审议通过，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构。大信会计师事务所具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司2019年度财务报告和内控报告的审计业务的要求。
4、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2018年度扭亏为盈，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案为：以2018年末母公司可供投资者分配的利润和总股本，每10股派发现金红利1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配。我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金分红的要求，利润分配政策结合公司实际经营情况，保持了连续性和稳定性，充分体现了公司对投资者合理投资回报的高度重视。
5、撤销退市风险警示事宜
因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票于2018年4月24
日被实施退市风险警示。2018年度，公司实现营业收入169.10亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为150.95亿元。信永中和为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2018年年度报告》已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，并于2019年3月20日披露。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，经公司自查，公司已满足了撤销退市风险警示的条件，也不触及其他退市风险警示。公司主营业务稳定，规模较大，公司已经形成了比较稳固的市场地位，公司在造船、低速柴油机和修船等方面具有明显的规模优势，造船业务总量、造机业务总量、手持订单量、新接订单量等处于国内领先地位，具备持续经营能力。为此，经向上海证券交易所申请同意，公司股票自2019年3月29日起撤销退市风险警示。撤销风险警示后，公司股票转出风险警示板交易。
6、公司及股东承诺履行情况
公司于2014年2月15日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》，对本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查。根据该公告，我们认为，本报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会4次，董事会会议10次，监事会会议10次，总经理办公会4次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
年初至今，今年共编制与披露公告207份，其中定期公告4份，决议公告及临时公告共89份，其他信息披露文件114项。公司持续加强信息披露工作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，2013年起，公司董事会逐步建立健全内控体系建设，修订了《内部控制评价手册》，先后聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和、大信会计师事务所作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议10次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性的对所属企业与船舶行业市场上下游调研开展考察调研，加强对经济形势、行业发展的研究和对证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能
力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶第七届董事会独立董事
2020年6月18日