证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2020-031
深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月4日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市理邦精密仪器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第436号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下：
问题一、你公司2019年年报（以下简称“年报”）显示，你公司无控股股东、实际控制人。
（一）请你公司结合股东持股比例、董事会成员构成、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或决定（若有）、表决权委托（若有）等情况，对不存在控股股东、实际控制人的状态进行甄别和举证；【公司回复】
（1）股东持股比例
截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张浩 | 122,038,160 | 20.98% |
| 2 | 祖幼冬 | 100,104,140 | 17.21% |
| 3 | 谢锡城 | 99,569,408 | 17.12% |
| 4 | 云南国际信托有限公司－理邦仪器1号员工持 | 12,026,466 | 2.07% |
| 股集合资金信托计划 | |||
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 8,758,147 | 1.51% |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 4,319,900 | 0.74% |
| 7 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银医疗保健行业灵活配置混合型证券投资基金 | 3,799,986 | 0.65% |
| 8 | 段武杰 | 3,250,400 | 0.56% |
| 9 | 李明睿 | 3,210,061 | 0.55% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 3,090,021 | 0.53% |
根据《公司法》第二百一十六条：“……控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条：“……（七）控制：
有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
基于上述规定及公司前十大股东持股情况，公司股东中无单一股东为公司持股50%以上的控股股东，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%。根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司目前任何单一股东所持表决权不超过21%，公司前十大股东中，张浩先生、祖幼冬先生及谢锡城先生无一致行动关系，其他七位股东单一持股比例均未超过5%（也未收到相关股东是否与其他股东存在关联关系或一致行动关系的告知函）。因此，根据公司前十大股东的持股比例状况，公司单一股东持有股份所享有的表决权均不能对公司股东大会决议产生决定性影响。
（2）董事会成员构成及推荐和提名主体情况
公司现任董事会成员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 | 产生方式 | |
| 自 | 至 | |||
| 张浩 | 董事长、总裁 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 祖幼冬 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 谢锡城 | 董事、副总裁 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 陈思平 | 董事 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 李淳 | 独立董事 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 吴瑛 | 独立董事 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
| 苏洋 | 独立董事 | 2019.5.18 | 2022.5.17 | 上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生 |
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，以及公司于董事会换届选举前披露的提示性公告/征集候选人公告，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
公司现任董事会成员均由上一届董事会提名，经董事会审议，并通过股东大会且采用累积投票的方式选举产生。董事相互之间无一致行动关系，均独立行使表决权，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票，因此任何单一股东均无法控制公司董事会。
（3）过往决策及表决权委托情况
自2014年4月21日，公司无控股股东及实际控制人起，公司董事会议案均获全票通过，未出现反对或弃权表决的情况。公司历次召开的股东大会，参加现场会议的股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，同时参加现场会议的股东之间亦不存在亲属等身份关系而形成的一致行动安排。
自2014年4月21日起，虽然在历次召开的股东大会中存在无法参会的股东委托其他股东投票的情形，但委托方在授权委托书中已明确将意见进行了表决，并不存在任何一个参会股东将自己表决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有的表决权股份数量大于其名下登记的持股数量的情形。
（4）股东之间的一致行动协议或决定情况
公司原控股股东及实际控制人为自然人张浩先生、谢锡城先生和祖幼冬先生，三人于2010年8月12日签订了《一致行动协议》，三人为一致行动人，该《一致行动协议》于2014年4月21日到期后，三人未就一致行动或共同控制事宜达成新的协议或作出任何新的安排。故自2014年4月21日起公司无控股股东及实际控制人。三人的一致行动关系解除后，公司股权结构未发生重大变化，一直维持比较分散的状态，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。
综上所述，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策、表决权委托等情况分析，自《一致行动协议》于2014年4月21日起终
止后，公司处于无控股股东且无实际控制人的状态。
（二）请你公司自查并说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况【公司回复】
（1）公司不存在管理层控制的情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。公司董事会人数为7人，董事会成员均按照法定程序通过股东大会累积投票选举产生。董事会设有3名独立董事，且仅有3名董事由高级管理人员担任，剩余4名董事（含独立董事）均未在公司担任行政职务，担任公司高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的1/2，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。
鉴于公司股东持股比例分散，根据公司董事的提名方式、累积投票选举方式，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。截至目前，董事长、高级管理人员张浩先生持有本公司122,038,160股股份，占本公司总股本比例20.98%；董事、高级管理人员、董事会秘书祖幼冬先生持有本公司100,104,140股股份，占本公司总股本比例17.21%；董事、高级管理人员谢锡城先生持有本公司99,569,408股股份，占本公司总股本比例17.12%，且上述人员已于2014年4月21日起不再存在一致行动关系，不存在一致行动协议、承诺或其他安排，因此公司不存在管理层控制的情况。
（2）公司不存在多个股东共同控制的情况
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制
权的多人没有出现重大变更……发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可……”公司股东张浩先生、祖幼冬先生和谢锡城先生签署的《一致行动协议》到期后，三方未再延长《一致行动协议》期限，且《一致行动协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何新的协议或作出任何新的安排，公司不存在多个股东共同控制的情况。
（3）公司不存在管理层与股东共同控制的情况
公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司股东张浩先生、祖幼冬先生和谢锡城先生签署的《一致行动协议》到期后，三方未再延长《一致行动协议》期限，且《一致行动协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何新的协议或作出任何新的安排，其在股东大会上发表意见均系基于自身的经验以及对公司的认识作出，不存在与其他股东共谋共同控制的情形，公司管理层系公司董事会依法聘任，张浩先生、祖幼冬先生和谢锡城先生作为公司高级管理人员与其他任何股东之间无签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。
（三）请你公司独立董事对前述事项发表明确意见
【公司回复】
公司独立董事已就公司无控股股东、实际控制人的认定发表独立意见，独立董事认为：据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结
合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，且未见股东之间存在一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。
公司关于“无控股股东且无实际控制人”的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司“无控股股东且无实际控制人”的认定。
问题二、你公司2019年度心电产品及系统毛利率同比增幅较大，请你公司结合行业特点、公司实际经营情况等说明原因。【公司回复】
2019年公司心电产品及系统毛利率国内市场和国际市场均有所上升，毛利率较上年整体增长了3.96%，主要原因有以下方面：
（1）国内市场心电产品毛利率增加的主要原因：公司从2018年底加强对国内营销系统进行体系建设，同时进行技术改进，提升产品附加值。在销量增加的同时也带动了毛利率的增长。
（2）国际市场心电产品毛利率增加的原因主要体现在以下三个方面：1）2019年国际市场在创新型心电产品和无纸化、信息化产品方面取得较好增长，其中包括基于PC的心电工作站产品，以及基于平板的移动心电类产品，此类产品的毛利率水平要高于传统台式心电图机产品的毛利率水平，高毛利产品销售占比的提升拉高了心电外销的整体毛利率水平；2）2019年较2018年人民币对美元的汇率波动较大，一定程度提升了心电类产品的毛利率；3）高附加值的配件产品销售的提升及高毛利率区域心电产品销售的增加也拉动了心电产品毛利率的提升。
问题三、你公司既向关联方Edan-Messer Diagnostics Limited销售商品同时又向其采购商品，请你公司结合与其合作模式等说明原因，并与非关联方销售或采购对比说明关联交易的公允性。【公司回复】2016年3月15日，子公司理邦科技（香港）有限公司与BIT AnalyticalInstruments GmbH共同出资在香港设立合资公司Edan-Messer DiagnosticsLimited，同时由Edan-Messer Diagnostics Limited在坪山设立全资子公司理邦梅塞尔诊断有限公司（以下简称“理邦梅塞尔”）。从2019年5月起，公司将理邦梅塞尔诊断有限公司纳入合并范围，成为公司的全资子公司，并更名为：理邦科技诊断有限公司，纳入合并范围。
2019年公司向其销售商品主要为向理邦梅塞尔收取的水电费；公司向其购买商品主要是根据双方的合作协议，理邦梅塞尔生产的血球类体外诊断产品由公司销售。关联采购系双方根据自愿、平等、互利原则签署交易框架协议，以市场价格为基础并依据各自承担的价值链功能及风险协商定价，定价公允。
根据公司2019年的销售情况，公司血球类体外诊断产品综合毛利率略高于理邦梅塞尔的综合毛利率，由于公司需承担产品的市场推广和销售职能，需要投入的营销费用相对较多；随着销售规模的扩大，理邦梅塞尔固定成本的摊薄，双方的毛利率基本维持在一个合理的水平。
问题四、请列示你公司2019年度营业外支出中“其他”明细、产生原因、金额等。【公司回复】
截止2019年12月31日，公司营业外支出“其他”12,458,627.09元，其中：
物料报废和往来尾款核销458,627.09元；支付诉讼和解费12,000,000.00元。
问题五、2020年一季度末，你公司预付款项、预收款项同比增幅较大，请说明原因，并列示前五大预付/预收款项对象名称、金额、是否为你公司关联方、是否签订合同、合同主要内容、截至回函日期合同履行进度等明细。【公司回复】
预付款项增幅较大原因：
公司生产的监护仪、心电、血气等医疗产品均是新冠病毒防控与治疗的必需产品，医院等单位需求巨大。
由于国内外销售订单急剧增加，为满足订单交付公司需要大量采购原材料及改造相关生产线。部分供应商要求公司预付相应款项才会优先供应，因此2020年3月预付余额增幅较大。
2020年3月预付余额前五位供应商：
| 序号 | 供应商 | 2020年3月 余额（元） | 是否关联方 | 合同\订单 | 合同主 要内容 | 合同履行进度 |
| 1 | 供应商一 | 5,732,539.53 | 非关 联方 | 有 | 模具开发 | 分期预付50%、30%、20%，模具正常开发当中 |
| 2 | 供应商二 | 3,965,737.50 | 非关 联方 | 有 | 设备采购 | 全额预付100%，已验收入库94% |
| 3 | 供应商三 | 3,373,260.29 | 非关 联方 | 有 | 原材料采购 | 全额预付100%，已验收入库80% |
| 4 | 供应商四 | 1,681,270.00 | 非关 联方 | 有 | 设备采购 | 全额预付100%，已验收入库100% |
| 5 | 供应商五 | 1,618,722.15 | 非关 联方 | 有 | 原材料采购 | 全额预付100%，已验收入库33% |
| 合计 | 16,371,529.47 |
注：因涉及商业保密信息，公司供应商不列示具体名称。
预收款项增幅较大原因：
2020年3月开始由于国外疫情形势逐渐严峻，对监护、血气等产品的需求大增，国际销售订单激增，销售额同比去年大幅增长，根据公司对客户货款信用政策的安排及客户为确保顺利交货提前预付货款，因此2020年3月末预收账款余额增长幅度较大。
2020年3月预收余额前五位客户：
| 序号 | 客户 | 2020年3月余额（元） | 是否关联方 | 合同\ 订单 | 合同主 要内容 | 合同履行进度 |
| 1 | 客户一 | 3,111,075.90 | 非关 联方 | 有 | 监护仪，心电 | 已完成9%，剩余持续交货中 |
| 2 | 客户二 | 1,019,765.52 | 非关 联方 | 有 | 监护仪，阴道镜以及IVD | 已完成100% |
| 3 | 客户三 | 898,759.10 | 非关 联方 | 有 | 监护仪，心电 | 已完成100% |
| 4 | 客户四 | 885,724.07 | 非关 联方 | 有 | 监护仪以及IVD | 已完成100% |
| 5 | 客户五 | 830,423.96 | 非关 联方 | 有 | 监护仪以及 产科 | 已完成100% |
| 合计 | 6,745,748.55 | - |
注：因涉及商业保密信息，公司客户不列示具体名称。
问题六、2020年一季度，你公司财务费用同比下滑139%，请你公司结合宏观环境、公司融资情况等说明原因。【公司回复】
公司财务费用明细如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 同比增减变动 |
| 利息收入 | -319,688.22 | -243,788.34 | 31.13% |
| 汇兑损益 | -1,288,504.12 | 3,390,435.47 | -138.00% |
| 手续费及其他 | 281,394.77 | 256,641.95 | 9.64% |
| 合计 | -1,326,797.57 | 3,403,289.08 | -138.99% |
公司2020年一季度财务费用同比减少139%主要是由于汇率变动，产生汇兑收益所致。
2019年人民币对美元的汇率波动幅度比较大；2019年3月31日，人民币对美元汇率中间价为6.7335，较2018年12月31日的6.8632升值了0.1297，升值幅度为1.9%，因此2019年1季度产生汇兑损失；2020年3月31日，人
民币对美元汇率中间价为7.0851，较2019年12月31日的6.9762贬值了
0.1089，贬值幅度为1.6%，因此2020年1季度产生汇兑收益。公司同比财务费用（汇兑损益）由汇兑损失变成汇兑收益，因此财务费用同比减少幅度较大。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十日