兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
声明与承诺兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
（三）本核查意见不构成对深圳市通产丽星股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易方案概述 ...... 8
一、发行股份购买资产 ...... 8
二、募集配套资金 ...... 9
三、本次发行具体方案 ...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易实施的程序 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18六、相关协议的履行情况 ...... 18
七、相关承诺的履行情况 ...... 19
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 21
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 |
| 公司、本公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的、交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 力合创投 | 指 | 深圳市力合创业投资有限公司 |
| 力合科创创投 | 指 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 力合英飞创投 | 指 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号） |
| 《验资报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
具体交易方案如下：
一、发行股份购买资产
通产丽星以发行股份的方式购买清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
本次重组交易标的力合科创100%股权的交易价格为550,166.84万元，全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为799,657,103股。
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 清研投控 | 416,812,955 |
| 2 | 嘉实元泰 | 109,148,143 |
| 3 | 红豆骏达 | 75,627,149 |
| 4 | 鼎晟合泰 | 57,206,156 |
| 5 | 永卓恒基 | 49,408,660 |
| 6 | 百富祥投资 | 38,186,216 |
| 7 | 慈辉清科汇 | 21,829,148 |
| 8 | 谨诚企管 | 15,993,222 |
| 9 | 清控创投 | 15,445,454 |
| 合计 | 799,657,103 | |
本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并
于2019年12月18日上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易未导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过109,484,686股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金用于力合仲恺创新基地项目、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及其他相关费用等。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行募集资金到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决；中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，超出部分从补充上市公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
三、本次发行具体方案
（一）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的方式为非公开发行股票，最终获配发行对象为上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、任平、中意资产管理有限责任公司。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（二）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）45,998,160股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格及定价依据
根据发行人本次非公开发行股票募集配套资金预案，发行价格不低于10.87元/股，为定价基准日（非公开发行股票发行期首日，即2020年5月15日）前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为
10.87元/股。
该发行价格相当于定价基准日前20个交易日均价13.58元/股的80.04%；
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额499,999,999.20元，承销保荐费、律师费、验资费、股权登记费等发行费用共计5,118,721.71元（不含税），扣除发行费用后的募集资金净额为494,881,277.49元。募集资金总额未超过募集资金上限500,000,000元。本次发行募集资金金额符合通产丽星相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定对非公开发行股票取得的上市公司
股份有其他规定，本次非公开发行对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（七）认购邀请书发送情况
发行人计划向包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者38家、公司前20名股东9家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家），共82家投资者发送认购邀请书，具体名单详见《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
2020年5月19日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到5家机构共计5个申购对象发来的5单申购报价单。申购报价具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 有效报价 | ||||||
| 1 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 其他 | 否 | 10.87 | 10,000 |
| 11.96 | ||||||
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 公司 | 否 | 12.20 | 6,300 |
| 3 | 薛品娟 | 薛品娟 | 自然人 | 否 | 11.45 | 3,000 |
| 4 | 李永良 | 李永良 | 自然人 | 否 | 10.88 | 20,000 |
| 5 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划 | 基金 公司 | 否 | 10.97 | 3,000 |
| 有效报价小计 | - | - | - | 42,300 | ||
| 合计 | - | - | - | 42,300 | ||
按照《认购邀请书》的规定，除了创金合信基金管理有限公司无需缴纳申购保证金以外，其他4家认购对象在2020年5月19日中午12:00前均向独立财务顾问（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金合计7,960万元。
经核查，参与2020年5月19日9:00-12:00申购报价的投资者均在《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
追加认购阶段共收到4家机构共计4个申购对象发来的4单申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求提交了文件。追加申购报价具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 追加申购 价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 有效报价 | ||||||
| 1 | 白祥虎 | 白祥虎 | 自然人 | 否 | 10.87 | 3,500 |
| 2 | 任平 | 任平 | 自然人 | 否 | 10.87 | 4,000 |
| 3 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选29号资产管理产品 | 保险 | 否 | 10.87 | 6,141.55 |
| 有效报价小计 | - | - | - | 13,641.55 | ||
| 无效报价 | ||||||
| 1 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 丹桂顺之实事求是壹号私募证券基金 | 其他 | 否 | 10.87 | 1,000.000868 |
| 无效报价小计 | - | 1,000.000868 | ||||
| 合计 | - | 14,641.550868 | ||||
经发行人、联合主承销商与北京市金杜律师事务所的共同核查，3名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金合计2,728.31万元。深圳市丹桂顺资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，其申购的股份为无效申购。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为10.87元/股，发行数量确定为45,998,160股。本次发行的投资者具体获配情况
如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 获配金额 （元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 99,999,999.84 | 9,199,632 |
| 2 | 薛品娟 | 薛品娟 | 29,999,993.43 | 2,759,889 |
| 3 | 李永良 | 李永良 | 199,999,999.68 | 18,399,264 |
| 4 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划 | 29,999,993.43 | 2,759,889 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 62,999,998.16 | 5,795,768 |
| 6 | 任平 | 任平 | 15,584,514.66 | 1,433,718 |
| 7 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选29号资产管理产品 | 61,415,500.00 | 5,650,000 |
| 合计 | 499,999,999.20 | 45,998,160 | ||
（九）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（十）本次募集资金运用
1、本次募集资金运用情况
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新中心有限公司 | 35,320.00 | 34,600.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | 50,000.00 | ||
2、募集资金的专户管理
按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《证券发行管理办法》等相关规定，公司将对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施的程序
（一）发行人履行的内部决策程序
深圳市通产丽星股份有限公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第八次会议、2019年6月5日召开的第四届董事会第十二次会议、2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
经公司2020年3月11日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月27日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，通产丽星拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，拟用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用。定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，即2020年5月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的30%。相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）监管部门的审核过程
2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组委员会审核通过。
2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限
公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），核准本次发行。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产
1、资产交付及过户
2019年12月2日，力合科创已就本次交易的资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91440300715228172G。本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有力合科创100%的股权。
2、债权债务处理
本次交易不涉及力合科创债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由力合科创享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
3、验资情况
2019年12月3日，大华会计师出具了《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月3日，通产丽星已取得力合科创100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。通产丽星本次非公开发行新股数量为799,657,103股（其中限售股数量为799,657,103股），非公开发行后通产丽星总股本为1,164,606,059股。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增799,657,103股股份的登记申请手续。经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2019年12月18日。
（二）配套募集资金
1、验资情况
本次非公开发行股票募集配套资金实际发行数量为45,998,160股，发行价格为10.87元/股。截至2020年5月29日中午12:00，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）兴业证券指定账户。2020年6月1日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000244号《验资报告》验证，截至2020年5月29日中午12:00止，独立财务顾问（主承销商）已收到通产丽星本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象缴纳的认股资金总额人民币499,999,999.20元。
2020年6月1日，独立财务顾问（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年6月2日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000245号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额人民币499,999,999.20元，扣除发行费用人民币5,118,721.71元，募集资金净额为人民币494,881,277.49元，其中计入实收资本人民币45,998,160.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币448,883,117.49元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月5日出具了《股份登记受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。通产丽星本次非公开发行新股数量为45,998,160股（其中限售流通股数量为45,998,160股），非公开发行后公司股份数量为1,210,604,219股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，通产丽星已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
| 类别 | 重组前 | 重组后 |
| 董事 | 陈寿、李刚、曹海成、方建宏、张冬杰、姚正禹、苏启云、居学成、张汉斌 | 嵇世山、贺臻、刘仁辰、曹海成、陈寿、高建、黄亚英、张汉斌 |
| 监事 | 刘如强、戴海、邱佃光 | 刘如强、刘岩、邱佃光 |
| 高级管理人员 | 姚正禹、成若飞、彭晓华、杨任 | 贺臻、姚正禹、别力子、成若飞、彭晓华、杨任、于喆 |
通产丽星此次重组后形成了双主业，为了更好的促进双主业发展，上市公司董事、监事及高级管理人员发生了相应的调整变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
（一）上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
2019年6月5日，上市公司与全体交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
上述协议主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，通产丽星、独立财务顾问（主承销商）向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与发行对象分别签署了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购协议书》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
七、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，通产丽星本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问结论性意见综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务；
（三）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（五）本次交易实施过程中，上市公司因发行股份购买力合科创100%股权事项，形成双主业，为了更好的促进双主业发展，上市公司董事、监事及高级管理人员发生了变动；
（六）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，通产丽星本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
年 月 日