独立财务顾问（主承销商）关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号）核准，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”“发行人”或“公司”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问（主承销商）。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.87元/股。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则协商确定为10.87元/股，符合股东大会决议及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金股份数为45,998,160股。根据发行人第五届董事会第三次会议、2020年第五次临时股东大会决议，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股数不超过发行前总股本30%，即109,484,686股（含109,484,686股）。本次非公开发行股票数量，符合发行人第五届董事会第三次会议、2020年第五次临时股东大会决议和中国证监会的相关要求。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等不超过 35名的特定对象。经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票募集配套资金的对象最终确定为7名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次非公开发行股票募集配套资金金额为人民币499,999,999.20元，符合发行人第五届董事会第三次会议、2020年第五次临时股东大会决议及《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号）中关于本次非公开发行股票募集配套资金金额不超过50,000万元的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于2018年12月7日召开的第四届董事会第八次会议、2019年6月5日召开的第四届董事会第十二次会议、2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
经公司2020年3月11日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月27日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，通产丽星拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，拟用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用。定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，即2020年5月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的30%。相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得证监会上市公司并购重组委员会审核通过。
2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2467号）。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序
| 日 期 | 发行安排 |
| T-3日 2020年5月14日（周四） | 向中国证监会报送发行方案等文件并启动发行 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》，发行期首日前一交易日 |
| T-2日 2020年5月15日（周五） | 发行期首日 接受投资者咨询 |
| T-1日 2020年5月18日（周一） | 接受投资者咨询 |
| T日 2020年5月19日（周二） | 接收申购报价单（上午9:00-12:00），上午12:00截止 收取保证金（上午12:00截止） 报价阶段由律师见证 确定发行价格、发行数量和认购对象名单 |
| T+1日 2020年5月20日（周三） | 对首轮簿记认购投资者资质进行核查 发送追加认购邀请书 |
| T+2日 2020年5月21日（周四） | 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00） |
| T+3日 2020年5月22日（周五） | 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00） |
| T+4日 2020年5月25日（周一） | 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00） |
| T+5日 2020年5月26日（周二） | 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00） |
| T+6日 2020年5月27日（周三） | 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00） 发出缴款通知 |
| T+8日 | 投资者缴纳认购尾款 |
| 日 期 | 发行安排 |
| 2020年5月29日（周五） | 未获配投资者认购保证金退回 |
| L日 | 刊登发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金上市公告书等公告 |
（二）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。在律师见证下，独立财务顾问（主承销商）于 2020年5月14日（T-3日）向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2020年5月13日公司前20名股东（除11位关联方不向其发送认购邀请书外，共1家机构、8个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及38家向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者，没有超出《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
（三）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2020年5月19日9:00至12:00，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件方式收到《申购报价单》合计5份，认购对象合计5个。依次为上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司。除了证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外（实际也未缴
纳），其他投资者均按认购邀请书要求足额缴纳了申购保证金。有效《申购报价单》合计5份，有效认购对象合计5个。发行人和独立财务顾问（主承销商）据此簿记建档。
首轮申购报价总金额为42,300.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。
（四）追加认购情况
本次发行的追加认购时间为2020年5月21日-2020年5月27日期间每个交易日的9:00-16:00，截止时间为2020年5月27日16:00。本次追加认购价格为人民币10.87元/股。每一追加认购对象的最低有效认购金额（“有效认购金额”指申报价格与有效认购数量之乘积）不得低于1,000万元（含1,000万元）， 已于 2020年5月19日9:00-12:00期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认购金额的限制。
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2020年5月20日以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的82名投资者邮件发送了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
2020年5月21日-2020年5月27日下午16:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。依次为白祥虎、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及任平。
其中，深圳市丹桂顺资产管理有限公司因未在规定时间内缴纳保证金。共计1个认购对象确认为无效申购。
根据《追加认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金
额优先、时间优先”的配售原则。追加认购投资者中有两家获配，其中1家投资者中意资产管理有限责任公司为全额获配，1家投资者任平根据“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，其拟认购的4,000万元获得部分配售，获配金额为15,584,514.66元。本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定要求，同时符合《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等发行文件的要求。
（五）本次发行询价及追加申购报价情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购对象名称 | 发行对象类型 | 报价情况 | 申购金额（元） | |
| 有效申购情况 | ||||||
| 1 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 其他 | 首轮报价 | 100,000,000.00 | |
| 2 | 薛品娟 | 薛品娟 | 境内自然人 | 首轮报价 | 30,000,000.00 | |
| 3 | 李永良 | 李永良 | 境内自然人 | 首轮报价 | 200,000,000.00 | |
| 4 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划 | 基金公司 | 首轮报价 | 30,000,000.00 | |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 首轮报价 | 63,000,000.00 | |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选29号资产管理产品 | 保险 | 追加报价 | 61,415,500.00 | |
| 7 | 任平 | 任平 | 境内自然人 | 追加报价 | 40,000,000.00 | |
| 8 | 白祥虎 | 白祥虎 | 境内自然人 | 追加报价 | 35,000,000.00 | |
| 有效申购金额小计 | 559,415,500.00 | |||||
| 无效申购情况 | ||||||
| 1 | 深圳市丹桂顺资产管理 | 丹桂顺之实事求是壹号私募证券基金 | 其他 | 追加报价 | 10,000,008.68 | |
| 序号 | 投资者名称 | 申购对象名称 | 发行对象类型 | 报价情况 | 申购金额（元） |
| 有限公司 | |||||
| 无效申购金额小计 | 10,000,008.68 | ||||
| 申购金额合计 | 569,415,508.68 | ||||
注：同一认购对象存在多档报价，计算合计数时取其不低于本次发行价格10.87元/股对应的所有档位中最高的认购金额。
（六）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.87元/股。发行股数共计45,998,160股，募集资金总额499,999,999.20元。
本次配售对象最终确定为7个。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 获配金额 （元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 99,999,999.84 | 9,199,632 |
| 2 | 薛品娟 | 薛品娟 | 29,999,993.43 | 2,759,889 |
| 3 | 李永良 | 李永良 | 199,999,999.68 | 18,399,264 |
| 4 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划 | 29,999,993.43 | 2,759,889 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 62,999,998.16 | 5,795,768 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选29号资产管理产品 | 61,415,500.00 | 5,650,000 |
| 7 | 任平 | 任平 | 15,584,514.66 | 1,433,718 |
| 合计 | 499,999,999.20 | 45,998,160 | ||
2、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况
经核查，最终拟获配的配售对象中，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经独立财务顾问（主承销商）核查，最终拟获配的配售对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，基金公司共1家，创金合信基金管理有限公司以创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划1个专户产品认购；无证券公司（资产管理子公司）专户产品参与认购。上述1家投资者，以及中意资产管理有限责任公司的1个专户产品中意资产-定增优选29号资产管理产品已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。上述2个发行对象的产品备案情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 备案文号/ 产品编码 | 备案日期 |
| 1 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划 | S93286 | 2015-7-7 |
| 2 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选29号资产管理产品 | 中意资管【2020】106号 | 2020-5-26 |
其余配售对象均不需要履行产品备案登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 无需履行产品备案登记的原因说明 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 自有资金无需履行备案手续 |
| 2 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 自有资金无需履行备案手续 |
| 3 | 薛品娟 | 薛品娟 | 自有资金无需履行备案手续 |
| 4 | 李永良 | 李永良 | 自有资金无需履行备案手续 |
| 5 | 任平 | 任平 | 自有资金无需履行备案手续 |
上述5个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海上国投资产管理有限公司 | 普通投资者-C4 | 是 |
| 2 | 薛品娟 | 专业投资者II类 | 是 |
| 3 | 李永良 | 专业投资者II类 | 是 |
| 4 | 创金合信基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 7 | 任平 | 专业投资者II类 | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）缴款及验资
2020年5月27日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式
向最终确定的全体发行对象发出了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。2020年6月1日，大华会计师事务所出具《深圳市通产丽星股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000244号），验证本次发行独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集配套资金配售的发行对象缴付的认购资金金额499,999,999.20元。
2020年6月2日，大华会计师事务所出具《深圳市通产丽星股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股45,998,160股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000245号），验证发行人的募集资金专户收到扣除相关承销保荐费后的余款人民币495,114,154.21元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
四、本次非公开发行股票募集配套资金过程中的信息披露
2018年12月7日召开的第四届董事会第八次会议、2019年6月5日召开的第四届董事会第十二次会议、2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案，并分别于2018年12月8日、2019年6月6日和2019年6月22日披露相关公告。
2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2019年10月22日披露相关公告。
2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司
向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），核准本次发行。并于2019年11月30日披露相关公告。2020年3月11日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月27日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，并分别于2020年3月12日和2020年3月28日披露相关公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，通产丽星遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合通产丽星及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行以竞价方式确定的认购对象上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司，中意资产管
理有限责任公司，任平承诺其或其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认购对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。（本页以下无正文）