通产丽星：发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书

深圳市通产丽星股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书暨上市公告书

证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所独立财务顾问（主承销商）

独立财务顾问（主承销商）

二〇二〇年六月

特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为10.87元/股。

二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为45,998,160股，本次发行完成后公司股份数量为1,210,604,219股。

三、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年6月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年6月5日受理深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“通产丽星”）递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

五、本次非公开发行股票募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

发行人董事声明本公司董事嵇世山承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

嵇世山

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事陈寿承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

陈寿

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事贺臻承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

贺臻

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事刘仁辰承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

刘仁辰

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事曹海成承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

曹海成

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事高建承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

高建

2020年6月5日

发行人董事声明本公司董事黄亚英承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

黄亚英

2020年6月5日

发行人董事声明

本公司董事张汉斌承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

张汉斌

2020年6月5日

发行人声明

本公司承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。

深圳市通产丽星股份有限公司

2020年6月5日

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 本次发行基本情况 ...... 6

一、 发行人基本情况 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 7

（二）监管部门的审核过程 ...... 7

（三）募集资金验资情况 ...... 8

（四）股份登记和托管情况 ...... 8

三、本次发行的基本情况 ...... 8

（一）发行方式及发行对象 ...... 8

（二）发行股票种类及面值 ...... 9

（三）发行数量 ...... 9

（四）发行价格及定价依据 ...... 9

（五）募集资金和发行费用 ...... 9

（六）限售期 ...... 9

（七）认购邀请书发送情况 ...... 10

（八）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 10

（九）上市地点 ...... 13

（十）本次募集资金运用 ...... 13

四、发行对象的基本情况 ...... 14

（一）上海上国投资产管理有限公司 ...... 14

（二）薛品娟 ...... 14

（三）李永良 ...... 15

（四）创金合信基金管理有限公司 ...... 15

（五）中国国际金融股份有限公司 ...... 15

（六）任平 ...... 16

（七）中意资产管理有限责任公司 ...... 16

（八）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ...... 17

（九）发行对象与发行人的关联关系 ...... 17

（十）本次发行对象的认购资金来源及备案情况 ...... 17

五、本次发行上市的相关机构 ...... 18

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 18

（二）发行人律师 ...... 18

（三）会计师事务所 ...... 19

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 20

一、新增股份上市批准情况 ...... 20

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20

三、新增股份的上市时间 ...... 20

四、新增股份的限售安排 ...... 20

第三节 本次发行前后公司相关情况 ...... 21

一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 21

（一）本次发行前公司前十大股东情况 ...... 21

（二）本次发行后公司前十大股东情况 ...... 21

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22

三、本次非公开发行股票募集配套资金对本公司的影响 ...... 22

（一）对公司股本结构的影响 ...... 22

（二）对公司资产结构的影响 ...... 22

（三）对公司业务结构的影响 ...... 23

（四）对公司治理结构的影响 ...... 23

（五）对公司高管人员结构的影响 ...... 23

（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 23

四、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 23

五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 24第四节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

的结论意见 ...... 25

第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ...... 26第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 27第七节 持续督导 ...... 28

一、持续督导期间 ...... 28

二、持续督导方式 ...... 28

三、持续督导内容 ...... 28

第八节 其他重要事项 ...... 29

第九节 中介机构声明 ...... 30

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 32

会计师事务所声明 ...... 33

第十节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查阅地点 ...... 34

三、查阅时间 ...... 34

四、信息披露网址 ...... 34

释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

通产丽星/发行人/公司	指	深圳市通产丽星股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
审计机构/会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
股东大会	指	深圳市通产丽星股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市通产丽星股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市通产丽星股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行/非公开发行股票募集配套资金	指	通产丽星拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，拟用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市通产丽星股份有限公司公司章程》
定价基准日	指	非公开发行股票募集配套资金发行期首日，即2020年5月15日
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

第一节 本次发行基本情况

一、 发行人基本情况

法定中文名称	深圳市通产丽星股份有限公司
法定英文名称	Shenzhen Beauty Star Co.,Ltd.
股票简称	通产丽星
股票代码	002243
成立时间	1995年7月14日
上市时间	2008年5月28日
上市交易所	深圳证券交易所
注册资本	36,494.8956万元
法定代表人	陈寿
注册地址	深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号
注册地址的邮政编码	518117
办公地址	深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号
办公地址的邮政编码	518117
公司互联网网址	http://www.beautystar.cn/
电话	86-755-28482022
传真	86-755-28483900
电子信箱	[e-mail]; [e-mail]; [e-mail];
经营范围	包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

深圳市通产丽星股份有限公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第八次会议、2019年6月5日召开的第四届董事会第十二次会议、2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。

经公司2020年3月11日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月27日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，通产丽星拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，拟用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用。定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，即2020年5月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的30%。相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

（二）监管部门的审核过程

2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组委员会审核通过。

2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），核准本次发行。

（三）募集资金验资情况

本次非公开发行股票募集配套资金实际发行数量为45,998,160股，发行价格为10.87元/股。截至2020年5月29日中午12:00，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）兴业证券指定账户。2020年6月1日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000244号《验资报告》验证，截至2020年5月29日中午12:00止，独立财务顾问（主承销商）已收到通产丽星本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象缴纳的认股资金总额人民币499,999,999.20元。

2020年6月1日，独立财务顾问（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年6月2日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000245号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额人民币499,999,999.20元，扣除发行费用人民币5,118,721.71元，募集资金净额为人民币494,881,277.49元，其中计入实收资本人民币45,998,160.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币448,883,117.49元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月5日出具了《股份登记受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。通产丽星本次非公开发行新股数量为45,998,160股（其中限售流通股数量为45,998,160股），非公开发行后公司股份数量为1,210,604,219股。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的方式为非公开发行股票，最终获配发行对象为上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际

金融股份有限公司、任平、中意资产管理有限责任公司。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

（二）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）45,998,160股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行价格及定价依据

根据发行人本次非公开发行股票募集配套资金预案，发行价格不低于10.87元/股，为定价基准日（非公开发行股票发行期首日，即2020年5月15日）前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为

10.87元/股。

该发行价格相当于定价基准日前20个交易日均价13.58元/股的80.04%。

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额499,999,999.20元，承销保荐费、律师费、验资费、股权登记费等发行费用共计5,118,721.71元（不含税），扣除发行费用后的募集资金净额为494,881,277.49元。募集资金总额未超过募集资金上限500,000,000元。本次发行募集资金金额符合通产丽星相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，自发行结束之日起6个月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定对非公开发行股票取得的上市公司股份有其他规定，本次非公开发行对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

（七）认购邀请书发送情况

发行人计划向包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者38家、公司前20名股东9家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家），共82家投资者发送认购邀请书，具体名单详见《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。

（八）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购情况

2020年5月19日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到5家机构共计5个申购对象发来的5单申购报价单。申购报价具体情况如下：

序号	投资者名称	申购对象名称	类型	是否 关联方	申购 价格 （元/股）	申购金额 （万元）
有效报价
1	上海上国投资产管理有限公司	上海上国投资产管理有限公司	其他	否	10.87	10,000
					11.96
2	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	证券 公司	否	12.20	6,300
3	薛品娟	薛品娟	自然人	否	11.45	3,000
4	李永良	李永良	自然人	否	10.88	20,000
5	创金合信基金管理有限公司	创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增	基金 公司	否	10.97	3,000

序号	投资者名称	申购对象名称	类型	是否 关联方	申购 价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		资产管理计划
有效报价小计			-	-	-	42,300
合计			-	-	-	42,300

按照《认购邀请书》的规定，除了创金合信基金管理有限公司无需缴纳申购保证金以外，其他4家认购对象在2020年5月19日中午12:00前均向独立财务顾问（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金合计7,960万元。

经核查，参与2020年5月19日9:00-12:00申购报价的投资者均在《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

追加认购阶段共收到4家机构共计4个申购对象发来的4单申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求提交了文件。追加申购报价具体情况如下：

序号	投资者名称	申购对象名称	类型	是否 关联方	追加申购 价格 （元/股）	申购金额 （万元）
有效报价
1	白祥虎	白祥虎	自然人	否	10.87	3,500
2	任平	任平	自然人	否	10.87	4,000
3	中意资产管理有限责任公司	中意资产-定增优选29号资产管理产品	保险	否	10.87	6,141.55
有效报价小计			-	-	-	13,641.55
无效报价
1	深圳市丹桂顺资产管理有限公司	丹桂顺之实事求是壹号私募证券基金	其他	否	10.87	1,000.000868
无效报价小计					-	1,000.000868
合计					-	14,641.550868

经发行人、联合主承销商与北京市金杜律师事务所的共同核查，3名申购对

象均已按时足额缴纳了申购保证金合计2,728.31万元。深圳市丹桂顺资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，其申购的股份为无效申购。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为10.87元/股，发行数量确定为45,998,160股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

序号	投资者名称	配售对象名称	获配金额 （元）	获配数量 （股）
1	上海上国投资产管理有限公司	上海上国投资产管理有限公司	99,999,999.84	9,199,632
2	薛品娟	薛品娟	29,999,993.43	2,759,889
3	李永良	李永良	199,999,999.68	18,399,264
4	创金合信基金管理有限公司	创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划	29,999,993.43	2,759,889
5	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	62,999,998.16	5,795,768
6	任平	任平	15,584,514.66	1,433,718
7	中意资产管理有限责任公司	中意资产-定增优选29号资产管理产品	61,415,500.00	5,650,000
合计			499,999,999.20	45,998,160

3、发行对象关联关系核查

本次最终获配的7家投资者中，发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

4、发行对象备案情况核查

本次最终获配的7个发行对象中，创金合信基金管理有限公司以1个专户产品认购；中意资产管理有限责任公司以1个产品认购。上述2家投资者管理的2个发行对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》和《追加认

购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余5个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

5、发行对象适当性管理核查

按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

根据独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	上海上国投资产管理有限公司	其他	是
2	薛品娟	自然人	是
3	李永良	自然人	是
4	创金合信基金管理有限公司	基金公司	是
5	中国国际金融股份有限公司	证券公司	是
6	任平	自然人	是
7	中意资产管理有限责任公司	保险	是

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（九）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（十）本次募集资金运用

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：

单位：万元

序号	项目	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	力合仲恺创新基地	惠州力合创新中心有限公司	35,320.00	34,600.00
2	补充上市公司流动资金	通产丽星	-	13,000.00
3	中介机构费用及其他相关费用		-	2,400.00
合计			-	50,000.00

四、发行对象的基本情况

（一）上海上国投资产管理有限公司

企业类型：国有控股有限责任公司

注册地址：上海市黄浦区九江路111号201室

法定代表人：陈志刚

经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：100000万人民币

认购数量：9,199,632股

限售期限：6个月

关联关系：无

（二）薛品娟

姓名：薛品娟

身份证号：35012719****

住址：福建省福州市****

认购数量：2,759,889股限售期限：6个月关联关系：无

（三）李永良

姓名：李永良身份证号：44170219****住址：广东省深圳市****认购数量：18,399,264股限售期限：6个月关联关系：无

（四）创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：刘学民经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。注册资本：23300万人民币认购数量：2,759,889股限售期限：6个月关联关系：无

（五）中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十

五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）注册资本：436866.787万人民币认购数量：5,795,768股限售期限：6个月关联关系：无

（六）任平

姓名：任平身份证号：44030119****住址：广东省深圳市****认购数量：1,433,718股限售期限：6个月关联关系：无

（七）中意资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1法定代表人：吴永烈经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注册资本：20000万人民币认购数量：5,650,000股限售期限：6个月关联关系：无

（八）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

截至本报告书出具日，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（九）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

（十）本次发行对象的认购资金来源及备案情况

本次发行对象为上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、任平、中意资产管理有限责任公司。

经独立财务顾问（主承销商）、律师共同核查，发行对象认购资金及备案情况如下：

创金合信基金管理有限公司参与本次认购的产品为“创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划”、中意资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为“中意资产-定增优选29号资产管理产品”，前述两个产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成中国证券投资基金业协会备案，并已提供私募基金登记备案证明文件。

上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、中国国际金融股份有限公司、任平均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

五、本次发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔6楼

法定代表人：杨华辉

财务顾问主办人：马恒光、杨生荣、张钦秋

联系电话：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负 责 人：王玲

经办律师：胡光建、王立峰联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层事务所负责人：梁春签字会计师：周珊珊、程纯联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：通产丽星证券代码：002243上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期2020年6月12日。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2020年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	深圳清研投资控股有限公司	416,812,955	35.79	416,812,955
2	深圳市通产集团有限公司	188,003,552	16.14	0
3	北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）	109,148,143	9.37	109,148,143
4	上海红豆骏达资产管理有限公司	75,627,149	6.49	75,627,149
5	深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）	57,206,156	4.91	57,206,156
6	深圳市永卓御富资产管理有限公司-深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）	49,408,660	4.24	49,408,660
7	深圳百富祥投资有限公司	38,186,216	3.28	38,186,216
8	深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）	21,829,148	1.87	21,829,148
9	上海谨诚企业管理中心（普通合伙）	15,993,222	1.37	15,993,222
10	清控创业投资有限公司	15,445,454	1.33	15,445,454
合计		987,660,655	84.79	799,657,103

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	深圳清研投资控股有限公司	416,812,955	34.43	416,812,955
2	深圳市通产集团有限公司	188,003,552	15.53	0
3	北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）	109,148,143	9.02	109,148,143

4	上海红豆骏达资产管理有限公司	75,627,149	6.25	75,627,149
5	深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）	57,206,156	4.73	57,206,156
6	深圳市永卓御富资产管理有限公司-深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）	49,408,660	4.08	49,408,660
7	深圳百富祥投资有限公司	38,186,216	3.15	38,186,216
8	深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）	21,829,148	1.80	21,829,148
9	李永良	18,399,264	1.52	18,399,264
10	上海谨诚企业管理中心（普通合伙）	15,993,222	1.32	15,993,222
合计		990,614,465.00	81.83	802,610,913

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票募集配套资金对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行募集配套资金后将增加45,998,160股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

类型	本次发行前		本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	持股比例
有限售条件股份	799,657,103	68.66%	845,655,263	69.85%
无限售条件股份	364,948,956	31.34%	364,948,956	30.15%
合计	1,164,606,059	100.00%	1,210,604,219	100.00%

注：以截至2020年5月31日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于力合仲恺创新基地项目建设、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及其他相关费用，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

四、股份变动对主要财务指标的影响

本次非公开发行股份共计45,998,160股，发行后总股本共计1,210,604,219股。以2019年年度和2020年度第一季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

项目	2020年3月31日		2019年12月31日
	发行前	发行后	发行前	发行后

每股收益（元/股）	0.03	0.03	0.46	0.44
每股净资产（元/股）	4.21	4.46	4.18	4.43

注：1、发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，发行后每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次发行后总股本； 2、发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本，发行后每股净资产=（归属于母公司所有者权益+本次新增股份*10.87元/股）/本次发行后总股本

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司公告的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2017年、2018年、2019年年度报告。

第四节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过

程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）兴业证券全程参与了通产丽星本次非公开发行股票募集配套资金工作。兴业证券认为：

通产丽星本次非公开发行股票募集配套资金已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。

本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况2018年12月7日，通产丽星和兴业证券签订了《独立财务顾问协议》，约定：通产丽星聘请兴业证券担任独立财务顾问，兴业证券同意担任通产丽星的独立财务问。

兴业证券指定马恒光、杨生荣、张钦秋为本次交易的财务顾问主办人。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问（主承销商）认为通产丽星具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问（主承销商）同意推荐通产丽星本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2019年第一次临时股东大会和2020年第五次临时股东大会决议的规定。

第七节 持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，通产丽星与兴业证券在财务顾问协议中明确了兴业证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问（主承销商）对通产丽星的持续督导期间为自本次资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问（主承销商）以日常沟通、定期回访和及其他方式对通产丽星进行持续督导。

三、持续督导内容

根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、配套募集资金的使用情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第八节 其他重要事项自《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本公告书刊登前，通产丽星未发生可能对公司有较大影响的未公告的其他重大事项。

第九节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对本公告书进行了核查，确认本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目顾问主办人：
		马恒光
		杨生荣		张钦秋
法定代表人：
		杨华辉

独立财务顾问（主承销商）：兴业证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
律师事务所负责人：

北京市金杜律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
事务所负责人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第十节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行股票募集配套资金过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次非公开发行股票募集配套资金过程和认购对象合规性的法律意见；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市通产丽星股份有限公司

地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号

兴业证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6F

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

四、信息披露网址

中国证监会指定的信息披网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。