证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-032
新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零二零年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转债完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转债引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转债相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
（3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 备案号 | 环评批复 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 150,000.00 | 100,000.00 | 湖北省固定资产投资项目备案证（2018-420802-26-03-077628） | 荆环审[2020]30号 |
| 合计 | 150,000.00 | 100,000.00 | - | - | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年、2018年和2019年的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2020年1-3月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年一期财务报表
1、合并报表
（1）资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 273,648.97 | 227,098.89 | 112,439.36 | 127,802.59 |
| 交易性金融资产 | 41,300.00 | 12,000.00 | - | - |
| 应收票据 | - | - | 38,042.22 | 58,005.69 |
| 应收账款 | 53,806.24 | 20,778.36 | 19,417.40 | 9,546.92 |
| 应收款项融资 | 28,738.78 | 5,339.78 | - | - |
| 预付款项 | 27,141.38 | 23,088.27 | 35,570.43 | 55,882.44 |
| 其他应收款 | 22,376.60 | 16,440.77 | 20,657.00 | 19,572.61 |
| 存货 | 142,669.51 | 243,821.27 | 271,634.79 | 206,100.00 |
| 其他流动资产 | 6,102.69 | 24,596.88 | 27,210.83 | 44,422.94 |
| 流动资产合计 | 595,784.17 | 573,164.22 | 524,972.02 | 521,333.20 |
| 非流动资产： | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 10,830.25 | 6,200.00 |
| 长期股权投资 | 1,682.99 | 1,579.10 | 1,210.12 | -- |
| 其他权益工具投资 | 11,730.25 | 11,730.25 | - | - |
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 固定资产 | 277,673.76 | 281,767.95 | 280,500.16 | 271,696.71 |
| 在建工程 | 21,100.74 | 17,693.79 | 5,318.13 | 11,245.02 |
| 生产性生物资产 | 82.75 | 83.64 | 199.15 | 169.76 |
| 无形资产 | 59,594.58 | 60,005.42 | 51,156.47 | 51,426.87 |
| 长期待摊费用 | 3,438.13 | 3,578.09 | 3,777.47 | 3,851.19 |
| 递延所得税资产 | 5,205.84 | 5,238.15 | 3,350.69 | 2,880.05 |
| 其他非流动资产 | 24,031.92 | 16,967.51 | 18,570.47 | 5,719.68 |
| 非流动资产合计 | 404,540.96 | 398,643.91 | 374,912.90 | 353,189.26 |
| 资产总计 | 1,000,325.13 | 971,808.13 | 899,884.93 | 874,522.46 |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 20,893.19 | 893.19 | 858.70 | 980.38 |
| 应付票据 | 5,570.00 | 8,450.00 | - | - |
| 应付账款 | 85,439.26 | 77,296.48 | 98,210.57 | 95,024.90 |
| 预收款项 | - | 112,219.84 | 105,109.21 | 139,789.13 |
| 合同负债 | 92,253.68 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,768.65 | 7,326.72 | 6,868.48 | 6,048.28 |
| 应交税费 | 14,435.26 | 7,469.24 | 7,851.54 | 4,787.22 |
| 其他应付款 | 31,441.26 | 34,534.56 | 32,150.90 | 32,502.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30.79 | 33.37 | 94.84 | - |
| 流动负债合计 | 258,832.09 | 248,223.38 | 251,144.23 | 279,132.41 |
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 40,000.00 | 40,353.89 | - | - |
| 长期应付款 | 92.15 | 92.82 | 119.67 | 293.02 |
| 递延收益 | 13,366.49 | 12,962.62 | 11,049.84 | 11,446.92 |
| 递延所得税负债 | 662.37 | 662.37 |
| 非流动负债合计 | 54,121.02 | 54,071.70 | 11,169.51 | 11,739.94 |
| 负债合计 | 312,953.10 | 302,295.08 | 262,313.74 | 290,872.35 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 133,289.70 | 133,289.70 | 133,289.70 | 133,289.70 |
| 资本公积 | 43,307.36 | 44,872.54 | 53,362.85 | 60,021.70 |
| 减：库存股 | 2,204.14 | 1,941.51 | 841.42 | - |
| 其他综合收益 | -7.00 | -9.36 | 2.48 | -6.47 |
| 专项储备 | 10,634.35 | 10,522.31 | 11,127.97 | 5,804.07 |
| 盈余公积 | 34,172.72 | 34,172.72 | 30,822.64 | 26,593.85 |
| 未分配利润 | 449,348.30 | 430,132.38 | 394,149.78 | 342,584.97 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 668,541.30 | 651,038.79 | 621,914.00 | 568,287.82 |
| 少数股东权益 | 18,830.73 | 18,474.26 | 15,657.19 | 15,362.29 |
| 股东权益合计 | 687,372.03 | 669,513.04 | 637,571.18 | 583,650.11 |
| 负债和股东权益总计 | 1,000,325.13 | 971,808.13 | 899,884.93 | 874,522.46 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 281,068.60 | 932,749.84 | 1,003,062.17 | 903,240.19 |
| 减：营业成本 | 233,478.79 | 758,518.53 | 808,902.36 | 733,623.75 |
| 税金及附加 | 993.44 | 3,792.73 | 4,336.39 | 3,534.56 |
| 销售费用 | 14,804.05 | 52,268.52 | 55,130.88 | 50,767.48 |
| 管理费用 | 8,336.14 | 28,877.13 | 29,392.17 | 27,955.94 |
| 研发费用 | 396.93 | 4,233.85 | 3,336.30 | 2,871.38 |
| 财务费用 | -605.49 | -2,100.98 | -2,370.06 | 0.82 |
| 其中：利息费用 | 12.00 | 423.10 | 79.12 | 40.09 |
| 利息收入 | 550.31 | 2,437.18 | 1,976.52 | 1,435.88 |
| 加：其他收益 | 283.91 | 1,648.70 | 1,567.76 | 1,356.38 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 138.67 | 549.41 | 1,026.33 | 1,695.08 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 87.09 | 50.12 | - |
| 信用减值损失 | - | -6,764.30 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -1,357.85 | 2,032.29 | 1,013.97 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 2.18 | -12.91 | -533.80 | - |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 24,089.50 | 81,223.11 | 104,362.12 | 86,523.76 |
| 加：营业外收入 | 30.59 | 297.83 | 263.47 | 216.59 |
| 减：营业外支出 | 121.49 | 403.12 | 1,157.38 | 726.09 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 23,998.60 | 81,117.81 | 103,468.21 | 86,014.26 |
| 减：所得税费用 | 4,425.36 | 15,062.04 | 20,600.51 | 16,839.02 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 19,573.23 | 66,055.78 | 82,867.70 | 69,175.24 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 19,573.23 | 66,055.78 | 82,867.70 | 69,175.24 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 19,215.93 | 65,105.39 | 81,884.18 | 68,015.07 |
| 2.少数股东损益 | 357.31 | 950.39 | 983.52 | 1,160.17 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.36 | -11.84 | 8.95 | -2.62 |
| 综合收益总额 | 19,575.59 | 66,043.94 | 82,876.65 | 69,172.63 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 19,218.28 | 65,093.55 | 81,893.13 | 68,012.45 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 357.31 | 950.39 | 983.52 | 1,160.17 |
| 每股收益： |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.50 | 0.63 | 0.52 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.50 | 0.63 | 0.52 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 196,550.98 | 855,463.49 | 849,599.10 | 825,494.51 |
| 收到的税费返还 | - | 4,166.46 | 332.89 | 0.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,847.10 | 45,174.82 | 38,752.87 | 37,843.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 203,498.22 | 904,804.78 | 888,684.86 | 863,338.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 90,927.93 | 596,662.02 | 684,925.04 | 612,520.36 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,753.57 | 55,969.44 | 53,021.74 | 48,277.52 |
| 支付的各项税费 | 4,021.63 | 28,822.36 | 31,772.15 | 33,587.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,142.78 | 72,788.54 | 100,425.84 | 77,433.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 130,845.90 | 754,242.37 | 870,144.77 | 771,819.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,652.31 | 150,562.41 | 18,540.08 | 91,519.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 34.78 | 462.32 | 976.21 | 1,695.08 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.34 | 522.81 | 6.68 | 19.28 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,600.00 | 77,000.00 | 213,693.06 | 402,481.94 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,638.12 | 77,985.14 | 214,675.95 | 404,296.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,885.91 | 29,158.76 | 30,184.28 | 37,357.10 |
| 投资支付的现金 | - | 900.00 | 5,790.25 | 2,200.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 42,900.00 | 83,000.00 | 189,193.06 | 352,900.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 61,785.91 | 113,058.76 | 225,167.59 | 392,457.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,147.78 | -35,073.62 | -10,491.63 | 11,839.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,080.00 | 50.00 | 150.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 2,080.00 | 50.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 20,000.00 | 70,034.49 | - | 14.49 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,000.00 | 72,114.49 | 50.00 | 164.49 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | 30,000.00 | 121.68 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 99.90 | 26,137.23 | 26,802.76 | 19,853.19 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 99.90 | 99.90 | 776.55 | 111.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 899.99 | 10,265.38 | 7,500.27 | 7,514.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 999.89 | 66,402.62 | 34,424.71 | 27,367.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,000.11 | 5,711.87 | -34,374.71 | -27,203.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 14.35 | 229.61 | 418.30 | 760.35 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 43,418.85 | 121,430.27 | -25,907.96 | 76,915.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 223,425.04 | 101,894.63 | 127,802.59 | 50,886.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 266,843.88 | 223,324.90 | 101,894.63 | 127,802.59 |
2、母公司报表
（1）资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 129,156.77 | 93,370.51 | 87,070.87 | 90,507.58 |
| 交易性金融资产 | 36,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 应收票据 | - | - | 7,513.68 | 7,942.80 |
| 应收账款 | 67,245.47 | 19,784.98 | 18,749.72 | 8,944.44 |
| 应收款项融资 | 2,131.95 | 1,340.23 | - | - |
| 预付款项 | 12,062.45 | 8,770.53 | 7,885.29 | 13,440.40 |
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他应收款 | 66,234.26 | 120,163.73 | 106,939.91 | 136,204.35 |
| 存货 | 35,477.01 | 58,784.84 | 72,242.70 | 51,356.58 |
| 其他流动资产 | 1,231.50 | 5,483.46 | 10,113.77 | 27,261.13 |
| 流动资产合计 | 349,539.40 | 319,698.28 | 310,515.95 | 335,657.28 |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 长期股权投资 | 204,317.85 | 204,317.85 | 200,367.85 | 175,367.85 |
| 其他权益工具投资 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 72,212.74 | 73,153.08 | 66,374.46 | 60,982.95 |
| 在建工程 | 4,273.20 | 3,682.27 | 3,225.56 | 5,468.76 |
| 无形资产 | 10,605.40 | 10,729.68 | 9,638.22 | 8,872.46 |
| 长期待摊费用 | 830.37 | 853.63 | 945.98 | 1,028.26 |
| 递延所得税资产 | 2,122.62 | 2,129.73 | 960.78 | 722.02 |
| 其他非流动资产 | 6,992.77 | 5,585.84 | 6,183.46 | 736.28 |
| 非流动资产合计 | 305,354.95 | 304,452.08 | 291,696.32 | 257,178.57 |
| 资产总计 | 654,894.36 | 624,150.35 | 602,212.26 | 592,835.86 |
资产负债表（续）
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 5,570.00 | 8,450.00 | - | - |
| 应付账款 | 26,814.79 | 26,163.63 | 33,499.66 | 37,538.38 |
| 预收款项 | - | 41,577.24 | 39,947.61 | 53,114.03 |
| 合同负债 | 29,921.20 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,038.37 | 3,725.30 | 3,605.96 | 3,180.43 |
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应交税费 | 2,606.66 | 2,697.69 | 3,631.75 | 1,766.95 |
| 其他应付款 | 181,453.11 | 143,449.27 | 122,509.05 | 108,745.62 |
| 流动负债合计 | 251,404.13 | 226,063.14 | 203,194.03 | 204,345.41 |
| 非流动负债： |
| 递延收益 | 3,130.56 | 3,177.95 | 2,967.74 | 3,128.99 |
| 递延所得税负债 | 249.55 | 249.55 | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,380.11 | 3,427.50 | 2,967.74 | 3,128.99 |
| 负债合计 | 254,784.24 | 229,490.64 | 206,161.77 | 207,474.40 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 130,452.93 | 130,452.93 | 130,452.93 | 130,452.93 |
| 资本公积 | 46,191.56 | 47,756.74 | 56,247.04 | 62,905.90 |
| 减：库存股 | 2,204.14 | 1,941.51 | 841.42 | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | 3,727.46 | 3,403.37 | 2,931.84 | 939.82 |
| 盈余公积 | 34,172.72 | 34,172.72 | 30,822.64 | 26,593.85 |
| 未分配利润 | 187,769.59 | 180,815.47 | 176,437.46 | 164,468.95 |
| 股东权益合计 | 400,110.12 | 394,659.71 | 396,050.50 | 385,361.45 |
| 负债和股东权益总计 | 654,894.36 | 624,150.35 | 602,212.26 | 592,835.86 |
（2）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 82,698.46 | 377,795.24 | 352,709.38 | 297,908.42 |
| 减：营业成本 | 62,200.56 | 306,967.69 | 276,106.72 | 228,534.07 |
| 税金及附加 | 180.53 | 1,024.96 | 1,105.43 | 1,114.45 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 8,745.78 | 29,612.67 | 28,394.23 | 23,909.75 |
| 管理费用 | 3,393.91 | 10,319.74 | 10,562.08 | 11,349.82 |
| 研发费用 | 416.93 | 3,707.77 | 3,336.30 | 2,871.38 |
| 财务费用 | -482.26 | -1,916.82 | -2,170.83 | -1,038.04 |
| 其中：利息费用 | - | 400.92 | 66.34 | - |
| 利息收入 | 485.93 | 2,226.36 | 1,794.26 | 1,175.36 |
| 加：其他收益 | 82.40 | 659.15 | 449.16 | 286.12 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 12.89 | 15,217.14 | 13,569.11 | 3,296.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | - | -6,568.46 | - | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | - | -1,028.98 | -1,859.93- | 1,142.72 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.10 | -0.95 | 1.99 | - |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,338.40 | 36,357.13 | 47,535.76 | 33,607.04 |
| 加：营业外收入 | 0.50 | 160.91 | 90.98 | 95.14 |
| 减：营业外支出 | 100.00 | 198.24 | 282.46 | 349.85 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,238.90 | 36,319.80 | 47,344.29 | 33,352.32 |
| 减：所得税费用 | 1,284.78 | 2,819.00 | 5,056.41 | 4,556.16 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,954.13 | 33,500.80 | 42,287.88 | 28,796.17 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,954.13 | 33,500.80 | 42,287.88 | 28,796.17 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以 | - | - | - | - |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
“－”号填列）其他综合收益的税后净额
| 其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 综合收益总额 | 6,954.13 | 33,500.80 | 42,287.88 | 28,796.17 |
（3）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 78,293.83 | 405,512.66 | 410,569.15 | 402,744.21 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 60,798.92 | 299,493.25 | 197,273.37 | 152,137.24 |
| 经营活动现金流入小计 | 139,092.74 | 705,005.92 | 607,842.52 | 554,881.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,476.48 | 225,280.20 | 214,552.18 | 174,216.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,880.65 | 30,006.02 | 23,555.13 | 27,468.99 |
| 支付的各项税费 | 1,383.36 | 10,377.68 | 9,858.63 | 14,535.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,399.64 | 379,239.40 | 347,384.77 | 277,003.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,140.13 | 644,903.30 | 595,350.71 | 493,223.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,952.61 | 60,102.62 | 12,491.81 | 61,657.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 12.89 | 372.89 | 1,206.15 | 1,496.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 35.10 | - | 0.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,000.00 | 64,000.00 | 192,000.00 | 307,581.94 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,012.89 | 64,407.99 | 193,206.15 | 309,078.62 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,024.40 | 1,949.30 | 6,291.57 | 2,861.12 |
| 投资支付的现金 | - | 3,250.00 | 5,200.00 | 2,250.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 30,000.00 | 70,000.00 | 175,000.00 | 275,500.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 32,024.40 | 75,199.30 | 186,491.57 | 280,611.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,011.52 | -10,791.30 | 6,714.58 | 28,467.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | - | 30,000.00 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 30,000.00 | - | - |
| 偿还债务所支付的现金 | - | 30,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | 26,129.41 | 25,963.75 | 19,698.17 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 899.99 | 10,265.38 | 7,500.27 | 7,514.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 899.99 | 66,394.79 | 33,464.01 | 27,212.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -899.99 | -36,394.79 | -33,464.01 | -27,212.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | 163.03 | 291.19 | -11.04 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 38,041.10 | 13,079.55 | -13,966.44 | 62,901.22 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 89,620.69 | 76,541.14 | 90,507.58 | 27,606.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 127,661.79 | 89,620.69 | 76,541.14 | 90,507.58 |
（二）合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
截至2020年3月31日，纳入公司合并报表范围企业的基本情况如下：
| 序号 | 全称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 序号 | 全称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 宜昌新洋丰肥业有限公司 | 宜昌 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 2 | 山东新洋丰肥业有限公司 | 菏泽 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 3 | 四川新洋丰肥业有限公司 | 雷波 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 4 | 广西新洋丰肥业有限公司 | 宾阳 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 5 | 江西新洋丰肥业有限公司 | 九江 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 6 | 吉林新洋丰肥业有限公司 | 扶余 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 7 | 新疆新洋丰肥业有限公司 | 昌吉 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 8 | 澳大利亚新洋丰肥业有限公司 | 维多利亚州 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 9 | 北京丰盈兴业农资有限公司 | 比较 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 10 | 湖北乐开怀肥业有限公司 | 荆门 | 电子商务 | 100.00 | - |
| 11 | 湖北新洋丰现代农业发展有限公司 | 荆门 | 生产销售 | 100.00 | - |
| 12 | 北京洋丰逸居酒店管理有限公司 | 北京 | 餐饮住宿 | 100.00 | - |
| 13 | 深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙） | 深圳 | 基金 | 97.37 | - |
| 14 | 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 | 钟祥 | 生产销售 | 96.11 | - |
| 15 | 红河新洋丰农业科技服务有限公司 | 红河 | 销售 | 90.00 | - |
| 16 | 新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司 | 北京 | 销售 | 80.00 | - |
| 17 | 湖北新洋丰新型建材科技有限公司 | 荆门 | 生产销售 | 80.00 | - |
| 18 | 湖北奥特尔化工有限公司 | 荆门 | 生产销售 | 75.00 | - |
| 19 | 新洋丰力赛诺农业科技发展有限公司 | 荆门 | 销售 | 65.00 | - |
| 20 | 河北新洋丰肥业有限公司 | 徐水 | 生产销售 | 60.00 | - |
| 21 | 雷波新洋丰新生环保有限公司 | 雷波 | 生产销售 | - | 67.00 |
2、合并报表范围
（1）2020年1-3月合并报表范围变化情况
本期无新纳入合并范围的子公司。
（2）2019年合并报表范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 变化方式 | 股权取得时点 |
| 新洋丰力赛诺农业科技有限公司 | 投资设立 | 2019年1月 |
| 湖北新洋丰新型建材科技有限公司 | 投资设立 | 2019年8月 |
| 雷波新洋丰新生环保有限公司 | 投资设立 | 2019年10月 |
（3）2018年合并报表范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 变化方式 | 股权取得时点 |
| 新疆新洋丰肥业有限公司 | 投资设立 | 2018年3月 |
（4）2017年合并报表范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 变化方式 | 股权取得时点 |
| 红河新洋丰农业科技服务有限公司 | 投资设立 | 2017年3月 |
| 新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司 | 投资设立 | 2017年10月 |
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
| 项 目 | 2020-3-31/ 2020年1-3月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.30 | 2.31 | 2.09 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.33 | 1.01 | 1.13 |
| 资产负债率（母公司，%） | 38.90 | 36.77 | 34.23 | 35.00 |
| 应收账款周转率（次） | 7.54 | 46.41 | 69.26 | 119.00 |
| 存货周转率（次） | 1.21 | 2.94 | 3.39 | 3.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.56 | 1.15 | 0.14 | 0.69 |
| 每股净现金流量（元） | 0.33 | 0.93 | -0.20 | 0.58 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 0.14 | 0.45 | 0.33 | - |
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
2、净资产收益率和每股收益
| 项 目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 2.91 | 0.15 | 0.15 |
| 2019年度 | 10.19 | 0.50 | 0.50 | |
| 2018年度 | 13.71 | 0.63 | 0.63 | |
| 2017年度 | 12.56 | 0.52 | 0.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 2.89 | 0.15 | 0.15 |
| 2019年度 | 10.00 | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年度 | 13.70 | 0.63 | 0.63 | |
| 2017年度 | 12.42 | 0.51 | 0.51 | |
注1：加权平均净资产收益率=P÷ （E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 273,648.97 | 27.36% | 227,098.89 | 23.37% | 112,439.36 | 12.49% | 127,802.59 | 14.61% |
| 交易性金融资产 | 41,300.00 | 4.13% | 12,000.00 | 1.23% | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | 38,042.22 | 4.23% | 58,005.69 | 6.63% |
| 应收款项融资 | 28,738.78 | 2.87% | 5,339.78 | 0.55% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 53,806.24 | 5.38% | 20,778.36 | 2.14% | 19,417.40 | 2.16% | 9,546.92 | 1.09% |
| 预付款项 | 27,141.38 | 2.71% | 23,088.27 | 2.38% | 35,570.43 | 3.95% | 55,882.44 | 6.39% |
| 其他应收款 | 22,376.60 | 2.24% | 16,440.77 | 1.69% | 20,657.00 | 2.30% | 19,572.61 | 2.24% |
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 142,669.51 | 14.26% | 243,821.27 | 25.09% | 271,634.79 | 30.19% | 206,100.00 | 23.57% |
| 其他流动资产 | 6,102.69 | 0.61% | 24,596.88 | 2.53% | 27,210.83 | 3.02% | 44,422.94 | 5.08% |
| 流动资产合计 | 595,784.17 | 59.56% | 573,164.22 | 58.98% | 524,972.02 | 58.34% | 521,333.20 | 59.61% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 10,830.25 | 1.20% | 6,200.00 | 0.71% |
| 长期股权投资 | 1,682.99 | 0.17% | 1,579.10 | 0.16% | 1,210.12 | 0.13% | - | - |
| 其他权益工具投资 | 11,730.25 | 1.17% | 11,730.25 | 1.21% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 277,673.76 | 27.76% | 281,767.95 | 28.99% | 280,500.16 | 31.17% | 271,696.71 | 31.07% |
| 在建工程 | 21,100.74 | 2.11% | 17,693.79 | 1.82% | 5,318.13 | 0.59% | 11,245.02 | 1.29% |
| 生产性生物资产 | 82.75 | 0.01% | 83.64 | 0.01% | 199.15 | 0.02% | 169.76 | 0.02% |
| 无形资产 | 59,594.58 | 5.96% | 60,005.42 | 6.17% | 51,156.47 | 5.68% | 51,426.87 | 5.88% |
| 长期待摊费用 | 3,438.13 | 0.34% | 3,578.09 | 0.37% | 3,777.47 | 0.42% | 3,851.19 | 0.44% |
| 递延所得税资产 | 5,205.84 | 0.52% | 5,238.15 | 0.54% | 3,350.69 | 0.37% | 2,880.05 | 0.33% |
| 其他非流动资产 | 24,031.92 | 2.40% | 16,967.51 | 1.75% | 18,570.47 | 2.06% | 5,719.68 | 0.65% |
| 非流动资产合计 | 404,540.96 | 40.44% | 398,643.91 | 41.02% | 374,912.90 | 41.66% | 353,189.26 | 40.39% |
| 资产总计 | 1,000,325.13 | 100.00% | 971,808.13 | 100.00% | 899,884.93 | 100.00% | 874,522.46 | 100.00% |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产总额分别为874,522.46万元、899,884.93万元、971,808.13万元及1,000,325.13万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈整体增长态势。
报告期内，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末流动资产占总资产的比重分别为59.61%、58,34%、58.98%及59.56%，其中货币资金及存货占比较大，符合公司业务特点。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 20,893.19 | 6.68% | 893.19 | 0.30% | 858.70 | 0.33% | 980.38 | 0.34% |
| 应付票据 | 5,570.00 | 1.78% | 8,450.00 | 2.80% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 85,439.26 | 27.30% | 77,296.48 | 25.57% | 98,210.57 | 37.44% | 95,024.90 | 32.67% |
| 预收款项 | - | - | 112,219.83 | 37.12% | 105,109.21 | 40.07% | 139,789.13 | 48.06% |
| 合同负债 | 92,253.68 | 29.48% | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,768.65 | 2.80% | 7,326.72 | 2.42% | 6,868.48 | 2.62% | 6,048.28 | 2.08% |
| 应交税费 | 14,435.26 | 4.61% | 7,469.23 | 2.47% | 7,851.53 | 2.99% | 4,787.22 | 1.65% |
| 其他应付款 | 31,441.26 | 10.05% | 34,534.56 | 11.42% | 32,150.90 | 12.26% | 32,502.49 | 11.17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 30.79 | 0.01% | 33.37 | 0.01% | 94.84 | 0.01% | - | - |
| 流动负债合计 | 258,832.09 | 82.71% | 248,223.38 | 82.11% | 251,144.23 | 95.74% | 279,132.41 | 95.96% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 40,000.00 | 12.78% | 40,353.89 | 13.35% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 92.15 | 0.03% | 92.82 | 0.03% | 119.67 | 0.05% | 293.02 | 0.10% |
| 递延收益 | 13,366.49 | 4.27% | 12,962.62 | 4.29% | 11,049.84 | 4.21% | 11,446.92 | 3.94% |
| 递延所得税负债 | 662.37 | 0.21% | 662.37 | 0.22% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 54,121.02 | 17.29% | 54,071.70 | 17.89% | 11,169.51 | 4.26% | 11,739.94 | 4.04% |
| 负债合计 | 312,953.10 | 100% | 302,295.08 | 100% | 262,313.74 | 100% | 290,872.35 | 100% |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司负债总额分别为290,872.35万元、262,313.74万元、302,295.08万元及312,953.10万元，其中流动负债占比较高，分别为279,132.41万元、251,144.23万元、248,223.38万元及258,832.09万元，占总负债的比重分别为95.96%、95.74%、82.11%、82.71%。非流动负债分别为11,739.94万元、11,169.51万元、54,071.70万元、54,121.02万元，占总负债的比重分别为4.04%、
4.26%、17.89%及17.29%。报告期各期末，应付账款、预收款项及其他应付款占比较高。综上，报告期内，公司负债总额有所变动，但负债结构整体未发生重大变化。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.30 | 2.31 | 2.09 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.33 | 1.01 | 1.13 |
| 资产负债率（合并，%） | 31.29 | 31.11 | 29.15 | 33.26 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1,950.11 | 240.19 | 1,575.28 | 2,835.11 |
（1）流动比率和速动比率
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为1.87、
2.09、2.31和2.30，速动比率分别为1.13、1.01、1.33和1.75，整体呈现上升趋势，且报告期各期公司利息费用均保持较低水平。因此，报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平略低不会对公司短期偿债能力造成不利影响。
（2）资产负债率
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率（合并报表）分别为33.26%、29.15%、31.11%和31.29%。整体来看，公司资产负债率相对较低，偿债能力较强。
（3）利息保障倍数
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为2,835.11、1,575.28、240.19和1,950.11，波动幅度较大，主要系报告期内公司利息费用波动较大所致。
总体来看，报告期内公司利息保障倍数处于较高水平，公司的经营利润能够保障利息的支出，公司具备较强的偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 26.74 | 46.41 | 69.26 | 119.00 |
| 存货周转率（次） | 1.21 | 2.94 | 3.39 | 3.82 |
（1）应收账款周转率
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司应收账款周转率分别为
119.00次、69.26次、46.41次和26.74次，整体呈现下降趋势，主要由于公司应收账款增长率高于营业收入增长率所致。
（2）存货周转率
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司存货周转率分别为3.82次、3.39次、2.94次和1.21次，整体呈小幅度下降趋势，主要是由于公司2018年存货增加较多及2019年营业成本下降较快所致。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 281,068.60 | 932,749.84 | -7.01% | 1,003,062.17 | 11.05% | 903,240.19 |
| 营业成本 | 233,478.79 | 758,518.53 | -6.23% | 808,902.36 | 10.26% | 733,623.75 |
| 营业利润 | 24,089.50 | 81,223.11 | -22.17% | 104,362.12 | 20.62% | 86,523.76 |
| 利润总额 | 23,998.60 | 81,117.81 | -21.60% | 103,468.21 | 20.29% | 86,014.26 |
| 净利润 | 19,573.23 | 66,055.78 | -20.29% | 82,867.70 | 19.79% | 69,175.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,215.92 | 65,105.39 | -20.49 | 81,884.18 | 20.39% | 68,015.07 |
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现营业收入903,240.19万元、1,003,062.17万元、932,749.84万元及281,068.60万元，其中2018年较上年营业收入增长11.05%，2019年较上年营业收入下降7.01%；2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现净利润69,175.24万元、82,867.70万元、66,055.78万元及19,573.23万元，其中2018年较上年净利润增长19.79%，2019年较上年净利润下降20.29%。
2019年度，受行业整体调整、宏观经济环境不稳定及部分原材料价格震荡等多重因素影响，公司净利润较2018年有所下降。公司大力开展开发、推广新型肥料，积极
应对国家“三磷”整治工作，加快磷石膏转化利用，极力消化政策环境、宏观经济及行业周期性等因素的影响，但由于2019年下半年部分磷复肥原材料受到国际影响价格剧烈下行，造成公司的短期经营和盈利的波动。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）本次募集资金概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 备案号 | 环评批复 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 150,000.00 | 100,000.00 | 湖北省固定资产投资项目备案证（2018-420802-26-03-077628） | 荆环审[2020]30号 |
| 合计 | 150,000.00 | 100,000.00 | - | - | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金投资的具体情况
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。项目计划建设周期为24个月，主要建设内容包括煤气化装置、空分装置、合成氨装置、硫回收装置以及与之相配套的三废治理
设施等公用工程和辅助工程设施。本项目建成后可降低企业成本，提升盈利能力，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）淘汰合成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效经过近40年的发展，公司已形成产业链一体化格局，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地。公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。目前，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。上述硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，为公司生产复合肥不可或缺的原材料。然而，随着公司各类高浓度磷复肥产能不断扩张，公司配套的年产15万吨合成氨工艺还停留在2005年水平，产能落后，未能为公司下游产品生产提供成本优势。为顺应国家淘汰落后产能要求，强化行业龙头地位，公司拟通过实施本次募投项目，淘汰合成氨现有落后产能，引进水煤浆气化工艺等先进技术，提升先进产能产量。这不仅可有效满足公司复合肥生产所需合成氨原料的自给自足，还可以促进公司生产更节能、环保、安全、高效，推动公司战略发展更经济、稳健且长远。
（2）降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效益
公司产业链一体化发展目标系公司长远发展战略之一，而降本增效是企业长足稳定发展之利器。公司自始至终坚守主业销售持续增长，同时，布局上游原材料成本控制领域，已构筑成本领先的核心竞争优势。纵观公司发展历程，公司不断探索高效降本策略，排查各项生产工艺、工序、运输、存储等环节，顺应公司发展阶段产能产量需求，改善生产工艺、删减冗余工序、降低运输及仓储费用等，切实达到降低生产成本的目的。
目前，公司原材料供应环节，现有年产15万吨合成氨生产线生产设备陈旧、生产工艺落后、生产过程物料消耗多、耗费工时长，影响合成氨产能产量，进而影响复合
肥生产环节。为弥补生产过程中所需合成氨原料，公司外购成本、运输及仓储费用也相应增加。通过本次针对合成氨生产的专项技改工作，淘汰落后产能，引进先进工艺，实现合成氨低成本自给自足，可有效降低公司下游产品生产成本和外购运输费用等，提升盈利能力、资金使用效率、净资产收益率及长期经济效益。
（3）强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力公司主营业务为复合肥及磷肥研发、生产、销售，属于化肥行业。作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。
3、项目建设的可行性
（1）政策支持复合肥行业转型升级，本次技改项目顺应政策导向目前，我国化肥行业形势严峻，产能过剩矛盾突出，能源、资源约束加强，产业集中度仍然偏低。化肥行业要想突围，必须遵循“十三五”规划加快转型升级步伐。复合肥行业转型升级作为化肥行业“十三五”规划的重点，将向规模化、高效化、新型化方向发展，而去产能化、大力推动技术创新、降低系统成本，增加综合效益是其必经之路。公司本次募投项目主要针对成本物料供给环节的合成氨生产环节进行改进，引进先进技术、更新生产设备、改善工艺流程，优化公司产业链上游原材料供应端的物料品质及补给效率，为公司下游产品生产、结构升级提供土壤。公司本次募投项目的实施符合国家战略规划、顺应产业升级契机，具有其实施可行性。
（2）强大的技术研发实力，为项目实施提供强劲技术保障
研发和技术的进步是促进公司发展的重要推动力。公司作为国内领先复合肥生产企业，拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，研发体系层次清晰，分工明确，在荆门总部、北京总部系统化地开展肥料研究工作。目前，公司与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高
位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、前秘书长、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等多位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。公司持续引进高层次科技人才、强化自主研发和产学研合作的经年积累，为本次年产30万吨合成氨技改项目的实施提供了强劲的技术保障。
（3）可优化资本结构，提升资金使用效率，增强公司整体抗风险能力公司自发展至今，秉承经营性现金流为先，资产结构稳健发展的经营理念，2017年末、2018年末、2019年末、2020年一季度末，公司负债规模分别为29.09亿元、26.23亿元、30.23亿元和31.30亿元，其中流动负债占比分别为95.96%、95.74%、82.11%和82.71%，公司整体短期负债占比较高。公司通过本次公开发行可转换公司债券合理安排长期负债比重、调整负债结构，进而优化资本结构，提升公司资金使用效率，增强公司整体抗风险能力。
4、项目投资估算
本项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。上述项目总投资中的100,000.00万元资金由公司通过公开发行可转换公司债券方式筹集，剩余50,000.00万元公司以自筹资金投入。
5、项目效益情况
本项目投入运行后生产的合成氨为公司自用原材料，不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营业绩中体现。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（2018-420802-26-03-077628）和《关于新洋丰农业科技股份有限公司合成氨技改项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2020]30号）。项目建设用地位于湖北省荆门市东宝区东宝化工循环产业园，公司正在办理土地事项。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目将用于年产30万吨产合成氨技改项目，募集资金的用途围绕公司主营业务降低成本方向展开。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势、相关产业政策以及公司产业链一体化整体战略，具有良好的市场发展前景与降本增效意义。本次募集资金项目完成之后，公司的资本实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金将进一步扩大公司的资产规模、优化公司的资本结构。募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的净资产将会增加，资产负债率将会下降，公司资本实力将进一步提升，有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（四）募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到增强，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，提高公司的经营业绩，公司的战略规划将得到有效实施，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东利益。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》（2020年1月修订）中对利润分配政策规定如下：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（二）未来三年股东回报规划（2020-2022年）
为完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，制
定了《新洋丰农业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“股东回报规划”或“规划”），具体内容如下：
1、制定规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。
2、制定规划的基本原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
3、规划的制定周期和决策机制
（1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（2）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
4、未来三年的具体股东回报规划
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2017年度利润分配方案经2018年4月25日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：拟以2017年年末公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司2018年度利润分配方案经2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司2019年度利润分配方案经2020年5月22日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份22,041,359股，即1,282,487,931股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润256,497,586.20元，不送红股、不进行公积转增股本。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 | 现金分红总金额（含税） | 分红年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润 | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比率 |
| 2019年度 | 256,497,586.20 | 77,665,833.39 | 334,163,419.59 | 651,053,895.47 | 51.33% |
| 2018年度 | 258,156,246.20 | 75,002,693.48 | 333,158,939.68 | 818,841,831.98 | 40.67% |
| 2017年度 | 260,905,858.00 | 0.00 | 260,905,858.00 | 680,150,701.31 | 38.36% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 928,228,217.27 | ||||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 | 716,682,142.92 | ||||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 130% | ||||
注：1、2018年度现金分红金额包括：①以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2019年度累计使用自有资金75,002,693.48（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2、2019年度现金分红金额包括：①以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,282,487,931股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2018年度累计使用自有资金75,002,693.48元（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次公开发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会2020年6月9日