证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2020-018
华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与东营佛思
特生物工程有限公司（以下简称“佛思特公司”）管理人及东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰集团”）于2020年6月5日签署了《东辰集团生物医药板块重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），约定以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）收购佛思特公司100%的股权（对应佛思特公司的资产范围为标的资产）。
? 本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
? 根据公司章程规定，本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议审议通
过，无须提交股东大会审议。
? 包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案（以下简称“重整计划草案”）已于2020年6月9日经山东省东营市中级人民法院裁定通过。
? 特别风险提示：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，重整程序会转为破产清算程序。由于本次重整是采取东辰集团等十一家公司实质合并重整但分业务板块处置的方式，重整计划的执行情况存在不确定性。如果重整计划不能得到顺利执行，则可能影响佛思特公司的重整执行，进而影响本公司对佛思特公司的收购进展。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
东辰集团、佛思特公司、山东东辰生物工程股份有限公司、山东东辰进出口有限公司、山东东辰节能电力设备有限公司、山东统洲化工有限公司、东营市东辰（集团）化工有限公司、山东东辰佳日置业有限公司、东营佳日物业管理有限公司、东营诺德葡萄酒业有限公司、青岛斯威特进出口有限公司等十一家公司（以下简称“东辰集团等十一家公司”）因资金链断裂、经营不善、为关联方提供高额连带担保等原因，陷入债务危机，在债务负担及运营成本持续加重的情况下，先后向山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）提出破产重整申请。根据东辰集团等十一家公司的申请，东营中院分别于2019年3月15日、2019年4月25日依法裁定受理东辰集团等十一家公司破产重整案件。因东辰集团等十一家公司在财务、资金使用、资产、人员等方面存在高度混同情形，区分各关联企业成员财产的成本过高，为保障债权人公平受偿权利，东营中院于2019年6月3日裁定包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所作为管理人（以下简称“管理人”）。
管理人将东辰集团等十一家公司按业务关联组合，划分了多个业务板块进行重整投资人招募，其中佛思特公司为生物医药板块的经营主体。佛思特公司主要业务为透明质酸原料的生产和销售，目前处于持续生产经营的状态，市场和客户相对稳定。
2020年6月5日，本公司与管理人及东辰集团签署重整投资协议，约定以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）收购佛思特公司100%的股权，对应佛思特公司的标的资产（以下简称“标的资产”）范围为佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产，其中不包括（1）山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权（产权证书编号为：鲁（2018）东营市不动产权第0003642号、鲁（2018）东营市不动产权第0003644号）及地上建筑物、构筑物、附属物；（2）由关联公司山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29,415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东；（3）投资人支付第一笔投资款之日起第10日或交接日（以孰早者为准）之前的货币资金和应收账款。公司拟通过自有资金结合外部融资的方式支付本次收购价款。
（二）董事会审议情况
本公司已于2020年6月5日召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案已于2020年6月9日经东营中院裁定通过。本公司作为重整投资人与其他交易各方签署的重整投资协议已正式生效。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方简介
1、 东营佛思特生物工程有限公司管理人
2019年6月3日东营中院裁定对东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所担任东辰集团等十一家公司的管理人。北京德恒（济南）律师事务所隶属于德恒律师事务所，德恒律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一。
名称：北京德恒（济南）律师事务所
住所：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层
负责人：史震雷
组织形式：普通合伙
设立资产：30万元
成立日期：2007年1月11日
2、 东辰控股集团有限公司
东辰集团持有佛思特公司94.98%股权，其成立于1997年7月14日，位于东营市垦利区胜坨镇，法定代表人张振武，注册资本21,000万元。东辰集团通过全资、控股、参股等方式在化工、生物医药、机电、进口商品经营、房地产开发和物业服务等行业进行投资。本次重整计划草案完成资产及股权整合后，东辰集团的股权将由普通债权人成立的合伙企业/信托计划持有，转股完成的东辰集团成为新东辰集团。新东辰集团将代为持有佛思特公司股权，并根据重整投资协议的约定将佛
思特公司股权转让给本公司。
（二）交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为佛思特公司100%的股权（对应资产范围为标的资产）。
（二）交易标的简介
1、基本情况
| 公司名称 | 东营佛思特生物工程有限公司 |
| 主要股东 | 东辰集团持股94.98%；张振武持股5.02% |
| 法定代表人 | 张振武 |
| 企业地址 | 东营市东营区淮河路75号 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年9月19日 |
| 经营范围 | 透明质酸、透明质酸钠、L-谷氨酰胺的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 佛思特公司主要产品为透明质酸，目前以食品级、化妆品级产品为主，年产能为100吨 |
2、财务信息
管理人委托中联资产评估集团有限公司（具有财政部和中国证监会联合颁发的证券业务评估资质，以下简称“中联评估”）以2019年4月30日为评估基准日，就东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为，对所涉及的东辰集团等十一家公司纳入合并重整范围资产的清算价值进行了评估。中联评估出具了中联评报字[2020]第 197 号资产评估报告，同时针对生物医药板块出具了《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整——东辰集团生物医药业务板块涉及资产评估结论汇总说明》（以下简称“《评估说明》”）。
根据上述《评估说明》，生物医药板块资产（即标的资产）在2019年4月30日（评估基准日）的清算价值类型评估值为 28,896.72 万元。其中，流动资产清算价值1,690.20万元；非流动资产清算价值27,206.52万元。
2019年度佛思特公司未经审计的营业收入为6,864万元，净利润为-699万元。
重整投资协议签署后，公司已另行聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对佛思特公司进行审计、评估，待审计和评估工作完成后，公司将根据相关中介机构出具的关于佛思特公司的审计报告、资产评估报告，结合收购进展，履行相应信息披露义务。
（三）权属状况说明
根据重整投资协议，管理人应在公司支付第一笔投资款后90日内办理完毕佛思特公司100%股权冻结解除事宜以及佛思特公司资产上的抵押和质押解除事宜，否则公司有权解除该协议。
目前，本次重整计划草案已经东营中院裁定批准。公司将以交易标的权属清晰、不存在任何权利负担以及任何冻结等司法强制措施为前提，按重整投资协议合理推进本次交易进度、支付相应投资款。
四、交易标的定价情况
中联评估受管理人委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法，对东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为所涉及的东辰集团等十一家公司纳入合并重整范围的资产在评估基准日2019年4月30日的清算价值进行了评估，出具了相关资产评估报告并针对生物医药板块出具了《评估说明》，为管理人在合并重整中招募相应业务板块投资人提供价值参考。
根据上述《评估说明》，本次交易标的资产的清算价值类型评估值为28,896.72万元。管理人据此进行了初始报价，经公司与管理人多轮商业性谈判，最终各方确定以2.9亿元整收购佛思特公司100%的股权（对应资产范围为标的资产）。
本次交易定价较资产清算评估值略微上浮，定价公平合理。
五、重整投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：东营佛思特生物工程有限公司管理人
乙方：华熙生物科技股份有限公司丙方：东辰控股集团有限公司
（二）交易价格（投资款）
以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）的对价收购佛思特公司100%的股权（对应资产范围为标的资产）。
（三）支付安排
公司将按如下约定分期支付投资款：
1、以下条件（以下简称“第一笔投资款先决条件”）均已满足（或被公司书面予以豁免）后，管理人向公司发出经公司认可的下述事项均已完成的先决条件满足确认函及前述事项均已完成的书面证明文件，公司在收到前述先决条件满足确认函及书面证明文件之日起15日内，向管理人支付第一笔款项人民币2,000万元（“第一笔投资款”）。
a. 重整投资协议经各方签署并生效；
b. 重整计划已经东营中院裁定批准且非经乙方同意经东营中院批准的重整计划草案内容与重整投资协议附件二的重整计划草案内容保持一致；
c. 管理人在重整投资协议项下陈述保证均真实、准确、有效，未发生重大不利变化；且
d. 没有任何法律或法规、政府部门禁止或限制本次交易。
2、自协议各方书面确认下述事项（以下简称“第二笔投资款先决条件”）均已完成之日起15日内，公司支付第二笔款项人民币12,500万元（“第二笔投资款”），第二笔投资款按照对价调整机制予以调减：
a. 交接日已实现；
b. 佛思特公司100%股权冻结均已解除且佛思特公司100%股权上不存在任何权利负担或任何冻结等司法强制措施；
c. 佛思特公司100%股权变更至本公司名下的工商登记手续已完成，且佛思特公司的所有董事、监事、经理、财务负责人、法定代表人均已工商变更登记为本公司委派的人员；
d. 佛思特公司全部资产上的抵押和质押均已解除且佛思特公司全部资产均不存在任何权利负担或任何冻结等司法强制措施；且
e. 管理人在重整投资协议项下陈述保证均真实、准确、有效，且未发生重大不利变化。
3、在未发生重大不利变化前提下，剩余投资款人民币14,500万元（“第三笔投资款”）在东营中院裁定批准重整计划草案后第335天北京时间24时前支付完毕。
（四）交接
公司支付第一笔投资款之日起10日内，管理人和债务人（指纳入合并重整范围的东辰集团等十一家公司中的一个或多个公司，以及重整计划草案获得批准后的新东辰集团）应完成将佛思特公司标的资产移交给公司且就标的资产移交完毕签署资产移交清单。公司在收到资产移交清单后，有权对资产移交清单进行核对在核对后并签署确认接收。自各方签署资产移交清单之日（“交接日”）视为标的资产移交完毕。
管理人应在交接日起15日内已向有权专利变更登记的主管部门提交专利变更登记手续，将佛思特公司与东辰集团的共有专利变更为佛思特公司独有专利，并已将有权专利变更登记主管部门出具的受理通知书提交给公司。
公司支付第一笔投资款之日起第10日或交接日（以孰早者为准）后的货币资金和应收账款应当留存在佛思特公司，并实际归属于公司。自交接日起佛思特公司产生的全部经营收益实际归属于公司，交接日后佛思特公司所有新增经营性费用支出归属于佛思特公司，由公司协调提供。
（五）对价调整机制
如向公司移交的资产范围少于标的资产，公司有权调减尚未支付的投资款，重整投资协议项下投资款变更为调整后投资款，前述调整后投资款的计算方式如下：
调整后投资款=投资款*（1-减少资产的评估值/评估基准日佛思特公司标的资产评估值人民币28,896.72万元）。
（六）债权债务处理
交接日前佛思特公司的债权债务及因交接日前事项导致的或有负债（包括但不限于因重整计划执行产生的任何税费或潜在税费、因交接日前的税费欠缴、社保和住房公积金欠缴、负债、担保、诉讼、资质证照不合规、仲裁、处罚等产生的或有负债，无论该等交接日前事项是否已在协议中进行披露或风险提示）将按照重整计划草案规定予以清理，无论重整投资协议是否存在其他约定，公司对交接日前债务人的任何债务或/及或有负债（包括但不限于因重整计划执行产生的任何税费或潜
在税费、因交接日前的税费欠缴、社保和住房公积金欠缴、负债、担保、诉讼、资质证照不合规、仲裁、处罚等产生的或有负债）均不承担任何责任及义务。
（七）合同解除
发生如下任一情形，公司有权解除重整投资协议，公司解除重整投资协议的，管理人和债务人应在公司解除重整投资协议后10日内返还公司已支付的全部投资款和公司对佛思特公司的全部投入（如有），如不能全部或部分返还的，对于不能返还的部分应在破产程序中作为共益债务处理，由管理人和债务人优先清偿，且公司有权按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取罚息，直至公司收到全部已付投资款及投入（如有），且该等罚息也作为共益债务处理：
（1）截至2020年6月30日第一笔投资款先决条件未能全部完成；
（2）未按照重整投资协议约定实现交接日；或
（3）投资人支付第一笔投资款之日起90日内，第二笔投资款先决条件中b、c、d、e中任意一项未能完成。
（八）重整计划不能执行时的处理
如果债务人不能执行或者不执行重整计划、东营中院拟裁定终止重整计划执行并宣告债务人破产的，管理人同意按照如下方式进行处理：
1、公司已支付全部投资款且已办理股权变更登记的，佛思特公司视为重整成功。管理人应立即向东营中院申请提前终结佛思特公司重整程序，在东营中院作出终止重整计划执行并宣告债务人破产的裁定之前确保东营中院作出裁定书批准佛思特公司不纳入破产宣告范围，佛思特公司继续独立存在，公司持有佛思特公司的100%股权不受影响，公司有权继续独立经营佛思特公司，并确保解除佛思特公司资产上全部权利负担及任何冻结司法强制措施（如有）。
2、公司尚未支付全部投资款或者未办理股权变更登记的，管理人和新东辰集团应在东营中院拟作出终止重整计划执行并宣告债务人破产的裁定之前书面通知公司。在收到拟终止通知后，公司有权选择是否加速支付重整投资协议项下剩余投资款。
如果公司选择加速支付重整投资协议项下剩余投资款，公司应在收到拟终止通知之日起10日内书面回函（“加速支付回函”），管理人和新东辰集团在收到加速支付回函之日向东营中院申请提前终结佛思特公司重整程序且不再将佛思特公司纳入破产宣告范围。
公司按照重整投资协议约定，在（1）公司发出加速支付回函；（2）佛思特公司股权变更登记至公司名下工商变更完成；且（3）佛思特公司标的资产上全部权利负担及冻结等司法强制措施已经解除之日起10个工作日内，支付剩余全部投资款，自公司支付剩余全部投资款之日，公司在重整投资协议项下支付投资款的义务全部履行完毕。
3、如果因任何原因导致公司支付全部投资款后3个工作日内东营中院未出具裁定确认佛思特公司重整成功并不再被纳入破产宣告范围，或佛思特公司100%股权未能变更登记至公司名下，或公司未能投资成功，或佛思特公司被纳入破产宣告范围，或其他投资人重整投资目的不能实现的情形的，则公司参与重整投资的目的不能实现，公司有权利单方向管理人和债务人发出书面通知解除重整投资协议，管理人和债务人应在收到公司解除通知后10日内全额返还公司已经支付的投资款和对佛思特公司的任何形式的全部投入（包括但不限于借款、人力及管理成本等）；不能全部或部分返还的，对于不能返还的部分在破产程序中作为共益债务处理，由管理人和债务人优先清偿；且公司有权按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取罚息，直至公司收到全部已付投资款及投入（如有），且该等罚息也作为共益债务处理。
（九）违约责任
1、如本公司未按照重整投资协议的约定按时、足额支付投资款，每逾期一日，需按应付未付款项的万分之二支付违约金。逾期付款超过60日，管理人有权解除重整投资协议，并追究本公司违约行为给其或佛思特公司造成的损失。
2、如管理人违反重整投资协议项下陈述、保证及任何义务的，应向本公司承担违约责任，并赔偿本公司所受全部损失。
3、如果管理人在重整投资协议约定期限内不能办理完毕相关抵押和质押解除、股权冻结解除、股权过户事宜，应向本公司承担违约责任。
4、如果因本公司拒不提供资料行为造成管理人无法办理股权过户事宜，不视为管理人违约。
5、本次交易是东辰集团重整项目的一部分，应符合重整程序挽救危困企业、稳定职工队伍的目的，交接日后，本公司应合法合规经营并维持佛思特公司正常生产，不得损害佛思特公司利益，并充分保障职工利益。
（十）协议的生效
重整投资协议经各方签字或盖章后成立，且在重整计划草案经山东省东营市中级人民法院裁定批准后生效。
六、收购、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
佛思特公司主营透明质酸原料的生产和销售，建设了具有国内领先水平的透明质酸系列产品生产装置。佛思特公司生产的透明质酸原料以食品级为主，化妆品级为辅，目前透明质酸年产能100吨。本次对佛思特公司的收购，将提升公司透明质酸整体产能、丰富原料销售区域，实现公司透明质酸业务的产业协同，进一步提高公司在行业中的市场占有率和综合竞争力。
（二）收购后对上市公司财务状况和经营成果影响
本次交易完成后，佛思特公司成为本公司全资子公司，在满足合并条件后，将按照非同一控制下的企业合并纳入本公司报表合并范围。佛思特公司收入、利润规模相对较小，对公司经营性收入、利润等财务指标无重大影响。
本次交易对价为2.9亿元人民币，公司拟通过自有资金结合外部融资的方式，按照重整投资协议的约定分期支付。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。
七、风险提示
1、根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，重整程序会转为破产清算程序。由于本次重整是东辰集团等十一家公司合并重整，并分板块招募投资人，虽然重整投资协议中已约定重整计划不能执行时的处理程序，但若存在重整计划无法执行的情况，则本次交易是否能得到顺利执行仍然存在不确定性，进而影响本公司对佛思特公司的收购进展。
2、公司已另行聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对佛思特公司的财务情况以及资产情况进行审计与评估，待审计和评估工作完成后，公司将根据相关中介机构出具的关于佛思特公司的审计报告、资产评估报告，结合收购进展，履行相应信息披露义务。
3、本次交易完成后，佛思特公司将成为公司控股子公司，双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异，收购完成后公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
敬请广大投资者关注以上风险。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月10日