无锡亿能电力设备股份有限公司
股票定向发行情况报告书住所：无锡市新吴区梅村锡达路219号
2020年5月
声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
无锡亿能电力设备股份有限公司
2020年5月27日
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 本次发行的基本情况 ...... 5
二、 发行前后相关情况对比 ...... 8
三、 定向发行说明书调整 ...... 11
四、 有关声明 ...... 11
五、 备查文件 ...... 11
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 亿能电力、本公司、公司、发行人 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司2020年第 一次定向发行 |
| 投资者 | 指 | 符合《全国中小企业股份转让系统投资者 适当性管理办法》规定的投资者 |
| 全国股份转让系统公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 章程、《公司章程》 | 指 | 《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》 |
| 定向发行说明书 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司定向发行 说明书 |
| 在册股东 | 指 | 截至股权登记日，公司股东名册股东 |
| 高管 | 指 | 高级管理人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次发行的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 证券简称 | 亿能电力 |
| 证券代码 | 837046 |
| 主办券商 | 申万宏源 |
| 发行前总股本（股） | 50,100,000 |
| 实际发行数量（股） | 4,900,000 |
| 发行后总股本（股） | 55,000,000 |
| 发行价格（元） | 2.1 |
| 募集资金（元） | 10,290,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。
（二）现有股东优先认购的情况
（三）发行对象及认购情况
本次发行对象共计10名，具体认购情况如下：
1、公司章程对优先认购安排的规定：
本次股票发行以现金方式认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权。
2、本次发行优先认购安排：
本次发行现有在册股东无优先认购权。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性：
在本次股票发行前，公司已将本次股票发行的具体情况告知在册股东，公司在册股东均已签署相关承诺，承诺不可撤销地放弃本次股票发行的优先认购权。
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 认购人类型 | ||
| 第一级 | 第二级 | 第三级 | |||||
| 1 | 黄彩霞 | 3,735,000 | 7,843,500 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 |
| 2 | 马晏琳 | 490,000 | 1,029,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投 |
| 资者 | |||||||
| 3 | 马小中 | 200,000 | 420,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 4 | 仲挺 | 67,500 | 141,750 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 5 | 杨海燕 | 67,500 | 141,750 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 6 | 周铁钢 | 100,000 | 210,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 7 | 朱艳艳 | 100,000 | 210,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 8 | 曾金凤 | 50,000 | 105,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 9 | 李明庆 | 50,000 | 105,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 10 | 邵敏敏 | 40,000 | 84,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 合计 | - | 4,900,000 | 10,290,000 | - | - | ||
（四）募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次股票发行皆为发行对象自有资金认购，不存在股权代持情形。本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金金额未达到预计募集金额金额额的情形。
（五）新增股票限售安排
本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金金额未达到预计募集金额金额额的情形。序号
| 序号 | 名称 | 认购数量 | 限售数量 | 法定限售数量 | 自愿锁定数量 |
本次发行对象不存在限售安排。
（六）募集资金专项账户的设立情况
（七）募集资金三方监管协议的签订情况
公司董事会已为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。根据《募集资金管理制度》，公司明确了对募集资金实行专户管理制度。公司在南京银行无锡分行开设募集资金专项账户，账户名称为无锡亿能电力设备股份有限公司，账号为0401250000001026，该专户仅用于支付供应商货款，不得用作其他用途。
截止2020年5月20日，本次发行对象均已将投资款实缴至上述募集资金专项账户。
公司已经与主办券商申万宏源证券有限公司、存放募集资金的南京银行无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，公司本次发行符合募集资金专户存放与管理的要求。
（八）本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
公司已经与主办券商申万宏源证券有限公司、存放募集资金的南京银行无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，公司本次发行符合募集资金专户存放与管理的要求。
截至本次股票发行前，公司在册股东人数为14名，本次股票发行新增股东0名。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。
（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
截至本次股票发行前，公司在册股东人数为14名，本次股票发行新增股东0名。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
（十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务
本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务，具体情况如下：
2020年1月22日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《募集资金管理制度》、《定向发行说明书》、《第二届董事会第六次会议决议公告》及《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告》等；
2020年2月13日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《2020年第一次定向发行说明书（更正公告）》；
2020年2月14日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》；
202年4月14日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》；
2020年4月27日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函的公告》、《股票定向发行认购公告》；
2020年5月18日，公司在全国中小企业转让系统官网披露了《股票定向发行认购结果公告》；
2020年5月21日，公司及主办券商在全国中小企业转让系统官网披露了《关于公司2020
（十一）其他说明
年第一次股票发行认购结果的特别说明公告》、《关于亿能电力2020年第一次股票发行认购结果的说明公告》。
2020年5月18日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《股票定向发行认购结果公告》，本次股票发行募资专户已于2020年5月15日（认购截止日）前收到本次认购对象缴纳的全部投资款。由于部分投资人汇款时未注明款 项用途为“2020 年投资款”，根据出具验资报告的会计师事务所要求，银行于2020年5月19日将该部分款项原路退回。2020年5月20日，该部分投资款已经全部重新汇入募资专户，并注明款项用途为“2020 年投资款”。由于上述原因，公司本次股票发行认购截止日后发生了募集资金的变动。虽然公司募资专户发生过资金变动，但考虑到上述资金变动并非出于公司提前使用募集资金的主观故意，也不存在提前使用或改变募集资金用途使用的意向，故并未最终损害本次认购对象的投资者权益。鉴于以上情况，公司将更加严格要求工作人员加强政策、规章制度学习，在今后账户操作中规范操作行为，避免造成误解和损失。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
2020年5月18日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《股票定向发行认购结果公告》，本次股票发行募资专户已于2020年5月15日（认购截止日）前收到本次认购对象缴纳的全部投资款。由于部分投资人汇款时未注明款 项用途为“2020 年投资款”，根据出具验资报告的会计师事务所要求，银行于2020年5月19日将该部分款项原路退回。2020年5月20日，该部分投资款已经全部重新汇入募资专户，并注明款项用途为“2020 年投资款”。
由于上述原因，公司本次股票发行认购截止日后发生了募集资金的变动。
虽然公司募资专户发生过资金变动，但考虑到上述资金变动并非出于公司提前使用募集资金的主观故意，也不存在提前使用或改变募集资金用途使用的意向，故并未最终损害本次认购对象的投资者权益。
鉴于以上情况，公司将更加严格要求工作人员加强政策、规章制度学习，在今后账户操作中规范操作行为，避免造成误解和损失。
序号
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 黄彩霞 | 30,180,000 | 60.240% | 22,635,000 |
| 2 | 马晏琳 | 5,010,000 | 10.000% | |
| 3 | 亿能合伙 | 5,010,000 | 10.000% | |
| 4 | 马小中 | 2,000,000 | 3.992% | |
| 5 | 杨海燕 | 1,500,000 | 2.994% | 1,125,000 |
| 6 | 仲挺 | 1,500,000 | 2.994% | 1,125,000 |
| 7 | 周铁钢 | 1,000,000 | 1.996% | |
| 8 | 朱艳艳 | 1,000,000 | 1.996% | 750,000 |
| 9 | 上海富凯投资有限公司 | 500,000 | 0.998% | |
| 10 | 曾金凤 | 500,000 | 0.998% | |
| 11 | 葛渭清 | 500,000 | 0.998% | |
| 12 | 张稼祥 | 500,000 | 0.998% | |
| 13 | 李明庆 | 500,000 | 0.998% | |
| 合计 | 49,700,000 | 99.2016% | 25,635,000 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 黄彩霞 | 33,915,000 | 61.66% | 25,436,250 |
| 2 | 马晏琳 | 5,500,000 | 10.00% | |
| 3 | 亿能合伙 | 5,010,000 | 9.11% | |
| 4 | 马小中 | 2,200,000 | 4.00% | |
| 5 | 杨海燕 | 1,567,500 | 2.85% | 1,175,625 |
| 6 | 仲挺 | 1,567,500 | 2.85% | 1,175,625 |
| 7 | 周铁钢 | 1,100,000 | 2.00% | |
| 8 | 朱艳艳 | 1,100,000 | 2.00% | 825,000 |
| 9 | 曾金凤 | 550,000 | 1.00% | |
| 10 | 李明庆 | 550,000 | 1.00% | |
| 合计 | 53,060,000 | 96.47% | 28,612,500 | |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
本次发行前后前十大股东基本无变化。
股份性质
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 17,565,000 | 35.06% | 18,988,750 | 34.53% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 8,645,000 | 17.26% | 9,647,500 | 17.54% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 5,500,000 | 10.98% | 5,900,000 | 10.73% | |
| 无限售条件的股份合计 | 24,165,000 | 48.23% | 26,057,500 | 47.38% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 22,635,000 | 45.18% | 25,436,250 | 46,025% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 25,935,000 | 51.77% | 28,942,500 | 52.62% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 0 | 0% | 0 | 0.00% | |
| 有限售条件的股份合计 | 25,935,000 | 51.77% | 28,942,500 | 52.62% | |
| 总股本 | 50,100,000 | - | 55,000,000 | - | |
注：公司实际控制人黄彩霞所持股份同时统计在“董事、监事及高级管理人员”中。
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为14人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为14人。
3. 资产结构变动情况
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行不构成挂牌公司收购。
本公司从事电力系统与设备行业的设计、制造与服务，为国家高新技术企业，拥有34项专利技术、稳定的核心团队、及相关设备经营资质，为中国高铁、国网公司、地铁等企事业单位提供高科技、低成本的变压器、电抗器、开关成套设备、抗雷圈等电力设备及服务。公司通过投标方式取得订单，或通过 直销与客户洽谈项目解决方案签订合同。收入来源是产品销售与服务。本次发行前后业务结构不会发生变动。本次股票发行前，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）作为一致行动人共持有公司股份数量为4,020万股，占公司股本比例为80.24%，为公司实际控制人。拟发行后，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）直接持有公司股份数量为4,415万股，占公司发行后预计总股本的80.77%，为公司实际控制人。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次股票发行前，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）作为一致行动人共持有公司股份数量为4,020万股，占公司股本比例为80.24%，为公司实际控制人。拟发行后，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）直接持有公司股份数量为4,415万股，占公司发行后预计总股本的80.77%，为公司实际控制人。序号
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 黄彩霞 | 董事长 | 30,180,000 | 60.240% | 33,915,000 | 61.66% |
| 2 | 马锡中 | 董事、总经 | 0 | 0.000% | 0 | 0.00% |
| 理 | ||||||
| 3 | 倪成标 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 0 | 0.000% | 0 | 0.00% |
| 4 | 仲挺 | 董事 | 1,500,000 | 2.994% | 1,567,500 | 2.85% |
| 5 | 杨海燕 | 董事 | 1,500,000 | 2.994% | 1,567,500 | 2.85% |
| 6 | 邵敏敏 | 监事会主席 | 400,000 | 0.798% | 440,000 | 0.80% |
| 7 | 俞俊红 | 职工监事 | 0 | 0.000% | 0 | 0.00% |
| 8 | 朱艳艳 | 监事 | 1,000,000 | 1.996% | 1,100,000 | 2.00% |
| 9 | 张静 | 财务负责人 | 0 | 0.000% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 34,580,000 | 69.022% | 38,590,000 | 70.16% | ||
（三）发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2018年度 | 2019年度 | 2019年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.40 | 0.37 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 1.33 | 1.73 | 1.77 |
| 资产负债率 | 52.62% | 51.50% | 48.70 |
三、定向发行说明书调整
本次发行不涉及定向发行说明书的调整。
四、有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2020年5月27日控股股东签名：
盖章：
2020年5月27日
五、备查文件