华电重工股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二〇年六月
北 京
华电重工股份有限公司2019年年度股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 1
二、股东大会议程 ...... 3
三、股东大会议案 ...... 5
议案一：公司2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：公司2019年度独立董事述职报告 ...... 18
议案三：公司2019年度监事会工作报告 ...... 29
议案四：公司2019年度财务决算报告 ...... 36
议案五：公司2019年度利润分配方案 ...... 38
议案六：关于公司2019年年度报告及摘要的议案 ...... 39议案七：关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 40
议案八：公司2020年度财务预算报告 ...... 46议案九：关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案...... 50议案十：关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案... 54议案十一：关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案 ...... 61
议案十二：关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 ...... 65
议案十三：关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 ...... 68
议案十四：关于选举公司第四届董事会董事的议案 ...... 71
议案十五：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 74
议案十六：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 76
华电重工股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二〇年六月
华电重工股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2020年6月19日（周五） 14：00网络投票时间：自2020年6月19日至2020年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座
11层1110会议室大会主持人：董事长文端超先生会议议程:
序号
| 序号 | 会议内容 | 主持人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 文端超 |
| 二 | 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 | |
| 三 | 宣读《股东大会会议须知》 | |
| 四 | 审议以下议案 | |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | |
| 2 | 公司2019年度独立董事述职报告 | |
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2019年度利润分配方案 | |
| 6 | 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 | |
| 7 | 关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 公司2020年度财务预算报告 |
| 9 | 关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 10 | 关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 |
| 11 | 关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案 |
| 12 | 关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 |
| 13 | 关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 |
| 14 | 关于选举公司第四届董事会董事的议案 |
| 15 | 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 16 | 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 五 | 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 |
| 六 | 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人 |
| 七 | 股东代表对议案进行投票表决 |
| 八 | 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果 |
| 九 | 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 宣读股东大会决议 |
| 十一 | 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书 |
| 十二 | 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字 |
| 十三 | 宣布会议结束 |
议案一
华电重工股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，在宏观经济下行、贸易摩擦等不利的外部环境下迎难而上，把准方向，改革创新，狠抓落实，扭转了不利的经营形势，开创了高质量可持续发展新局面。现将公司董事会2019年度的主要工作情况报告如下：
一、2019年公司主要经营目标完成情况
2019年，公司按照“十三五”发展规划战略部署，认真落实董事会制定的各项年度工作任务，圆满达成了各项年度业绩目标，全年新签销售合同额101.78亿元，同比增长21.15%，实现营业收入71.76亿元，同比增长22.97%，实现利润总额0.85亿元，同比增长17.77%，资产负债率60.14%。
二、2019年董事会重点工作情况
（一）推进管理创新和机制改革，保障“双百行动”方案切实落地
报告期内，公司董事会依据法律法规和公司章程，组织厘清股东大会、董事会、监事会、党委会、经理层等各类治理结构主体的职责边界，规范权力运行，修订公司《章程》、《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》、《党委会议事规则》、《总经理工作细则》等
30余项管理制度，建立“三重一大” 48项事项决策权限清单和9大类16项授权事项清单。根据《中央企业工资总额管理办法》（国资委令第39号）、“双百企业”有关政策，建立与劳动力市场相适应、与公司经济效益和劳动生产率相挂钩的工资总额决定机制，制定《工资总额管理办法》。完善市场用工机制，健全激励约束机制，实行“干部谁上谁下实绩说话，员工谁进谁出能力说话，工资谁升谁降贡献说话”。健全基于不同岗位特点的多元化考核激励模式，加大“两金”指标考核力度、市场营销销售奖激励力度和“技术创新”指标考核权重，对项目经理实施评级管理，推行项目经营目标责任制。
（二）坚持创新引领业务发展，不断夯实科技研发基础统筹内外部资源积极搭建研发平台，与天津大学前沿技术研究院合作共建天津市海上风电结构与施工装备技术工程中心，围绕新型海上风电结构技术、海上风电高效施工建造技术、海上风电专用施工装备技术、海上风电运行安全技术等方面进行相关研究和建设；建设物料输送智能化远程运维中心，采用物联网、智能设备感知等技术，实现设备远程监控及故障诊断，完成了莱州电厂一期的圆形堆取料机无人值守系统、句容储运码头的斗轮堆取料机无人值守以及堆场信息化管理系统、曹妃甸煤三期管控一体化系统。此外，为进一步增强公司在供热工程、高端装备设计制造等方面的技术基础及研发创新能力，积极筹划与推进华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权收购项目。
（三）完善稳健的经营长效机制，初步建立合规管理体系为贯彻落实全面依法治国战略，持续推进法治建设，加快提升依法合规经营管理水平，报告期内，公司董事会按照《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）、《企业境外经营
合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）以及《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017）的规定，组织制定并实施《合规管理体系建设实施方案》，编制《合规管理办法（试行）》和《合规管理手册（试行）》，初步建立符合公司业务特点的设计科学、运行有效、系统协调的合规管理体系，与公司现有的内部控制体系和风险管理体系形成互补，为公司高质量发展、打造成为国际一流工程系统解决方案提供商保驾护航。
（四）紧盯国内外市场，加强沟通与协调，新签销售合同首次突破百亿
报告期内，面对宏观经济下行、贸易摩擦加剧等不利的外部环境，公司积极推进市场营销信息化建设，打造相互支持、相互协调的市场营销网络和管理平台，加强各方面沟通协调，在集团内市场、国内集团外市场和国外市场全面发力，新签销售合同额首次突破百亿。其中，签订的中国铝业香港有限公司几内亚Boffa铝土矿矿山原矿运输C05~C08带式输送机系统项目，是公司业务迈向非洲的第一步；签订的哈密电厂钢结构冷却塔合同，为国内首座大型双曲线钢结构间冷塔项目；签订的国家电投揭阳神泉400MW海上风电场项目EPC总承包I标段合同，实现公司海上风电业务从施工总承包向EPC总承包转型。
（五）提高董监高及相关证券业务人员履职能力，保障公司运作规范
报告期内，公司共组织董事、监事、高级管理人员参加了5次监管部门举办的培训，公司内部为董事、监事、高级管理人员举办了3次专题培训会，培训主要围绕上市公司规范治理、市值管理、信息披露、合规风险防范等主题，以讲座或座谈的方式，提高了相关人员的履职能力，确保公司经营合法、运作规范。公司组织相关证券、财务
业务人员参加上海证券交易所举办的年度报告信息披露与编制操作培训，学习上市公司信息披露最新监管政策、年报会计问题与监管口径等，提升定期报告编制质量。
三、2019年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2019年,董事会共召开了13次会议，其中12次为现场结合通讯表决、1次为通讯表决。公司原副董事长霍利未能出席部分董事会会议，公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会免去其董事职务，年内召开的各次会议其余董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
（九）董事出席会议情况
董事姓名
| 董事 姓名 | 具体职务 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 文端超 | 董事长 | 12 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 彭刚平 | 董事 | 13 | 10 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 田立 | 董事 | 12 | 7 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 赵胜国 | 副董事长 | 13 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 侯旭华 | 董事 | 12 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 郭树旺 | 董事 | 12 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 陆大明 | 独立董事 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 郑新业 | 独立董事 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 陈磊 （离任） | 独立董事 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 孙青松 （离任） | 董事长 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 霍利 （离任） | 副董事长 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 许全坤 （离任） | 董事 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王清和 （离任） | 董事 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会召开及决议实施情况
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2019.1.2 | 第三届董事会第九次临时会议 | 1、关于调整公司部分董事的议案 | 已经股东大会审议通过。相关董事已履行职责。 |
| 2、关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 | / | ||
| 3、关于调整公司部分高级管理人员的议案 | 相关高管已履行职责。 | ||
| 2019.1.25 | 第三届董事会第十次临时会议 | 1、关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案 | 新任董事长、副董事长已履行职责。 |
| 2、关于调整公司第三届董事会部分专门委员会委员的议案 | / | ||
| 2019.3.11 | 第三届董事会第十一次临时会议 | 1、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供8,000万元委托贷款。 |
| 2019.3.25 | 第三届董事会第十二次临时会议 | 1、关于聘任肖东玉先生为公司副总经理的议案 | 肖东玉先生已履行职责。 |
| 2019.4.16 | 第三届董事会第十三次临时会议 | 1、关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案 | 已签署相关协议。 |
| 2019.4.25 | 第三届董事会第六次会议 | 1、公司2018年度总经理工作报告 | / |
| 2、公司2018年度董事会工作报告 | / | ||
| 3、公司2018年度独立董事述职报告 | / | ||
| 4、公司董事会审计委员会2018年度履职报告 | / | ||
| 5、公司2018年度财务决算报告 | / | ||
| 6、公司2018年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 7、关于公司2018年年度报告及摘要的议案 | / | ||
| 8、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 | 相关部门已完成报告所识别的一般缺陷的整改。 | ||
| 9、关于公司2018年度社会责任报告的议案 | / | ||
| 10、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案 | 已按议案兑现薪酬。 | ||
| 11、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 12、关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。报告期内，公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在预计范围内。 |
13、公司2019年度财务预算报告
| 13、公司2019年度财务预算报告 | / | ||
| 14、关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。天职国际已完成公司2019年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 15、关于公司2019年第一季度报告及正文的议案 | / | ||
| 16、关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案 | 各方继续执行协议。 | ||
| 2019.5.27 | 第三届董事会第十四次临时会议 | 1、关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案 | 已经股东大会审议通过。报告期内，已向银行申请贷款17,500万元。 |
| 2、关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案 | 已经股东大会审议通过。报告期内，未向银行申请贷款。 | ||
| 3、关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 5、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向重工机械提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 6、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 7、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 | ||
| 8、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 | ||
| 9、关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请3,000万元综合授信的议案 | 报告期内，河南华电以土地抵押方式向银行申请综合授信3,000万元。 | ||
| 10、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案 | / | ||
| 2019.6.19 | 第三届董事会第十五次临时会议 | 1、关于聘任刘涛先生为公司总经理的议案 | 刘涛先生已履行职责。 |
| 2019.8.27 | 第三届董事会第七次会议 | 1、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | / | ||
| 2019.10.29 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于公司2019年第三季度报告及正文的议案 | / |
| 2、关于聘任袁新勇先生为公司 | 袁新勇先生已履行职责。 |
副总经理的议案
| 副总经理的议案 | |||
| 2019.11.25 | 第三届董事会第十六次临时会议 | 1、关于公司6,699,385.99元债权转股权的议案 | 公司已签署《天津渤钢五号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议已生效。 |
| 2019.12.6 | 第三届董事会第十七次临时会议 | 1、关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案 | 此前的审计报告、评估报告已过有效期，需重新进行审计、评估。 |
| 2、关于变更部分募投项目的议案 | 新项目此前的审计报告、评估报告已过有效期，需重新进行审计、评估。 | ||
| 3、关于补选公司独立董事的议案 | 已经股东大会审议通过，新任独立董事已履行职责。 | ||
| 4、关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 5、关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案 | / | ||
| 2019.12.31 | 第三届董事会第十八次临时会议 | 1、关于修改公司<总经理工作细则>的议案 | / |
| 2、关于公司<工资总额管理办法>的议案 | / | ||
| 3、关于公司6,184,048.60元债权转信托受益权的议案 | 公司已签署信托受益权转让协议，该协议已生效。 |
（二）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对公司董事会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表：
| 董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 陆大明 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 |
| 郑新业 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 |
| 陈磊 （离任） | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表11次24项独立意见，具体如下：
| 会议名称 | 时间 | 独立意见 |
| 第三届董事会第九次临时会议 | 2019.1.2 | 关于调整公司部分董事的独立意见 |
| 关于调整公司部分高级管理人员的独立意见 | ||
| 第三届董事会第十次临时会议 | 2019.1.25 | 关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的独立意见 |
第三届董事会第十二次临时会议
| 第三届董事会第十二次临时会议 | 2019.3.25 | 关于聘任肖东玉先生为公司副总经理的独立意见 |
| 第三届董事会第十三次临时会议 | 2019.4.16 | 关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的独立意见 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2019.4.25 | 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 |
| 关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 关于公司2018年度高级管理人员薪酬的独立意见 | ||
| 关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的独立意见 | ||
| 关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见 | ||
| 关于继续执行与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的事前认可及独立意见 | ||
| 关于公司累计和当期担保事项的独立意见 | ||
| 第三届董事会第十四次临时会议 | 2019.5.27 | 关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的独立意见 |
| 关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的独立意见 | ||
| 关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的独立意见 | ||
| 关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | ||
| 第三届董事会第十五次临时会议 | 2019.6.19 | 关于聘任刘涛先生为公司总经理的独立意见 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2019.10.29 | 关于聘任袁新勇先生为公司副总经理的独立意见 |
| 第三届董事会第十六次临时会议 | 2019.11.25 | 关于公司6,699,385.99元债权转股权的独立意见 |
| 第三届董事会第十七次临时会议 | 2019.12.6 | 关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的独立意见 |
| 关于变更部分募投项目的独立意见 | ||
| 关于补选公司独立董事的独立意见 | ||
| 第三届董事会第十八次临时会议 | 2019.12.31 | 关于公司6,184,048.60元债权转信托受益权的独立意见 |
（三）董事会各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专业委员会工作
细则，认真勤勉地履行职责。
1、战略委员会履行职责情况
截至报告期末，公司董事会战略委员会委员由7名董事组成。报告期内，战略委员会委员对公司委托贷款、对外担保、收购资产、募投项目变更等事项予以了重点关注。在董事会审议委托贷款、对外担保事项时，战略委员会委员对委托贷款和担保的必要性、交易对方的信用状况和还款能力进行了重点审核；在董事会审议收购资产事项时，对收购的必要性、标的资产的资产质量、财务状况、成长潜力以及对公司的影响进行了重点关注；在董事会审议募投项目变更事项时，详细了解了新项目的必要性、可行性。
2、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开7次会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、聘请审计机构等事项进行了认真审议并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效。
2019年1月8日，第三届董事会审计委员会第八次临时会议暨审计委员会、独立董事与公司经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《关于公司2018年度财务状况与经营成果情况的议案》、《华电重工股份有限公司审计策略书》，并作出《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》。
2019年1月25日，第三届董事会审计委员会第九次临时会议暨审计委员会、独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了《公司2018年度审计过程中发现的问题》、《关于公司2018年年度业绩预增公告的议案》。
2019年3月4日，第三届董事会审计委员会第十次临时会议审议通过了《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》。
2019年4月15日，第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度审计工作总结报告》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》、《公司2019年度财务预算报告》、《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》、《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的议案》，并作出《关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见》。
2019年8月16日，第三届董事会审计委员会第十一次临时会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2019年10月18日，第三届董事会审计委员会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告及正文的议案》。
2019年12月1日，第三届董事会审计委员会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》，并作出《关于第三届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见》。
3、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开5次会议，对公司高级管理人员薪酬、聘任高级管理人员、选举独立董事等事项进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。2019年3月18日，第三届董事会提名与薪酬委员会第一次临时会议审议通过了《关于聘任肖东玉先生为公司副总经理的议案》，并作出《关于第三届董事会提名与薪酬委员会第一次临时会议所审议事项的书面意见》。2019年4月15日，第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》，并作出《关于2018年度高级管理人员薪酬的书面意见》。2019年6月14日，第三届董事会提名与薪酬委员会第二次临时会议审议通过了《关于聘任刘涛先生为公司总经理的议案》，并作出《关于聘任刘涛先生为公司总经理的书面意见》。2019年10月18日，第三届董事会提名与薪酬委员会第三次临时会议审议通过了《关于聘任袁新勇先生为公司副总经理的议案》，并作出《关于聘任袁新勇先生为公司副总经理的书面意见》。
2019年12月1日，第三届董事会提名与薪酬委员会第四次临时会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，并作出《关于第三届董事会提名与薪酬委员会第四次临时会议所审议事项的书面意见》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围
内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2019年内召开的股东大会重点决议事项执行情况如下：
1、2019年，公司关联交易收入为27.54亿元，关联采购金额为8,729.79万元，公司实际发生的关联销售和关联采购均控制在预计范围内。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好地完成年度审计工作，经审计的财务报告能充分反映公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
3、截至报告期末，《公司2018年度利润分配方案》已实施完毕，股权登记日为2019年7月30日，除权（除息）日为2019年7月31日，现金红利发放日为2019年7月31日。
4、已在北京市工商局办理完成调整公司部分董事的备案工作。文端超先生、田立先生、侯旭华先生、郭树旺先生已履行董事职责。
四、公司董事会2020年的工作重点
2020年是公司“十三五”规划的收官之年，也是公司为“十四五”打好基础的关键之年，董事会将重点开展以下工作：
（一）坚持创新发展理念，持续推进体制机制创新和科技研发创新，释放发展活力，提升核心竞争力，提高盈利水平，力争达成“十三五”战略目标。
（二）围绕国际业务拓展，做好组织机构和专业人才保障，完成涉外单位全面风险管理体系建设，积极推动海外项目投资、工程总包、产品出口和技术服务。
（三）做好“十四五”发展规划编制与宣贯工作，科学论证实施路径、内外部资源状况、保障措施等，细化分解各项任务，明确职责，
保障贯彻和落实。
（四）积极寻求外延式发展，借助投资、并购等方式，加强公司技术创新实力，推动科技成果转化，加速传统业务转型。
（五）确保募集资金使用和募投项目变更合法合规，科学规划募集资金用途，提高募集资金使用效率，为全体股东谋求最大利益。
（六）加强对《证券法》（2019修订）、《上市公司证券发行管理
办法》（2020修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）、《上市公司收购管理办法》（2020修正）等法律法规、部门规章、上市业务规则的学习，确保公司运作规范、信披合规。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十九日
议案二
华电重工股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们在2019年按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》等公司相关制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、
认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权。
1、报告期内，公司共召开13次董事会，独立董事参加董事会情况如下表：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈 磊 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 |
| 陆大明 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 |
| 郑新业 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下表：
| 应出席会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 审计委员会 | 陈 磊 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 陆大明 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | |
| 提名与薪酬委员会 | 陆大明 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 陈 磊 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 |
3、报告期内，公司共召开2次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 参加会议次数 |
| 陈 磊 | 2 |
| 陆大明 | 1 |
| 郑新业 | 2 |
4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审议的事项未提出过异议。
5、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用及变更、业绩预告等重大事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科
学合理提供保障。
（一）关联交易情况
我们对公司董事会审议的2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计、继续执行与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》、现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权等关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。其中，现金收购郑机院100%股权事项需按照新的基准日进行审计、评估后再次提交董事会、股东大会审议，其他两个关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的限额内的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
现金收购郑机院100%股权事项符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司增强研发技术实力及拓展业务领域，有利于提升公司的市场竞争实力，交易双方根据评估结果确定交易价格，评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2019年12月31日，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的议案》。公司于2019年6月18日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》。上述与全资子公司向银行申请贷款及为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2018年6月12日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。截至报告期末，公司累计使用42,688.68万元永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2019年12月6日召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更部分募投项目
的议案》，拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购郑机院100%股权、永久补充流动资金。由于收购郑机院100%股权的审计报告、资产评估报告已过有效期，公司拟在更新相关审计报告、资产评估报告后，重新提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构结构性存款等现金管理产品。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理未影响募投项目正常开展，满足保本的监管要求，实现收益1,503.95万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选
举文端超先生、田立先生、侯旭华先生、郭树旺先生为公司第三届董事会董事。上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2019年1月2日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，聘任赵胜国为公司总经理；2019年3月25日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，聘任肖东玉为公司副总经理；2019年6月19日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，聘任刘涛为公司总经理；2019年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任袁新勇为公司副总经理。上述高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议上述高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的职责。
报告期内，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》。独立董事于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2018年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）业绩预告情况
2019年1月26日，公司披露了《2018年年度业绩预增公告》，
预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加1,730万元到2,070万元。经审计，公司归属于上市公司股东的净利润为5,704.27万元，比上年同期增加1,935.57万元，在业绩预增公告预计的范围内。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2019年度财务审计及内部控制审计服务。独立董事于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2019年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第三届董事会第六次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，同意以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2018年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，建立了合规管理体系，注重管理制度的贯彻执行，预定目标基本实现。
我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行
职责的过程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。2020年，我们将继续在公司重大决策中充分发挥作用，独立、专业、客观地发表意见，有效履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请各位股东审议。
附件：独立董事简历
独立董事：陆大明、郑新业、王琨二〇二〇年六月十九日
附件：
独立董事简历陈磊，中国国籍，无境外居留权，男，1972年出生，清华大学管理学学士学位，美国德克萨斯大学管理学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师、会计专业硕士项目执行主任；兼任北京大北农科技集团股份有限公司独立董事、曙光信息产业股份有限公司、大秦铁路股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事。曾任公司独立董事。2020年1月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会，陈磊因担任公司独立董事满六年，不再担任公司第三届董事会独立董事，选举王琨为第三届董事会独立董事。陆大明，中国国籍，无境外居留权，男，1953年出生，大学本科，毕业于东北重型机械学院工业自动化专业，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，同时兼任中国机械工程学会秘书长，大明国际控股有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、诺力智能装备股份有限公司独立董事。曾任纺织部邵阳第二纺织机械厂工人、技术员，北京起重运输机械设计研究院研究室主任、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长等职务。郑新业，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，安徽财经大学经济学学士学位，中国人民大学经济学硕士学位，美国佐治亚州立大学经济学博士学位。现任公司独立董事，同时任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、院长、党委副书记，云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。曾任中国人民大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼能源经济系主任。王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技
大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任公司独立董事，同时担任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司、歌尔股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。
议案三
华电重工股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）监事会作为公司的监督机构，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行监督职责，对公司2019年度的经营和财务情况、重大决策、关联交易、募集资金使用、内部控制评价以及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司和股东权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2019年度的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2019年,监事会共召开9次会议，其中，8次以现场结合通讯的表决方式召开，1次以通讯的表决方式召开。年内召开的各次会议，各位监事均能按时参加，与会监事均能认真审议各项议案：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 第三届监事会第七次临时会议 | 2019.3.11 | 1、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供8,000万元委托贷款。 |
| 第三届监事会第八次临时会议 | 2019.4.16 | 1、关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案 | 已签署相关协议。 |
| 第三届监事会第六次会议 | 2019.4.25 | 1、《公司2018年度监事会工作报告》 | / |
| 2、《公司2018年度财务决算报告》 | / | ||
| 3、《公司2018年度利润分配预案》 | 已经股东大会审议通过并实施。 |
4、《关于公司2018年年度
报告及摘要的议案》
| 4、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 | / | ||
| 5、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 | 相关部门已完成报告所识别的一般缺陷的整改。 | ||
| 6、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》 | / | ||
| 7、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》 | 已按议案兑现薪酬。 | ||
| 8、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | / | ||
| 9、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》 | 已经股东大会审议通过。报告期内，公司与关联方实际发生的日常销售及采购均在预计范围内。 | ||
| 10、《公司2019年度财务预算报告》 | / | ||
| 11、《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 已经股东大会审议通过。天职国际已完成公司2019年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 12、《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》 | / | ||
| 13、《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的议案》 | 各方继续执行协议。 | ||
| 第三届监事会第九次临时会议 | 2019.5.27 | 1、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》 | 已经股东大会审议通过。报告期内，已向银行申请贷款17,500万元。 |
| 2、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》 | 已经股东大会审议通过。报告期内，未向银行申请贷款。 | ||
| 3、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的议案》 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 4、《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 5、《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向重工机械提供5,000万元委托贷款。 |
6、《关于向控股子公司河南
华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案》
| 6、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 7、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 | ||
| 8、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 | ||
| 9、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请3,000万元综合授信的议案》 | 报告期内，河南华电以土地抵押方式向银行申请综合授信3,000万元。 | ||
| 第三届监事会第七次会议 | 2019.8.27 | 1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 | / |
| 2、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | / | ||
| 第三届监事会第八次会议 | 2019.10.29 | 1、《关于公司2019年第三季度报告及正文的议案》 | / |
| 第三届监事会第十次临时会议 | 2019.11.25 | 1、《关于公司6,699,385.99元债权转股权的议案》 | 公司已签署《天津渤钢五号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议已生效。 |
| 第三届监事会第十一次临时会议 | 2019.12.6 | 1、《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | 此前的审计报告、评估报告已过有效期，需重新进行审计、评估。 |
| 2、《关于变更部分募投项目的议案》 | 新项目此前的审计报告、评估报告已过有效期，需重新进行审计、评估。 | ||
| 第三届监事会第十二次临时会议 | 2019.12.31 | 1、《关于公司6,184,048.60元债权转信托受益权的议案》 | 公司已签署信托受益权转让协议，该协议已生效。 |
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了股东大会和各次董事会会议，对董事会会议和股东大会的召集、召开程序和各项议案的表决情况进行了监督，对公司依法规范运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了检查与监督，现发表如下独立意见：
（一）监事会对公司依法规范运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会执行股东大会决议、内部控制与全面风险管理体系执行和完善、公司董事、高级管理人员依法履行职务等情况，进行了监督，监事会认为：公司建立了较为完善的公司治理结构及内部控制体系，股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2019年度公司经营决策合法合规、科学合理；初步完成合规管理体系建设，形成外部监管与内部约束有机统一且具有自我完善功能的稳健经营长效机制；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，未发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司资产及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告，听取了公司关于财务情况的说明，认为公司财务管理制度健全，资产及财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及内部管理制度的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
（三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司2018年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权事项进行了审议。此次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易符合公司战略发展方向及实际经营需要，可以增强公司技术实力和市场竞争力，不会对公司当期财务状况和经营成果构成不利影响。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在2019年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则进行，关联交易决策内容和程序合法合规，与关联方签订的关联交易协议定价公允，未发现损害公司或股东利益特别是中小股东利益的行为。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。使用闲置募集资金购买理财产品事项、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项、变更募投项目事项均符合公司业务发展和提高资金使用效率的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司监事会认真审阅了公司2018年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制
评价真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，公司根据《中央企业合规管理指引（试行）》建立了合规管理体系，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合自身实际情况，完善内部控制制度，推进公司经营管理在合法合规的基础上，不断提高经营效率和效果。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉、严格地要求自己，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各自职责。
（九）对员工权益保护情况的意见
报告期内，公司积极维护员工合法权益，与员工依法签订劳动合同，通过各类教育、培训提高员工职业技能，为员工提供健康体检，在工作之余举办健步走、趣味运动会、插花花艺展示、篮球赛、乒乓球赛、羽毛球赛等职工文化体育活动，开展“奋斗幸福观”职工思想教育，凝聚了队伍、鼓舞了士气、促进了工作，员工的归属感、幸福感进一步提升。
三、2020年监事会工作计划
（一）2020年，监事会将继续依据《公司法》和公司《章程》赋予的职权开展监督、检查工作，列席公司董事会、股东大会，及时了解公司重大决策事项，以公司财务、规范运作、内部控制执行、董事和高级管理人员履职行为、募集资金管理和使用、关联交易等作为重点监督事项，特别关注收购关联方资产、对外担保、募投项目变更等重大事项，加强与董事会和高管团队的沟通协调，通过日常监督与专项检查，充分发挥监事会的监督作用。
（二）以财务监督为核心，推动公司财务管理制度不断完善、财务管理水平不断提升，确保财务信息真实、准确。
（三）继续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提高履职能力，有效维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
监事会
二〇二〇年六月十九日
议案四
华电重工股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2020]7874号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算如下：
一、经济指标
2019年，公司实现营业收入71.76亿元，完成年度预算的120%；利润总额0.85亿元,完成年度预算的85%；净利润0.84亿元，提取盈余公积0.06亿元，年末累计未分配利润10.87亿元。销售毛利率
9.4%，净资产收益率2.29%，基本每股收益为0.0712元。
与去年同期相比，营业收入增加13.40亿元，增幅22.97%；利润总额增加0.13亿元，增幅17.77%；净利润增加0.25亿元，增幅
43.11%。净资产收益率同期上升0.68个百分点，基本每股收益同期增加0.0218元。
二、资产状况
2019年末，公司资产总额 91.68亿元，其中流动资产79.62亿元，负债总额55.14亿元，所有者权益36.54亿元，资产负债率60.14%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了10.93亿元，增幅13.53%；负债总额增加了10.28亿元，增幅22.92%，所有者权益增加了0.65亿元，增幅1.80%，资产负债率上升4.59个百分点。
三、现金流量
2019年，现金及现金等价物净增加额4.00亿元，其中经营活动产生的现金流量净额4.92亿元，投资活动产生的现金流量净额0.49亿元，筹资活动产生的现金流量净额-1.41亿元。
2019年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期增加
1.72亿元，其中经营活动产生的现金流量净额同期增加了1.82亿元，投资活动产生的现金流量净额同期增加了1.43亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期减少了1.53亿元。
四、审计结论
天职国际对公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见：“我们审计了后附的华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华电重工2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十九日
议案五
华电重工股份有限公司2019年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为5,718.21万元，本年提取盈余公积571.82万元，分配2018年度利润1,732.50万元，母公司2019年初未分配利润95,380.74万元，截至2019年12月31日，未分配利润98,794.63万元。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.30元（含税），合计人民币3,465.00万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的42.14%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十九日
议案六
关于公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，具体见附件。
请各位股东审议。
附件：1.公司《2019年年度报告》
2.公司《2019年年度报告摘要》
附件具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》全文和摘要，公司《2019年年度报告摘要》还可见同日的《中国证券报》、《证券日报》。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十九日
议案七
关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工外子公司等关联方于2019年度的日常关联交易执行情况进行确认，对2020年度日常关联交易事项进行预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2019年，公司关联交易收入为27.54亿元，约占全部营业收入的38.38%。有关对比情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、钢结构、海洋环境 | 华电科工 | 63,000.00 | 40,019.05 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、钢结构、海洋环境 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 277,000.00 | 235,413.84 |
| 小计 | —— | —— | 340,000.00 | 275,432.89 |
2019年预计全年关联采购金额27,250万元，约占全部采购金额的5%；实际采购金额8,729.79万元，占全部采购金额的1.34%，主要为公司本部租赁华电科工办公用房租金及物业费等2,681.06万
元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费
480.16万元；剩余5,568.57万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2020年华电集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2020年的关联交易收入预计较2019年实际发生的关联交易收入有所增加。2020年预计关联交易收入41.25亿元，关联交易比约55%。预计关联收入具体如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺 | 关联人 | 2020年预计总金额 | 占同类交易比例 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境 | 华电科工 | 41,000.00 | 5.47% |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 371,500.00 | 49.53% |
| 合计 | —— | —— | 412,500.00 | 55.00% |
另外，预计2020年全年关联采购金额约33,650.00万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金、以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研
究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。成立时间：1992年3月17日注册资本：84,315万元住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：文端超
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。成立时间：2003年4月1日注册资本：3,700,000万元住所：北京市西城区宣武门内大街2号主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
（二）与上市公司的关联关系
1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、物料输送业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属企业提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
2、管道及电站空冷业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属企业提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
3、钢结构业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属企业提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
4、海洋环境业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属企业提供海上风电建设等服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2019年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.34%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为38.38%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2020年，公司将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十九日
议案八
华电重工股份有限公司2020年度财务预算报告
各位股东：
2020年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）财务工作将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险，规范高效有序开展，努力实现各项预算指标。现将2020年度财务预算情况汇报如下：
一、编制基础
公司财务预算是以2019年经营业绩为基础，在分析2020年公司内外部经营形势基础上，根据2020年市场营销计划，项目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。
二、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化
（二）公司遵循的税收制度无重大变化。
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（四）公司经营计划能如期实现。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2020年主要预算指标
（一）经营预算
2020年度，公司预计新签合同额110亿元，预计营业收入75亿元，预计实现利润总额1.1亿元，净利润9,020万元。
（二）资本性支出预算
根据公司业务拓展的需要，2020年公司预计资本性支出70,656万元。具体情况如下：
1、根据公司业务发展需要，预计投入资金59,200万元用于投资、并购等。
2、预计投入资金11,456万元用于技改项目。其中，华电1001海上作业平台技改预计投入资金10,400万元，各子公司小型技改预计投入资金1,056万元。
（三）融资及担保
1、华电重工本部
（1）本部银行综合授信
为满足公司经营需求，扩展融资方式渠道，增强融资议价能力，公司拟通过新增或续期的方式，获取银行等金融机构综合授信预计88亿元，包括但不限于工行、农行、中行、建行、交行、招商银行、广发银行、华夏银行、北京银行、民生银行、华电财务公司、中信银行、邮储银行、厦门国际银行等。
（十）本部融资
2020年，公司本部预计阶段性融资4亿元（不含子公司共同贷款）。年内实际融资情况将根据公司整体资金状况在预计融资额度内予以控制。
2、所属子公司
（1）华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）
截至2019年末，曹妃甸重工贷款余额为4.045亿元（包括委托贷款、共同贷款、信用贷款）。另外，2019年曹妃甸重工以资产抵押方式取得银行授信1.317亿元。2020年，曹妃甸重工预计融资4.75亿元，其中存量融资3.85亿元，新增0.9亿元主要用于补充基建缺口及营运资金周转。预计2020年末曹妃甸重工贷款余额为4.945亿元。2020年，曹妃甸重工需公司本部为其提供0.8亿元委托贷款；为其2.704亿元银行等金融机构授信提供担保，其中共同贷款2.227亿元，非融资担保0.477亿。
2020年，曹妃甸重工继续以资产抵押方式向银行等金融机构申请授信1.317亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
（2）华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）
截至2019年末，重工机械贷款余额1.1亿元（包括委托贷款、担保贷款）。2019年，华电重工为重工机械2亿元银行授信提供担保。
2020年，重工机械预计融资2.3亿元，其中存量融资1.1亿元，新增1.2亿元主要用于营运资金周转。
2020年，重工机械需公司本部为其提供0.5亿元的委托贷款；为其2.5亿元银行等金融机构授信提供担保，其中贷款担保0.8亿元，非融资担保1.7亿元。
2020年，重工机械预计以资产抵押方式向银行等金融机构申请授信3亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
（3）武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）
截至2019年末，武汉华电贷款余额0.5亿元（全部为委托贷款）。2019年，武汉华电以资产抵押方式取得银行授信0.6亿元。
2020年，武汉华电预计融资1.5亿元，其中存量融资0.5亿元,新增1亿主要用于营运资金周转。
2020年，武汉华电需公司本部为其提供1亿元委托贷款；为其2亿元银行等金融机构授信提供担保，其中共同贷款0.5亿元，非融资担保1.5亿元。
2020年，武汉华电预计以资产抵押方式向银行等金融机构申请授信1亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
（4） 河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）
截至2019年末，河南华电贷款余额0.7亿元（全部为委托贷款）。2019年，河南华电以资产抵押方式取得银行授信0.3亿元。
2020年，河南华电预计融资1亿元,其中存量融资0.7亿元，新增0.3亿元主要用于流动资金周转。
2020年，河南华电需公司本部为其提供1亿元委托贷款。
2020年，河南华电预计以资产抵押方式向银行等金融机构申请授信0.3亿元，用于保函、承兑等业务。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十九日
议案九
关于聘请公司2020年度审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
一、天职国际会计师事务所信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部在北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一
成员所。
（二）人员信息
天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。
（三）业务信息
天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
二、项目成员信息
（一）人员信息
审计项目合伙人及拟签字注册会计师闫磊，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。拟签字注册会计师付志成，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。拟签字注册会计师魏林霄，中国注册会计师，2014年起从事审计工作，从事证券服务业务超过6年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计和上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
（二）上述人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人及签字会计师闫磊、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师付志成、拟签字注册会计师魏林霄不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
三、审计费用
公司2019年度审计费用为65万元，其中财务审计费用40万元，内部控制审计费用25万元。预计公司2020年度审计费用65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元，如审计范围变化，
双方协商确定。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十九日
议案十
华电重工股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了降低华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，同时考虑到公司业务发展的需要，公司拟在2020年与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期自签订生效日起一年，可自动延期，但最长不超过三年。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于2018年与华电财务公司签署《金融服务协议》，为提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟调增部分金融服务额度，并与华电财务公司签署《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款10,000万元。截至2020年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为9,950万元，在华电财务公司存款余额为136,164.21万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国华电集团财务有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：郝彬
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团直接持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司经审计的资产总额、营业收入和净利润总体平稳。经审计，截至2019年12月31日,华电财务公司资产总额
427.23亿元,净资产81.92亿元。2019年度，华电财务公司实现主营
业务收入14.68亿元，实现净利润8.83亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过130,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过115,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经监管机构批准的其他业务。
开展存款业务，公司及其子公司在华电财务公司日均存款余额不超过人民币115,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。华电财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其子公司支付需求。
2.综合授信业务
华电财务公司向公司及其子公司提供综合授信业务，具体包括贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；电子商业汇票承兑及贴现。开展授信业务，公司及其子公司从华电财务公司获得综合授信余额不超过人民币130,000万元，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
3.公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务公司信贷管理规定的前提下，华电财务公司保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
（三）交易价格及定价依据
华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
（四）合同生效条件
1.经公司股东大会批准。
2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）有效期
自签订生效日起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
（六）风险控制措施
1．若华电财务公司未能清偿公司及其子公司的存款，公司有权终止本协议，并将可按华电财务公司应付公司及其子公司的存款金额，偿付公司及其子公司欠付华电财务公司的贷款金额。
2．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司（中国华电集团有限公司）有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。
3．华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。
4．华电财务公司承诺，如华电财务公司发生下列情形，将于发生之日起一日内通知公司：
4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
4.5 出现严重支付危机；
4.6 华电财务公司因违法违规受到监管部门的行政处罚；
4.7 华电财务公司被监管机构责令进行整顿；
4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5.本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失或可能发生危害公司资金安全的情况，公司有权利单方终止本协议。
五、风险评估和风险防范情况
华电财务公司依法持续经营，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。
中国华电集团有限公司承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。
另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业务的资金风险,维护资金安全,公司已制定《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
六、本次交易对公司的影响
华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 接受中国银行保险监督管理委员会的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利
互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十九日
议案十一
关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）拟作为贷款一方向银行申请贷款（含E信通）22,270万元(以下简称“本次贷款”)。现将具体情况报告如下：
一、贷款情况概述
（一）申请本次贷款的原因
曹妃甸重工固定资产、无形资产投资占用资金约为6.74亿元，除注册资本金3.62亿元外，其余资金主要来自各类长短期贷款，还款压力较大。近年来，曹妃甸重工执行项目规模有所增大，对流动资金的需求也相应增大。
2019年，曹妃甸重工根据公司2018年年度股东大会决议，与公司作为贷款一方向中国建设银行北京宣武支行申请了17,500万元贷款，其中7,000万元于2020年6月27日到期（已于2020年5月25日归还），6,500万元于2020年8月12日到期，4,000万元于2020年10月17日到期；申请开具了4,770万元E信通，其中3,000万元于2020年6月20日到期，1,420万元于2020年8月20日到期，350万元于2020年11月11日到期。为缓解曹妃甸重工资金压力，降低其融资成本，提高公司整体经济效益，公司拟在曹妃甸重工前述贷款和E信通到期后，与曹妃甸重工作为一方继续向银行申请办理贷款及
E信通业务，额度总计22,270万元。
（二）贷款方案
公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款（含E信通），具体方案如下：
贷款人：华电重工股份有限公司
华电曹妃甸重工装备有限公司
贷款（含E信通）额度：22,270万元。其中，E信通为中国建设银行为满足企业快速回收应收账款提高资金周转效率而设计的产品，基于供应商对采购商的应收账款，为供应商提供保理融资、拆分转让、持有到期收款的全流程在线金融服务。
贷款（含E信通）期限：十二个月
贷款（含E信通）协议：除上述内容外，贷款（含E信通）各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定
审议权限：本次贷款（含E信通）由公司与曹妃甸重工作为一方申请，由曹妃甸重工使用，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，遵循实质重于形式原则，公司按照担保事项审议程序进行审议。本次贷款（含E信通）事项须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）贷款（含E信通）使用计划
本次22,270万元贷款（含E信通）主要用于曹妃甸重工经营周转、购买原材料、加工费用等。
二、贷款（含E信通）使用人基本情况
曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人郭树旺，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工
业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务；自有房屋租赁；船舶租赁；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；港口设施租赁服务。主要业务为大型物料输送设备和风电设备的生产制造。
截至2019年12月31日，曹妃甸重工资产总额139,651.66万元，净资产38,218.02万元，资产负债率72.63%，2019年实现营业收入135,275.54万元，净利润116.53万元（经审计）。截至2020年3月31日，曹妃甸重工资产总额129,513.35万元，净资产36,543.69万元，资产负债率71.78%，2020年1-3月，实现营业收入6,038.73万元，净利润-1,619.67万元（未经审计）。
三、本次贷款对公司的影响
公司与曹妃甸重工作为一方向银行申请贷款（含E信通），可以缓解曹妃甸重工的资金压力，降低曹妃甸重工的融资成本，有利于曹妃甸重工生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。
本次贷款（含E信通）22,270万元占公司最近一期经审计净资产的6.14%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，曹妃甸重工经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还贷款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为35,270.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的9.73%。其中，对控股子公司提供的担保总额为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
5.52%；公司与子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）15,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十九日
议案十二
关于为全资子公司华电重工机械有限公司
8,000万元银行授信提供担保的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）拟向银行申请综合授信8,000万元,根据银行要求，需要提供相关担保，重工机械就上述事宜向公司申请担保。
作为重工机械的唯一股东，为解决重工机械资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好地完成2020年的经营计划，公司拟就其8,000万元的综合授信向银行提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保的原因
公司此前为重工机械8,000万元银行贷款提供担保，其中3,000万元贷款于2020年5月14日到期，5,000万元贷款于2020年8月22日到期。
重工机械根据其承揽的项目情况，拟在其上述贷款到期后，继续向银行申请综合授信，额度不超过8,000万元。根据银行有关要求，需要提供相关担保。
（二）担保方案
担保人：华电重工股份有限公司
被担保人：华电重工机械有限公司
担保金额：8,000万元担保期限：与银行综合授信期限一致担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定。审议权限：根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易，须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）银行授信使用计划
本次8,000万元银行授信，期限一年，用于流动资金贷款、开立保函、承兑汇票等需要。
二、被担保人基本情况
重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人高星江，注册资本22,000万元,为公司全资子公司，住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；压力容器制造、销售、安装（需取得特种设备安全监察部门许可后经营）；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。
截至2019年12月31日，重工机械资产总额102,718.14万元，净资产30,728.93万元，资产负债率70.08%，2019年实现营业收入89,108.09万元，净利润366.04万元（经审计）。截至2020年3月31日，重工机械资产总额118,279.40万元，净资产30,620.02万元，资产负债率74.11%，2020年1-3月，实现营业收入7,076.75万元，净利润-153.35万元（未经审计）。
三、本次担保对公司的影响
本次为重工机械向银行申请8,000万元综合授信提供担保，可以缓解其资金压力，保障经营所需，有利于重工机械持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保8,000万元占公司最近一期经审计净资产的2.21%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，重工机械经营状况稳定，代偿风险较小。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为35,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.73%。其中，对控股子公司提供的担保总额为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
5.52%；公司与子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）15,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日
议案十三
关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司
5,000万元银行授信提供担保的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）拟向银行申请综合授信5,000万元,根据银行要求，需要提供相关担保，武汉华电就上述事宜向公司申请担保。作为武汉华电的唯一股东，为解决武汉华电资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好地完成2020年的经营计划，公司拟就其5,000万元的综合授信向银行提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保的原因
武汉华电基建总投资13,000万元，注册资本5,000万元，差额部分主要通过贷款解决。另，随着自主开发市场及执行项目规模增大，武汉华电对流动资金的需求也相应增大。武汉华电根据其承揽的项目情况，拟向银行申请5,000万元综合授信。根据银行有关要求，需要公司提供相关担保。
（二）担保方案
担保人：华电重工股份有限公司
被担保人：武汉华电工程装备有限公司
担保金额：5,000万元
担保期限：与银行综合授信期限一致担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行等三方按照市场原则协商确定审议权限：根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易，须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）银行授信使用计划
本次5,000万元银行授信，期限一年，用于流动资金贷款、开立保函、承兑汇票等需要。
二、被担保人基本情况
武汉华电， 2010年12月1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本5,000万元，为公司全资子公司。住所及经营地为湖北省葛店开发区创业大道1号，经营范围为能源、环保、水利、矿山、交通行业的工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。
截至2019年12月31日，武汉华电资产总额73,733.78万元，净资产10,946.76万元，资产负债率85.15%，2019年实现营业收入62,099.65万元，净利润1,787.20万元（经审计）。截至2020年3月31日，武汉华电资产总额59,636.85万元，净资产10,726.76万元，资产负债率82.01%，2020年1-3月，实现营业收入8,411.39万元，净利润-220.00万元（未经审计）。
三、本次担保对公司的影响
本次为武汉华电向银行申请5,000万元综合授信提供担保，可以
缓解其资金压力，保障经营所需，有利于武汉华电持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保5,000万元占公司最近一期经审计净资产的1.38%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，武汉华电经营状况稳定，代偿风险较小。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为35,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.73%。其中，对控股子公司提供的担保总额为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
5.52%；公司与子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）15,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日
议案十四
关于选举公司第四届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》相关规定，应进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
公司股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）推荐文端超先生、彭刚平先生、田立先生、赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为公司第四届董事会董事候选人。
通过对上述六名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日。
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
华电重工股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日
附件
文端超先生简历文端超，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，工商管理硕士、工学学士，教授级高级工程师。现任公司董事长，同时任华电科工党委书记、董事长。曾任水电十局局长兼党委副书记，中国水电建设集团四川电力开发有限公司副总经理，华电金沙江上游水电开发有限公司副总经理，华电四川发电有限公司（金沙江上游公司）副总经理、党组成员，中国华电香港有限公司副总经理、党委委员，中国华电香港有限公司总经理、党委副书记。
彭刚平先生简历彭刚平，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。现任公司董事，同时任华电科工总经理、党委副书记，华电通用轻型燃机设备有限公司董事长，住重福惠动力机械有限公司董事。曾任国电南京自动化股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、副总经理、党组成员，华电科工副总经理、党委委员。
田立先生简历田立，中国国籍，无境外居留权，男，1967年出生，工程硕士、工学学士，毕业于华中科技大学动力工程专业，河海大学机械制造工艺与设备（热能动力）专业，教授级高级工程师。现任公司董事，同时任华电科工副总经理。曾任湖北省电力建设第二工程公司副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护分公司副总经理，总承包分公司副总经理，新能源技术开发公司总经理兼北京中光电力设备公司总经理，华电科工环境保护分公司总经理。
赵胜国先生简历赵胜国，中国国籍，无境外居留权，男，1963年出生，工学学士，毕业于陕西理工大学机制工艺及设备专业，正高级工程师。现任公司党委书记、副董事长。曾任第九冶金建设公司安装公司金属结构厂副厂长，中国华电工程（集团）有限公司钢结构工程部副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理，华电重工装备有限公司副总经理，重工机械董事长，曹妃甸重工董事长，华电重工副总经理，华电分布式能源工程技术有限公司总经理，华电重工常务副总经理、总经理等职。
郭树旺先生简历郭树旺，中国国籍，无境外居留权，男，1967年出生，清华大学工商管理硕士，高级工程师。现任公司董事、总经理、党委副书记，曹妃甸重工董事长。曾任北京电力建设公司技改工程部生产副经理、项目部总工程师，中国华电工程（集团）有限公司钢结构事业部项目经理、项目执行部经理，环境保护部工程项目部经理、副总工程师，人力资源部副主任，环境保护分公司副总经理，华电重工钢结构工程事业部总经理，华电重工副总经理，华电重工物料输送工程事业部总经理。
袁新勇先生简历袁新勇，中国国籍，无境外居留权，男，1973年8月出生，工学学士，毕业于沈阳黄金学院金属压力加工专业，正高级工程师。现任公司副总经理。历任中国华电工程（集团）有限公司管道分公司市场部副经理、采购部经理，华电重工装备有限公司采购部主任、助理总监、管道及空冷事业部总经理助理，华电重工热能工程事业部副总经理、规划发展部主任、海洋与环境工程事业部总经理等职务。
议案十五
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》相关规定，应进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）推荐陆大明先生、郑新业先生、王琨女士为公司第四届董事会独立董事候选人。通过对上述三名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。陆大明先生、郑新业先生和王琨女士的任职资格已经上海证券交易所审核通过。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日。
请各位股东审议。
附件：独立董事候选人简历
华电重工股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日
附件：
陆大明先生简历陆大明，中国国籍，无境外居留权，男，1953年出生，大学本科，毕业于东北重型机械学院工业自动化专业，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，同时任中国机械工程学会秘书长，大明国际控股有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、诺力智能装备股份有限公司独立董事。曾任纺织部邵阳第二纺织机械厂工人、技术员，北京起重运输机械设计研究院研究室主任、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长等职务。
郑新业先生简历郑新业，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，安徽财经大学经济学学士学位，中国人民大学经济学硕士学位，美国佐治亚州立大学经济学博士学位。现任公司独立董事，同时任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、院长、党委副书记,云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。曾任中国人民大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼能源经济系主任。
王琨女士简历王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任公司独立董事，同时任清华大学经济管理学院会计系副教授，清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司、歌尔股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任，北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。
议案十六
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》相关规定，华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）第三届监事会任期即将届满，应进行换届选举。公司第四届监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，非职工代表监事三名。公司股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）推荐徐磊先生、王佩林先生、王燕云女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。通过对上述三名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日。
请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
华电重工股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日
附件：
徐磊先生简历徐磊，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，管理学学士，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，高级政工师。现任公司监事会主席，同时任华电集团党组纪检组派驻华电科工纪检组组长，中共中国华电科工集团有限公司委员会委员、纪委书记，天津港散货物流有限责任公司监事。曾任淄博山国电热电有限公司物资公司经理、华电淄博热电有限公司纪委书记、工会主席、党委委员，华电集团监察部纪检监察一处处长、华电集团监察部（纪检组办公室）效能监察处处长，国电南京自动化股份有限公司党组纪检组组长、工会主席，华电集团北京燃料物流有限公司党委委员、纪委书记、工委主任。
王佩林先生简历王佩林，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，1984年毕业于华北电力学院机械设计与制造专业，获得工学学士学位。现任公司监事，同时任华电科工监督部（纪委办公室、监委办公室、巡察办公室）主任。曾任华电科工环境保护分公司副总经理，华电重工装备有限公司党委副书记、纪委书记，华电重工党委副书记、纪委书记。
王燕云女士简历
王燕云，中国国籍，无境外居留权，女，1977年出生，毕业于清华大学法学院，硕士研究生学历，现任华电科工法律事务部主任。曾任职于洪范法律与经济研究所、北京市中银律师事务所，曾担任华电重工证券与法律事务部副主任、主任、证券事务代表。