证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-034
中国国际航空股份有限公司关于承诺认购国泰航空有限公司配发股份事宜
暨公司股票复牌的公告
重要内容提示：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月9日向国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）作出不可撤销承诺，承诺公司各相关子公司以每股4.68港元认购价认购国泰航空供股股份中获分配的合计750,756,342股国泰航空股份，预计交易金额约为35.14亿港元（以下简称“本次交易”）。本次交易为公司以现金方式认购关联人公开发行的股票，按照上海证券交易所上市规则的相关规定（以下简称“上交所上市规则”）可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，且本次交易未达到上交所上市规则规定的披露标准。
因本次交易相关原因，公司股票于2020年6月9日停牌一个交易日，将于2020年6月10日（星期三）开市起复牌。
一、本次交易概述
国泰航空拟向现有股东按每持有11股现有国泰航空股份配发7股股份，募集资金总规模约117亿港元，每股认购价格为4.68港元（以下简称“本次配售”）。国泰航空本次配售价格为国泰航空全体董事参考公告当日及之前当时市场情况下国泰航空股份的市场价格水平确定。
截至本公告日，公司通过6家全资控制的子公司
合计持有国泰航空1,179,759,987股股份，占其总股本29.99%，公司董事会同意并向国泰航空发出不可撤销的承诺，承诺公司该等子公司认购其各自获配的国泰航空股份，预计合计获配750,756,342股，交易金额约为35.14亿港元（按2020年6月8日汇率中间价1港元对人民币0.91459元换算约合人民币32.14亿元）。本次交易拟以公司自有资金支付。国泰航空本次配售为其资本重组计划的一部分，如本次配售均被认购，则本次交易完成后公司占其本次配售完成后总股本的比例仍为29.99%；如本次配售均被认购且国泰航空资本重组计划所包含的认股权全部转股，则国泰航空资本重组计划完成后，公司持其股份比例将降至28.17%。国泰航空本次配售尚须经：（1）国泰航空独立股东在股东大会上审议批准；及（2）本次配售的包销协议生效。如包销协议未能生效或由包销商根据条款终止包销协议，则本次配售将不会进行。另外，包销商在包销协议下之义务履行须以协议约定条件达成为前提。如包销协议的相关条款未在指定时间及日期达成或（如包销协议条款允许）获包销商全部或部分豁免，或未就相关条款达成未约定时间及日期的，包销协议将于2020年8月31日之前终止，终止后国泰航空将不进行本次配售。
二、国泰航空基本情况
国泰航空注册名称为国泰航空有限公司，创立于1946年，香港联合交易所有限公司上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司。国泰航空主要提供国际客运及货运服务。国泰航空最近一年主要财务指标情况如下：
单位：港币百万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2019年1月-12月/ 2019年12月31日 | 214,516 | 62,776 | 106,973 | 1,691 |
截至公告日，公司6家全资控制的子公司Angel Paradise Ltd.持有国泰航空288,596,335股，Custain Limited持有国泰航空280,078,680股，Easerich Investments Inc.持有国泰航空191,922,273股，Grand Link Investments Holdings Ltd.持有国泰航空189,976,645股，Motive Link Holdings Inc.持有国泰航空207,376,655股及Perfect Match Assets Holdings Ltd.持有国泰航空21,809,399股。
三、本次交易的审议程序
截至公告日，国泰航空持有公司18.13%的股权，公司董事蔡剑江先生、宋志勇先生及贺以礼先生任国泰航空董事，按照上交所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则（以下简称“联交所上市规则”）规定，国泰航空为公司关联/连方，本次交易构成上交所上市规则及联交所上市规则下的关联/连交易。本次交易为公司以现金认购关联方公开发行的股票，属于上交所上市规则规定的免予按照关联交易方式进行审议和披露的交易。公司于2020年6月9日召开的第五届董事会审计和风险管理委员会第十六次会议及公司第五届董事会第二十一次会议审议批准了本次交易事项，关连董事依据香港上市规则回避表决。根据联交所上市规则规定，本次交易无须提交股东大会审议；根据上交所上市规则规定，本次交易未达到上市规则规定的一般交易披露标准，亦无须提交股东大会审议批准。
四、本次交易的理由及裨益
2020年以来，新冠肺炎病毒疫情对国际航空运输业造成重大冲击。作为国际金融中心，国家粤港澳大湾区发展战略的重要组成部分，香港将继续保持国际航空枢纽的重要地位。随着疫情逐步缓解，全球经济复苏将带动航空需求恢复增长，国泰航空作为扎根香港并深具影响力的航空公司必将持续受益。本次由香港特区政府参与，以及太古股份有限公司与本公司作为主要股东牵头的国泰航空资本重组计划，将有助于国泰航空应对危机，并为未来业务增长做好充分准备。本次交易符合本公司长远发展战略及利益。
因筹划前述事项，相关方股票依据上市地上市规则规定停牌，为保证公平信息披露，避免造成各方股价异常波动，经公司申请，公司股票于2020年6月9日停牌一个交易日，将于2020年6月10日（星期三）开市起复牌。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二〇年六月九日