晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一九年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司二○二〇年六月十八日
晋西车轴股份有限公司2019年年度股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2020年6月18日9点00分开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2020年6月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
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式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、公司2019年度董事会工作报告
2、公司2019年度监事会工作报告
3、公司2019年度财务决算报告
4、公司2020年度财务预算报告
5、关于审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案
6、关于审议公司2019年度利润分配方案的议案
7、关于听取公司独立董事2019年度述职报告的议案
8、关于聘请公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
9、关于审议公司2020年度日常关联交易的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2019年年度股东大会 会议须知
晋西车轴股份有限公司2019年年度股东大会会议须知各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议。根
晋西车轴股份有限公司2019年年度股东大会 会议须知
据公司《章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一
晋西车轴股份有限公司2019年度董事会工作报告
董事长 张朝宏各位股东、股东代表：
大家好。现在，我代表公司董事会报告2019年度工作情况，请各位董事审议。
2019年以来，在中国经济稳增长、防风险难度加大的背景下，公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等法律、法规，以科学严谨、谨慎客观的工作态度，勤勉尽职，积极探索发挥董事会战略引领、科学决策和风险防范的作用，完善治理结构，健全内控体系，聚焦主责主业，推进结构调整，强化科技创新，全面深化改革，进一步推动了公司经营业务的发展和治理水平的提高，实现了年度经营目标，净利润较上年增长68.17%。本年度，公司董事会连续第三年荣获中国上市公司金圆桌“优秀董事会”荣誉称号。
一、2019年度工作回顾
（一）严守法律法规，持续提升董事会工作质量
报告期内，公司董事会严格按照法律、法规及公司《章程》的规定召集召开董事会会议和股东大会，科学规划、全面统筹、审慎决策，从公司治理和战略引领的层面推进公司持续健康发展。
全年共计召开董事会10次，分别对公司4期定期报告、独立董事变更、修订公司治理制度、关联交易、对子公司担保、募集资金使用、会计政策变更、计提资产减值准备、聘请会计师事务所等52个重要事项进行了审议和表决。
公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的监管要求，结合自身实际，修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作条例》等现行治理制度，梳理并编制了《公司治理制度汇编（2019）》，在满足监管要求的同时，保证了公司经营、决策有效衔接，系统性地完善了公司治理制度和运行机制；结合内部运行机制改革与结构调整，优化了内部控制管理体系和公司治理结构，提高了公司治理制度的科学性和有效性。
本年度内，公司董事会共组织筹备股东大会5次，对26个重大事项进行了审议，会议均采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。
（二）积极履行职责,充分发挥专门委员会和独立董事的支撑作用
报告期内，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各委员会实施细则的相关要求，严谨客观，勤勉尽职，共计召开11次会议，其中战略决策委员会2次会议，审计委员会6次会议，薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会2次会议。
战略决策委员会紧密围绕“十三五”发展定位，针对宏观经济状况、行业发展趋势、产业结构调整方向、公司经营状况及现有内部条件等课题进行了多次调研论证，明确公司未来发展战略，协调监督公司各重大事项稳步有序实施，并依照相关制度流程对重大事项进行了审议提交；审计委员会围绕公司战略管控目标，定期召开委员会会议，审查完善公司内部控制体系，定期监督制度具体执行情况，查阅公司资金运用状况，认真听取经营层、财务部门及审计部门的汇报，审阅公司定期报告所涉及的会计报表、相关财务资料和内控资料，对财务风险控制提出指导意见，有效提升了公司财务管理和内部控制管理水平。积极审核监督外部审计机构的独立客观性和审计程序的有效性，针对更换外部审计机构的事项审慎研究，确保内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及时有效。严格按照《年报工作规程》相关规定，审定年报工作计划，监督审计过程，确保公司年报信息披露真实、准确和完整；提名委员会根据公司业务发展和实际经营需要，推荐合格的董事和高级管理人员人选，并对任职资格进行审核；薪酬与考核委员会完善公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，健全经营者评价体系和薪酬体系，监督审核薪酬发放的执行情况。
报告期内，独立董事刘晓宏、郑卫军因个人原因辞职，通过推荐选举姚小民、张鸿儒担任公司第六届董事会独立董事。独立董事充分利用现场参会的机会，全面了解公司生产经营、规范运作及募集资金投资项目实际运行情况，严格按
照法律法规的规范要求，充分发挥独立董事外部监督作用，在推动规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面提供了一系列建设性的意见，为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了贡献。
（三）依法披露信息，科学完善投资者关系管理工作报告期内，公司按照上市公司信息披露的合规要求，认真编制、严格把关，顺利完成各类信息披露文件的编制以及披露工作。全年累计发布临时公告60份、定期报告4份，在上海证券交易所信息披露工作评价中继续被评为“A”级。
公司始终重视投资者需求，积极传播公司发展战略，争取投资者支持，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。报告期内，公司参加山西辖区上市公司年度集体接待日活动，接受山西省上市公司协会现场调研；通过网上平台互动、更新公司网站投资者关系专栏及电话沟通等方式，加强与监管机构、证券服务机构、媒体及公众的沟通，解答投资者疑惑，听取投资者的意见和建议，努力探索拓宽沟通渠道，提升沟通效率。
（四）履行社会责任，促进公司高质量和谐发展
报告期内，公司坚持治理体系、内控机制的完善和精益改进，逐步构建起规范、健康、有效的治理机制和运营管理平台，以稳定的经营业绩持续回报股东，有效维护股东和债权人的权益；充分尊重并自觉维护供应商、客户的合法权益，打造了稳定、健康的供应链合作关系；坚持“以人为本”的管理理念，从薪酬体制、职业发展、工作环境、健康关爱等
多个层面关爱员工，建立了长效保障机制，促进员工全面发展；致力于绿色、节能、环保的铁路运输发展事业，近年来又逐步涉足高端环保装备的研发与制造，积极为用户提供高质量、节能环保的新产品；以积极的态度服务社会、奉献社会，履行社会责任。2019年，公司在股东及投资者、员工、利益相关方的权益保护、节能环保等社会责任方面取得了积极成效，促进了公司与社会、环境以及相关利益群体的协调发展。
二、经营情况的讨论与分析
2019年，公司管理层围绕年度经营目标，聚焦主责主业，推动结构调整，积极稳妥地推进各项经营管理工作，完成了年度经营目标，并在市场拓展、技术创新、项目建设和深化改革等方面都取得了显著成效。
全年实现营业收入14.38亿元，同比增长4.6%；实现利润总额7,363万元，同比增长56.42%；实现净利润6,008万元，同比增长68.17%。全年经营工作主要呈现以下几个亮点：
一是铁路产品稳中有进。全年实现销售铁路车辆整车2,174辆；销售车轴8.2万根，其中精轴产销同比提高13%。年内推出多种新车型，100吨H型钢红送专用平板车、C70E安阳自备车完成生产试制及交付；NX70型平车、C70E型敞车、C70E-A型敞车和C80B型不锈钢运煤敞车通过试制鉴定并实现批量生产。公司集中供货、综合配套、工艺转化、创新能力等不断强化，继续保持在铁路产品上的专业化优势。
二是结构调整取得突破。公司大力推进新产品开发，多
项研发设计评审和资质获得顺利通过。固液秒分离设备进入国内特大型水务集团产品链，成功切入城市生活污水处理细分市场；有效拓展铸件产品市场序列，达成矿山耐磨材料合作协议。
三是技术创新取得成效。全年开展科研项目46项，投入研发费用9,564万元。轨道交通大型关键复杂铸件绿色制造工艺及先进数字化成套装备项目通过年度审查；中国工程院“高速列车车轴产业化战略研究”项目通过现场评估；“出口德国牵引与非动力车辆用车轴、轮对开发及产业化项目”完成结题验收；垃圾焚烧炉炉片完成试制、实现交付。全年获授专利14项，其中发明专利4项。
四是项目建设取得进展。全年固定资产投资12,614万元。其中轨道交通及高端装备制造项目通过预验收；中小铸件生产线建设、综合库建设基本完成；车轴生产线、货车车体生产线完成布局调整；实施零星技措106项，为提高生产效率、推动结构调整创造了条件，为未来发展预留了空间。
五是夯实基础、深化改革工作取得成效。公司坚持问题导向、目标导向，运用“三个清单”进行责任落实，推进基础管理持续提升。通过职能部门管理输出、事权下放、绩效管理、人才队伍建设等工作的有序推动，人员结构得到优化，运营效率持续提高，新的动能不断得以激发。围绕经营目标，推动精益管理、工艺创新、物资管控等课题改善；落实集中采购，实现供应商动态管控；推进合同和档案信息化管理系统建设。
三、2020年的经营目标及重点工作
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是实现第一个百年奋斗目标的决胜之年，是为“十四五”良好开局打好基础的关键之年。国家相关部门相继出台《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》、《交通强国建设纲要》等针对性政策，深入对接需求，同步规划建设，继续加大对铁路行业的投资，充分发挥铁路交通运输业对经济社会发展的保障作用。
当前，国家经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，国家将通过减税降费、释放国内需求潜力、发展先进制造业、加快国资国有企业改革等一系列政策措施为企业创造稳定经营的基础。但与此同时，国内经济增速下行压力不减，困难和风险增多，面临的形势更加复杂严峻；全球经济增长持续放缓，全球经济动荡源和风险点显著增多，世界大变局加速演变的特征更趋明显，外部环境更加复杂多变。面对这些机遇与挑战，公司董事会将不断深化对未来发展和竞争态势的理解和认识，找准差距和不足，坚持巩固、增强、提升的发展方针，统筹推进稳增长、强创新、调结构、促改革、抓管理、防风险，持续推动公司高质量发展。
2020年公司的经营目标确定为：全年产销车轴80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；铁路车辆产销1,500辆；摇枕侧架预计销售4,000辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。
2020年， 董事会将重点开展以下工作：
（一）落实治理能力现代化要求，加强董事会建设，提升管理水平。
进一步加强董事会建设，持续规范公司股东大会、董事会、监事会、经营层的协调运作、高效运转，确保公司经营稳健、管理高效、风险可控。提高公司经营管理水平，做好公司信息披露、投资者关系管理和服务工作，切实维护和提升公司良好形象。把贯彻落实《证券法》作为一项重要工作，提升合规和诚信意识，强化法人治理规范，优化公司制度、健全内部机制，推动信息披露、投资者管理等工作不断改进，形成自我约束、自我规范、自我促进机制。
（二）落实高质量稳增长要求，加快结构调整，推进提质增效。
继续着力推动结构调整和转型升级，坚持用市场的思维和理念调配资源、开发新领域，以更加开放和积极的心态谋划好公司创新发展。铁路产品方面，充分利用自身的专业化整体优势，稳存量、拓增量，做强做优，力争在铁路货车的国际市场取得新突破；防务产品方面，统筹好现有订单的产出及未来发展；环保装备方面，在巩固现有产品基础上，加快在细分市场和上下游产品链上形成规模；铸造产品方面，加快开发已经明确市场方向的新产品，尽快形成规模。
（三）落实深化改革要求，优化运行机制，夯实基础管理。
深入推进职能部门业务能力建设，提升服务和监管能力；推动“一厂一策”实施等工作，实现管理模式调整创新；体
系化推进技术创新，抓好年度重点科研创新任务，强化创新激励；以奋斗者为本，持续优化人力资源生态系统，抓好以人为核心的运行机制优化，提升团队的专业化能力和水平，不断增强企业动力和活力；强化问题导向、目标导向，运用“三个清单”方法推进基础管理提升。
（四）提高发展站位，高起点谋划“十四五”发展。紧密围绕国家发展战略、行业发展和公司自身发展情况，坚持战略聚焦和工作聚焦，增强站在更高更远层面谋划未来发展的责任观和大局观，把未来的各项工作向有利于提升公司在行业地位和市场竞争力上聚焦，向有利于提升企业战略前瞻能力上聚焦，统筹好科技创新、能力建设、质量提升、深化改革、风险防控等重点工作，高起点、高标准、高质量做好“十四五”整体谋划。
（五）落实新时代党的建设总要求和党的组织路线，体系化推进公司党的建设高质量发展。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，不忘初心、牢记使命，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，加快推进党建工作提质、增效、升级，将党组织和党员的先进性转化为进一步提升公司治理水平的能力。坚持以职工为中心的工作导向，扎实做好群团工作；加强党员领导干部斗争精神和专业能力培养，从严监督管理，激励担当作为；聚焦重点领域、关键岗位，强化对权力配置和运行的制约机制，深入推进党风廉政建设。
守正创新方能行稳致远，务实有为才能开创未来。同志
们，2019年已经过去，2020年的各项工作任务更加艰巨，让我们齐心协力，勇毅笃行，共同推动晋西车轴高质量发展，为建设具有国际竞争力的一流企业做出新的更大贡献！
最后，我代表董事会对公司全体员工和班子成员表示衷心的感谢！同时对监事会全体成员忠实履行监督职责表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2020年6月18日
议案二
晋西车轴股份有限公司2019年度监事会工作报告
监事会主席 史庆书各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表公司监事会向各位作2019年度监事会工作报告。
报告期内，监事会在全体监事的共同努力下，在股东及董事会大力支持下，在公司管理层的积极配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律法规和规定，认真履行和独立行使监事会职权，对公司生产经营、财务状况、内控体系运行、募集资金管理等事项进行了重点监督，对董事、高管人员履职行为进行了有效评价，为促进董事会科学决策、经营层规范运作以及公司高质量发展发挥了积极作用，有效维护了公司及广大股东的利益。现将监事会2019年度工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，根据监管机构及公司规范运作的要求，结合公司实际情况，监事会共召开8次会议，分别对定期财务报告、使用闲置募集资金补充流动资金、计提资产减值准备、修订公司《章程》、变更会计政策等38项重要事项进行了认真审议和审慎表决。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会通过积极出席股东大会、列席董事会及其它专题工作会，审阅募集资金、关联交易、子公司拟清算注销等重要事项的文件、报告，对各项议案内容进行深入了解和认真分析，审慎判断后提出书面审核意见。同时监事会还对董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高管层执行职务情况及公司内部管理制度执行情况进行了监督和评价。
监事会认为：公司董事会及其成员严格遵循《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规和规定，认真执行股东大会的各项决议和授权，程序规范，勤勉尽责。高级管理人员在履职时能恪尽职守，将董事会决议贯彻落实到生产经营活动中，有效地保证了公司的稳健经营和高质量发展。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、公司财务检查情况
报告期内，监事会通过认真审议公司定期财务报告，听取财务负责人的专项汇报，围绕主要财务指标开展专题调研和监督检查，利用内部审计财务监督结果等多种方式，及时掌握公司经营计划和投资方案、重大资产处置、资产减值计提等财务决策及执行情况。年报审计期间，主动和外部审计机构沟通审计安排，了解初步审计结论和影响财务报告客观公允的事项，分析主要财务指标的变化趋势，并积极向董事会和管理层提出降低财务和经营风险的管理建议。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务
状况良好，未发生公司资产被非法侵占和资产流失情况。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计结论客观公正，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对财务状况及经营成果做出正确理解和判断。
四、公司募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会认真审议了公司募集资金使用情况专项报告，审阅了内审部门的资金管理审计专项报告，了解了装备公司募投项目的进展情况，对募集资金的存放、使用以及资金收益情况进行了监督检查，并对公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资金、购买国债逆回购品种等事项发表了意见。
监事会认为：公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，项目资金支出符合资金管理要求，使用闲置募集资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，增加现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司日常关联交易价格确定及相关的审议、表决、披露等资料，审核了相关的交易标的、交易协议、表决结果等资料。
监事会认为：公司日常关联交易符合生产经营之需，交易价格体现了公平、公允的原则，信息披露及时、充分。报告期内公司董事会审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责
和作用，对关联交易发表了独立意见。报告期内不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金和资产的情况，未发现通过关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
六、公司内控体系建设与运行情况
报告期内，监事会持续关注公司内控体系的建设和运行情况，全程督导公司《内控手册》的修订，并将内控体系检查作为监事会调研的重点内容之一。公司通过不断优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系，强化各种规章制度的执行力，落实内控缺陷的整改，促进内控与业务的深度融合，开展关键领域的专项内控评价等工作，确保了管理制度和管理程序进一步标准化。
监事会认为：公司严格按照各项制度规定规范运作,内控建设开展到位，内控体系整体运行有效，内部控制措施在实现公司战略目标、防范风险、确保资产的安全和完整方面发挥了积极作用，不存在违反证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
七、公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司及时关注和汇总重要信息，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，针对定期报告和重大事项，对内幕信息知情人逐一进行登记，同时对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，加强培训、引导和事前防范。
监事会认为：公司已按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和要求，对内幕信息进行了管理。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知
情人利用内幕信息或通过他人进行内幕交易的行为。
八、2020年监事会工作重点
2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规定，诚信勤勉地履行监事会职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，重点做好以下工作：
1、积极出席股东大会和列席董事会会议，认真听取并审议公司各项议案，及时掌握公司经营发展状况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点关注财务状况、募集资金管理、关联交易等业务领域，督促内部控制体系的建设和有效运行，充分发挥好监事会的监督、检查职能。
2、加强监事会自身建设，不断完善监事会工作制度，拓宽监督领域，丰富监事会成员的专业知识，提升履职能力，更好地监督评价董事会成员及高级管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司高质量发展、切实维护股东及公司的利益做出不懈的努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2020年6月18日
议案三
晋西车轴股份有限公司2019年度财务决算报告
总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：
公司2019年度财务决算工作已经完成，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况报告如下。
一、公司财务状况
2019年末，公司资产总额392,754万元，较年初增长
0.84%，其中：流动资产227,160万元，占资产总额的57.84%，较年初增长0.11%；非流动资产165,594万元，占资产总额的
42.16%，较年初增长1.86%。
2019年末，公司负债总额73,748万元，较年初降低
1.71%，其中：流动负债64,609万元，占负债总额的87.61%，较年初降低3.40%；非流动负债9,139万元，占负债总额的
12.39%，较年初增长12.18%。
2019年末，公司所有者权益319,006万元，较年初314,438万元增加4,568万元，增长1.45%。
资产负债率18.78%，较年初降低0.49个百分点。
二、公司经营成果
2019年度，公司实现营业收入143,777万元，较上年增长4.60%；营业成本118,654万元，税金及附加1,012万元，期间费用21,356万元，其他收益1,388万元，投资收益4,413万元，信用减值损失262万元，资产减值损失-1,799万元，资产处置收益-11万元，营业外收支净额355万元，全年实现利润总额7,363万元，扣除所得税费用1,355万元，全年实现净利润6,008万元，其中归属于母公司所有者的净利润6,008万元，较上年增长68.17%。
2019年度，公司列支职工薪酬19,361万元，较上年减少2,662万元。其中工资9,014万元，较上年增加240万元。
2019年度，公司实现每股收益0.05元，较上年增加0.02元；实现净资产收益率1.90%，较上年增长0.76个百分点。
三、公司现金流量
2019年度，公司现金流入253,452万元，流出215,794万元，现金及现金等价物净增加额37,662万元。其中：
1、经营活动现金流入148,779万元，流出132,173万元，经营活动净现金流量16,606万元。
2、投资活动现金流入104,673万元，流出82,171万元，投资活动净现金流量22,502万元。
2019年度，公司项目投资支付现金12,270万元。其中：
轨道交通及高端装备制造基地建设项目支付现金7,253万元。
3、筹资活动现金流入0万元，流出1,450万元，筹资活动净现金流量-1,450万元。
2019年度，公司对外融资净额0万元，其中：累计借款0万元，累计偿还0万元，年末带息融资余额0万元。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2020年6月18日
议案四
晋西车轴股份有限公司2020年度财务预算报告
总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下。
一、预算编制的指导思想
2020年度在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，深入贯彻落实党中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，聚焦主责主业，强化科技引领，统筹推进稳增长、强创新、调结构、促改革、抓管理、防风险，夯实结构调整的基础，充分发挥预算战略引领、价值导向及经营管控功能，优化资源配置，强化风险管控，深化业财融合，合理安排各项业务预算，努力提高经济运行效率效益，推动公司高质量发展。
二、预算编制的原则
（一）市场性原则。认真研判宏观环境、产业环境和企业竞争环境。适应总体宏观经济形势，积极研究国家战略及法律政策，准确把握市场挑战和机遇，紧跟当前科技创新趋势，切实结合企业发展战略和生产经营实际，基于业务做实预算，制定积极稳妥的收入和效益预算目标。
（二）权责清晰性原则。坚持目标成本管理理念，将“三个清单”方式融入预算管理，推动目标成本分解落实；进一步完善责任分解、分析评价与考核工作机制；切实落实奖惩
兑现，成本费用考核与绩效薪酬紧密挂钩。
（三）精益化原则。提升运营管理精细化水平，提高运营效率。加强信用管理，控制新增应收款项，持续保持合理应收账款结构；科学安排生产，坚持订单拉动式精益管理，控制增量存货，盘活存量存货；强化现金流管理，合理安排支出，做好资金接续安排，巩固资金链安全；推进信息化管理建设，不断提升基础管理水平和能力。
三、公司2020年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴预计销售80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；
铁路车辆预计销售1,500辆；
摇枕侧架预计销售4,000辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。
（二）主要预算指标
主营业务收入达到145,000万元以上；
经营活动现金净流量不低于7,500万元；
应收账款占用资金不超过35,500万元；
存货占用资金不超过57,000万元。
（三）资本性支出预算
根据公司战略发展需求，2020年资本性支出11,753万元：
1、轨道交通及高端装备制造基地建设项目续建支出2,500万元；
2、车轴公司环形炉填料浇筑、车辆公司定梁数控龙门加工中心、装备公司浇注现场环保治理设施等共计支出3,111万元；
3、零星设备、工程项目及项目尾款支出6,142万元。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2020年6月18日
议案五
关于审议《公司2019年年度报告》及
其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司2019年年度工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，特拟定《公司2019年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2020年6月18日
议案六
关于审议公司2019年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计确认，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润为60,078,865.41元，其中母公司实现的净利润为68,565,649.04元，合并报表中累计未分配利润为614,143,980.48元。
公司2019年度利润分配预案拟定为：以2019年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配利润24,163,817.72元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2020年6月18日
议案七
晋西车轴股份有限公司独立董事2019年度述职报告独立董事：姚小民 李刚 张鸿儒各位股东、股东代表：
报告期内，公司独立董事刘晓宏、郑卫军因个人原因辞职，通过推荐选举姚小民、张鸿儒担任公司第六届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度的具体规定，本着对全体股东负责的原则,努力勤勉尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,通过参加股东大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所要求的相关重大事项发表了独立、客观的意见,履行了独立董事的应尽职责,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将上述具体工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
鉴于原独立董事刘晓宏、郑卫军因个人工作原因辞职，公司分别于2019年第二次临时股东大会（2019年8月27日召开）、2019年第三次临时股东大会（2019年10月31日召开）选举姚小民、张鸿儒为新任独立董事，简历如下：
姚小民:男，汉族，56岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
李刚：男，汉族，55岁，北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、执委会主任，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，56岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会、5次股东大会。在充分利用自身专业知识和从业经验的基础上，我们对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚小民 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 李 刚 | 10 | 9 | 1 | 0 | 2 |
| 张鸿儒 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 郑卫军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 刘晓宏 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开11次会议，其中战略决策委员会2次会议，审计委员会6次会议，薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会2次会议。独立董事按照职责分工分别
出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用现场参会的机会，深入公司以及子公司晋西装备进行了实地调研考察，全面了解公司生产经营、规范运作及募集资金投资项目实际运行情况，分析内外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司管理层及证券部、审计部工作人员保持密切联系。公司管理层、部门工作人员能够主动沟通、征求意见并听取建议，对我们提出的问题及建议及时落实、整改，为我们履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况
等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会审议的10项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这10项关联交易分别涉及2019年度日常关联交易、公司向兵工财务公司申请办理综合授信业务、公司调整2019年度日常关联交易预计的议案等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合法律、法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务并为全资子公司提供连带责任担保；公司在交通银行山西省分行不超过人民币40,000万元综合授信业务的范围内为全资子公司提供连带责任担保。上述为全资子公司承担的担保事项风险可控、对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照募集资金管理办法使用募集资金。在不影响募投项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率和效益，使用部分暂时闲置募集资金一方面补充流动资金，用于支持当期生产经营、降低资金成本，另一方面适时购买保本型理财产品以及国债逆回购品种，为公司带来了一定的投资收益。我们从监管政策及金融市场风险防范的角度对公司使用募集资金进行理财事项进行了风险提示。
（四）计提资产减值准备事项
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、公允性，经公司董事会审计委员会建议、股东大会审议通过，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告60份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
四、总体评价和建议
报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格
按照相关法律法规的规定和规范要求，充分发挥独立董事外部监督作用，认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
2020年，我们将严格恪守监管要求，忠实履行职责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决策、公司持续健康发展提供更多有建设性的意见。同时，进一步加强与公司董监高的深入沟通，积极参加监管机构的培训，不断更新专业知识，提升专业履职水平，为支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作用！
谢谢大家！
以上报告，请各位股东、股东代表听取。
独立董事： 姚小民 李刚 张鸿儒
2020年6月18日
议案八
关于聘请公司2020年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期至公司2020年度股东大会结束时止，报酬为80万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2020年6月18日
议案九关于审议公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司2020年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年实际发生金额 | 2020年预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 1,671.32 | 2,710.00 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 2,803.81 | 6,703.00 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 4,475.13 | 9,413.00 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 3,247.34 | 3,900.00 | |
| 小计 | 3,247.34 | 3,900.00 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 2,286.66 | 7,000.00 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 3,743.46 | 9,715.00 | 预计业务量增加 | |
| 太原环晋再生能源有限公司 | 5,951.35 | 1,000.00 | 预计业务量减少 | |
| 小计 | 11,981.47 | 17,715.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 15.66 | 100.00 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 6,500.89 | 8,692.00 | ||
| 小计 | 6,516.55 | 8,792.00 | ||
| 其他（租入） | 兵器集团及其附属单位 | 100.00 | ||
| 晋西集团及其附属单位 | 407.88 | 476.00 | ||
| 小计 | 407.88 | 576.00 | ||
| 其他（租出） | 兵器集团及其附属单位 | 21.24 | 100 |
晋西工业集团有限责任公司
| 晋西工业集团有限责任公司 | 59.49 | 66 | ||
| 小计 | 80.73 | 166.00 | ||
| 合计 | 26,709.10 | 40,562.00 | ||
| 在关联人财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 62,867.17 | 75,000.00 | 预计业务量增加 |
| 小计 | 62,867.17 | 75,000.00 | ||
| 在关联人财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 40,000.00 | |||
| 总计 | 89,576.27 | 155,562.00 |
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司
2020年6月18日